证券代码：688775 证券简称：影石创新 公告编号：2025-002
影石创新科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、取消监事会、修订《公
司章程》并办理工商变更登记、制定及修订部分公司
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
影石创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 10 日召开
第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、取消
监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于制定/修订部分
公司治理制度的议案》，以上议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告
如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意影石创新科技股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕356 号），并经上海证券交
易所同意，公司本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次
发行”）4,100.00 万股，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金
到位情况进行了审验，并于 2025 年 6 月 6 日出具了《验资报告》
（容诚验字〔2025〕
公司股份总数由 36,000.00 万股变更为 40,100.00
万股，公司注册资本由 36,000.00 万元变更为 40,100.00 万元。公司已完成本次发
行并于 2025 年 6 月 11 日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由股份有限公
司（港澳台投资、未上市）变更为股份有限公司（港澳台投资、上市），最终情
况以市场监督管理部门登记为准。
二、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，以下简称“《公司法》”）
第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置
由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。
根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指
引（2025 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由
董事会审计委员会行使监事会职权，《影石创新科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的
表述及条款进行相应修订。同时，
《影石创新科技股份有限公司监事会议事规则》
相应废止。
三、《公司章程》修订及办理工商登记情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配
套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等有关规定，对《公司章程》进行修订。具体修订情况详见《<
公司章程>修订对照表》（附件一）。
除《<公司章程>修订对照表》所列条款修订外，《公司章程》中的其他条
款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援
将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质
性变更，不再逐条列示。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后
生效。本章程生效后，公司原章程自动废止。修订后的《公司章程》于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权董事会指定专人办理相
关工商变更登记、备案等事宜，相关登记、备案结果及具体变更内容以市场监督
管理部门最终核准及备案的情况为准。
四、制定及修订公司部分治理制度的情况
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公
司对部分治理制度的相应内容进行了同步制定及修订，具体如下表所示：
序号 制度名称 变更 是否需要股
情况 东会审议
上述修订制度已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，其中修订《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》
《关联交易管理制度》《累积投票制实施细则》《对外投资管理办法》《对外担
保管理办法》、废止《监事会议事规则》尚需提交公司股东会审议批准。制定及
修订后的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
影石创新科技股份有限公司董事会
附件一
《<公司章程>修订对照表》
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护影石创新科技股份有限公司（以下简 为维护影石创新科技股份有限公司（以下简称
称公司）、股东和债权人的合法权益，规范 公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所 司章程指引》《上市公司治理准则》《上海
科创板股票上市规则》和其他有关规定，制 证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关
订本章程。 规定，制定本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》《中华人民共和国公 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
司登记管理条例》和其他有关规定，以发起 股份有限公司。
方式设立的股份有限公司。 公司由深圳岚锋创视网络科技有限公司整体
公司在深圳市工商行政管理局登记，取得营 变更设立，在深圳市市场监督管理局登记，
业执照，统一社会信用代码为 91440300342 取得营业执照，统一社会信用代码为 9144030
第三条 第三条
公司于●年●月●日经中国证券监 公司于 2025 年 2 月 26 日经中国证券监督管
督管理委员会（以下简称中国证监会）核准， 理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次
首次向社会公众发行人民币普通股●万 向社会公众发行人民币普通股 4,100 万股，
股，于●年●月●日在上海证券交易 于 2025 年 6 月 11 日在上海证券交易所科创
所科创板上市。 板上市。
第五条 第五条
公司住所：【】。 公司住所：深圳市宝安区新安街道海旺社区
兴业路 1100 号金利通金融中心大厦 2 栋 110
第六条 第六条
公司注册资本为人民币●万元。 公司注册资本为人民币 40,100 万元。
第八条 第八条
公司董事长为公司的法定代表人。 公司董事长为公司的法定代表人。
公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
-- 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 司以其全部资产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条 第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 人员。
理和其他高级管理人员。
-- 第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十三条 第十五条
公司的经营范围：一般经营项目是：网络技 公司的经营范围：网络技术研发；计算机软硬
术研发；计算机软硬件的技术开发、销售； 件的技术开发、销售；经营进出口业务。（法
经营进出口业务。(法律、行政法规、国务 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
院决定规定在登记前须经批准的项目除外； 批准的项目除外；涉及行政许可的，须取得行
涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方 政许可文件后方可经营）；计算机软硬件及外
可经营）；计算机软硬件及外围设备制造。 围设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 营业执照依法自主开展经营活动）第一类增值
法自主开展经营活动）；许可经营项目是： 电信业务；第二类增值电信业务。（依法须
第一类增值电信业务；第二类增值电信业 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
务。 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司 件或许可证件为准）
登记机关核准可调整经营范围，并在境内外 公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登
设立分支机构。 记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立
分支机构。
第十五条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
原则，同种类的每一股份应当具有同等权 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同
利。 次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 第十八条
公司发行的股票，每股面值人民币 1.00 元。 公司发行的面额票，每股面值人民币 1.00 元。
第十七条 第十九条
公司发行的股份在中国证券登记有限责任 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责
公司上海分公司集中存管。 任公司上海分公司集中存管。
第十八条 第二十条
公司成立时的普通股总数为 36,000.00 万 公司由深圳岚锋创视网络科技有限公司整体
股，全部由发起人认购，各发起人以净资产 变更为股份有限公司，设立股份公司时的普
出资。公司的发起人及其在公司成立时持有 通股总数为 36,000.00 万股，全部由发起人
公司股份数量、持股比例如下： 认购，各发起人以净资产出资。公司的发起
出 人持有公司股份数量、持股比例如下：
序 股 份 数 持股比 资 出
发起人名称 持 股
号 （股） 例（%） 方 序 股份数 资
发起人名称 比 例
式 号 （股） 方
（%）
净 式
北京岚锋创 资 净
有限公司 折 1 产
络科技有限公司 5,453 76
股 折
岚沣管理咨 净 股
询（深圳）合 1 4 , 6 4 资 岚沣管理咨询 净
伙企业（有限 0,237 产 2 （深圳）合伙企 资
合伙） 折 业（有限合伙） 产
股 折
净 股
澜烽管理咨
资 净
询（深圳）合 1 1 , 7 1
伙企业（有限 2,193 1 1 , 7 1 3.253
折 3 （深圳）合伙企 产
合伙） 2,193 4
股 业（有限合伙） 折
净 股
岚烽管理咨
资 净
询（深圳）合 1,458,
伙企业（有限 319 1,458, 0.405
折 4 （深圳）合伙企 产
合伙） 319 1
股 业（有限合伙） 折
净 股
资 净
EARN ACE LI 4 7 , 9 6 13.323
MITED 6,179 9 EARN ACE LIMIT 4 7 , 9 6 13.32
折 5 产
ED 6,179 39
股 折
净 股
资 净
QM101 LIMIT 3 3 , 8 4
ED 0,413 3 3 , 8 4 9.400
折 6 QM101 LIMITED 产
股 折
XUNLEI NETW 股
净
ORK TECHNOL XUNLEI NETWORK 净
资
OGIES LIMIT 3 1 , 4 3 TECHNOLOGIES 资
ED（迅雷网络 7,542 7 LIMITED（迅雷网 产
折 7,542 7
技术有限公 络技术有限公 折
股
司） 司） 股
深圳麦高汇 净 净
深圳麦高汇智成
智成长五期 资 资
伙企业（有限 折 折
合伙）
合伙） 股 股
净 净
厦门富凯创
资 厦门富凯创业投 资
业投资合伙 1 3 , 3 2 1 3 , 3 2 3.700
企业(有限合 1,116 1,116 3
折 限合伙) 折
伙)
股 股
净 朗玛五号（深圳）
朗玛五号（深
资 创业投资中心
圳）创业投资 5,404, 净
（已
中心（有限合 859 资
折 更名为朗玛五号 5,404, 1.501
伙） 10 产
股 （北京）私募创 859 3
折
净 业投资基金合伙
朗玛六号（深 股
资 企业（有限合
圳）创业投资 6,005,
中心（有限合 396
折 朗玛六号（深圳）
伙）
股 创业投资中心
净
净 （有限合伙）
（已
朗玛九号（深 资
资 更名为朗玛六号 6,005, 1.668
圳）创业投资 4,553, 11 产
中心（有限合 182 折
折 业投资基金合伙
伙） 股
股 企业（有限合
珠海华金同 净 伙））
达股权投资 资 净
业（有限合 折 12 创 业 投 资 中 心 产
伙） 股 （有限合伙） 折
净 股
芜湖旷沄人
资 净
工 智 能 产 业 6,385,
投资基金（有 374 1 4 , 3 6 3.990
折 13 权投资基金合伙 产
限合伙） 7,094 9
股 企业（有限合伙） 折
净 股
深圳汇智同
资 净
裕 投 资 管 理 1,915,
合伙企业（有 613 6,385, 1.773
折 14 能产业投资基金 产
限合伙） 374 7
股 （有限合伙） 折
净 股
资 净
中 信 证 券 投 9,112,
资有限公司 616 1,915, 0.532
折 15 资管理合伙企业 产
股 （有限合伙） 折
金 石 智 娱 股 9,112, 净 股
权 投 资 （ 杭 486 资 16 中信证券投资有 9,112, 2.531 净
州）合伙企业 产 限公司 616 3 资
（有限合伙） 折 产
股 折
净 股
深圳市伊敦
资 净
传 媒 投 资 基 9,764,
金 合 伙 企 业 985 9,112, 2.531
折 17 资（杭州）合伙 产
（有限合伙） 486 2
股 企业（有限合伙） 折
净 股
深圳市天正 资 净
司 折 18 投资基金合伙企 产
股 业（有限合伙） 折
净 股
深圳市领誉
资 净
基 石 股 权 投 9,601,
资 合 伙 企 业 358 深圳市天正投资 5,849, 1.625
折 19 产
（有限合伙） 有限公司 989 0
股 折
净 股
寿光市利得
资 净
鑫 投 投 资 中 2,160,
心 （ 有 限 合 001 9,601, 2.667
折 20 股权投资合伙企 产
伙） 358 0
股 业（有限合伙） 折
净 股
山东龙兴塑 资 净
有限公司 折 21 投资中心（有限 产
股 合伙） 折
净 股
深圳市知盛
资 净
投 资 合 伙 企 636,36
业（有限合 7 山东龙兴塑膜科 703,26 0.195
折 22 产
伙） 技股份有限公司 8 4
股 折
朗玛十四号 净 股
(深圳）创业 2,249, 资 深圳市知盛投资 净
投资中心（有 975 产 23 合伙企业（有限 资
限合伙） 折 合伙） 产
股 折
净 股
资 净
深 圳 德 朴 投 2,870,
资有限公司 651 2,249, 0.625
折 24 圳）创业投资中 产
股 心（有限合伙） 折
珠海华金创 净 股
盈三号股权 资 净
伙企业（有限 折 25 产
限公司 651 4
合伙） 股 折
宁波梅山保 净 股
税港区威明 资 净
伙企业（有限 折 26 产
合伙企业（有限 973 5
合伙） 股 折
合伙）
合计
宁波梅山保税港
资
区威明投资管理 899,96 0.250
合伙企业（有限 8 0
折
合伙）
股
合计
第十九条 第二十一条
公司股份总数为●万股，均为普通股。 公司股份总数为 40,100.00 万股，均为普通
股。
第二十条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
任何资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 第二十三条
公司根据经营的发展的需要，依照法律、法 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
用下列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十二条 --
公司发行新股，股东会应当对下列事项作出
决议：
（一） 新股种类及数额；
（二） 新股发行价格；
（三） 新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第二十四条 第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 形之一的除外：
的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分 决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条 之一：
件之一： 1. 公司股票收盘价低于其最近一期每股净
（一） 公司股票收盘价低于其最近一期每 资产；
股净资产； 2. 连续 20 个交易日内公司股票收盘价跌幅
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价 累计达到 20%；
跌幅累计达到 30%； 3. 公司股票收盘价格低于最近一年股票最
（三）中国证监会规定的其他条件。 高收盘价格的 50%；
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 4. 中国证监会规定的其他条件。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公
的规定履行信息披露义务。 司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的
规定履行信息披露义务。
第二十六条 第二十七条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
东会决议；公司因本章程第二十四条第（三） 会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
的董事会会议决议。 议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 当在三年内转让或者注销。
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十九条 第三十条
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
一年以内不得转让。公司公开发行股份前已 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 转让。
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时
申报所持有的公司股份及其变动情况，在任 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
职期间每年转让的股份不得超过其所持有 所持有本公司同一类别股份总数的百分之二
的公司股份总数的百分之二十五；所持公司 十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易之
股份自公司股票上市交易之日起一年内不 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 内，不得转让其所持有的本公司股份。
其所持有的公司股份。
第三十条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
证券公司因包销购入销售剩余股票而持有 所得收益。但是，证券公司因包销购入销售剩
限制，以及有证监会规定的其他情形的除 受 6 个月时间限制，以及有中国证监会规定
外。 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 讼。
院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 责任的董事依法承担连带责任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类及 的充分证据。股东按其所持有股份的类别及比
比例享有权利，承担义务；持有同一种类股 例享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
份的股东，享有同等权利、承担同种义务。 股东，享有同等权利、承担同种义务。
第三十三条 第三十四条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
其他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
权； 表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建 （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议
议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
转让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、公司财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程 异议的股东，要求公司收购其股份；
所赋予的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
程所赋予的其他权利。
第三十四条 第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 规的规定，应当向公司提供证明其持有公司
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股份的种类以及持股数量的书面文件、书面
申请要求，并载明需查阅、复制的材料清单
并说明目的。
第三十五条 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
政法规的，股东有权请求人民法院认定无 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
日起六十日内，请求人民法院撤销。 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
公司根据股东会、董事会决议已办理变更登 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
变更登记。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
-- 第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并 程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
持有公司百分之一以上股份的股东有权书 日以上单独或合计持有公司百分之一以上股
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
的规定向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 1
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十八条 第四十条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
股； 其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司 有限责任损害公司债权人的利益；
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 担的其他义务。
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 第四十一条
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
当对公司债务承担连带责任。 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
担的其他义务。 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 第四十二条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个
东，将其持有的股份进行质押的，应当在该 交易日内通知上市公司，并披露本次质押股
事实发生当日，向公司作出书面报告。 份数量、累计质押股份数量以及占公司总股
本比例。
-- 第二节 控股股东和实际控制人
-- 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 第四十四条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
联关系损害公司利益。违反规定，给公司造 定：
成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
公司控股股东及实际控制人对公司和其他 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 法权益；
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 诺，不得擅自变更或者豁免；
担保等方式损害公司和其他股东的合法权 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
东的利益。 告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
-- 第四十五条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
-- 第四十六条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 第四十七条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
权： 的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的年度报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(四)审议批准董事会的报告； 损方案；
(五)审议批准监事会报告； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)对发行公司债券作出决议；
算方案； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补 公司形式作出决议；
亏损方案； (七)修改本章程；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
议； 会计师事务所作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议； (九)审议批准本章程第四十八条规定的担保
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变 事项；
更公司形式等事项作出决议； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
(十一)修改本章程； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
决议； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议批准本章程第四十二条规定的 (十三)公司发生的交易（提供担保、提供财
担保事项； 务资助除外）达到下列标准之一的，还应当
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资 提交股东会审议：
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
事项，以及本章程第四十五规定的交易事 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
项； 审计总资产的 50%以上；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； 2.交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度
(十七)审议根据法律法规或公司内部制度 资产净额占公司市值的 50%以上；
应当由股东会审议的关联交易； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相
(十八)审议法律法规或本章程规定应当由 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
股东会决定的其他事项。 计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
上述股东会的职权不得通过授权的形式由 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
董事会或其他机构和个人代为行使。股东会 经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
授权董事会或其他机构和个人代为行使其 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相
他职权的，应当符合法律法规、部门规章、 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
规范性文件、本章程、《股东会议事规则》 净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
等规定的授权原则，并明确授权的具体内 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
容。 计算。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常
经营相关的交易行为。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债
务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或
者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成交金
额。
(十四)审议批准法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
第四十二条 第四十八条
公司或控股子公司下列对外担保行为，应当 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
在董事会审议通过后提交股东会审议通过： 过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司对外提供的担保
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
供的担保； 供的担保；
(四)连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
一期经审计总资产的 30%； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
(五)为股东、实际控制人及其关联方提供的 的担保；
担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保
(六)公司的对外担保总额，超过最近一期经 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
审计总资产的百分之三十以后提供的任何 以后提供的任何担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
(七)法律法规、上海证券交易所规则和本章 的担保；
程规定应当由股东会审议通过的其他担保 （七）法律法规、部门规章或规范性文件及
情形。 本章程规定的应由股东会审议的其他担保情
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 形。
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经
董事会会议的三分之二以上董事同意；股东 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经 会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 担保，应当经出席股东会的股东所持表决权
过。 的三分之二以上通过。
第四十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
公司提供担保且控股子公司其他股东按所 的权益提供同等比例担保，不损害公司利益
享有的权益提供同等比例担保且不损害公 的，可以豁免适用第一款第（一）项至第（三）
司利益的，可以豁免适用第四十二条第（一） 项的规定，公司应当在年度报告和中期报告中
项至第（三）项的规定，公司应当在年度报 汇总披露此类担保。
告和中期报告中汇总披露此类担保。
第四十四条 第四十九条
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露， 外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%
并提交股东会审议。公司为控股股东、实际 以上的交易，且超过 3,000 万元，应提交股
控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 东会审议。
实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 董事审议同意并作出决议，并提交股东会审
项表决由出席股东会的其他股东所持表决 议。
权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
股东会违反对外担保审批权限和审议程序 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
的，由违反审批权限和审议程序的相关股东 当提供反担保。
承担连带责任。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决。
股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，
由违反审批权限和审议程序的相关股东承担
连带责任。
第四十六条 --
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或
者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披
露并参照第四十五条规定进行审计或者评
估外，还应当提交股东会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十七条 --
公司进行同一类别且标的相关的交易时，应
当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用
第四十五条和第一百二十五条。除对外担保
等事项另有规定外，交易己履行股东会审议
程序并及时披露的，不再纳入连续 12 个月
累计计算范围。
第四十八条 --
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于按照第四十五条的规定履行股东会
审议程序。
第四十九条 --
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
外）占公司最近一期经审计总资产或市值
照第四十五条的规定，提供评估报告或审计
报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或
者评估。
第五十一条 第五十一条
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起
起二个月以内召开临时股东会： 二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
者本章程规定人数的三分之二时； 本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三
三分之一时； 分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
股份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，
按股东提出书面请求之日计算。
第五十二条 第五十二条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
股东会召集人通知的其他具体地点。 东会召集人通知的其他具体地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
加。发出股东会通知后，无正当理由，股东 利。
会现场会议召开地点不得变更。确需变更 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
个工作日公告并说明原因。 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
公司还应根据法律、行政法规、部门规章或 告并说明原因。
者上海证券交易所的规定提供网络或其他
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的
网络方式提供机构验证出席股东的身份。
第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第五十五条 第五十四条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提 会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
知；董事会不同意召开临时股东会的，应说 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
明理由并公告。 的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。
第五十六条 第五十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会， 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出会议议题 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
和内容完整的提案。董事会应当根据法律、 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 1 议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 知中对原提议的变更，应当征得审计委员会
通知，通知中对原提案的变更，应当征得监 的同意。
事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
请求后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 履行或不履行召集股东会会议职责，审计委
不能履行或不履行召集股东会会议职责，监 员会可以自行召集和主持。
事会可以自行召集和主持。
第五十七条 第五十六条
单独或者合计持有公司百分之十以上股份 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
的股东有权向董事会请求召开临时股东会， 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
并应当以书面形式向董事会提出会议议题 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
和内容完整的提案。董事会应当根据法律、 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 1 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 的同意。
关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 有公司百分之十以上股份的股东有权向审计
计持有公司百分之十以上股份的股东有权 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
向监事会提议召开临时股东会，并应当以书 形式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东会，连续九十 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
日以上单独或者合计持有公司百分之十以 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
上股份的股东可以自行召集和主持。 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 第五十七条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
面通知董事会，同时向证券交易所备案。在 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 案。
低于百分之十。召集股东应在发出股东会通 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
有关证明材料。 证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于百分之十。
第五十九条 第五十八条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
会及董事会秘书应予配合，董事会应当提供 会，董事会及董事会秘书应予配合，董事会应
股权登记日股东名册。董事会未提供股东名 当提供股权登记日股东名册。
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。
第六十条 第五十九条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
需的费用由公司承担。 所必需的费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第六十二条 第六十一条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
或者合并持有公司百分之三以上股份的股 单独或者合并持有公司百分之一以上股份的
东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
临时提案的内容。 的内容。并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
的提案或增加新的提案。 外。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
十一条规定的提案，股东会不得进行表决并 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
作出决议。 案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 第六十二条
召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方
方式通知各股东，临时股东会应于会议召开 式通知各股东，临时股东会应于会议召开 15
算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十四条 第六十三条
股东会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 持有特别表决权股份的股东等股东均有权出
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。 （五）会务常设联系人姓名和电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）
网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
第六十五条 第六十四条
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发 解释。
表意见的,发布股东会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
第六十七条 第六十六条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的 应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包
详细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是 存在关联关系；
否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 第六十七条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应
应延期或取消，股东会通知中列明的提案不 延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发 在原定召开日前至少 2 个工作日发布延期或
布延期或取消公告并说明原因。延期召开股 取消公告并说明原因。
东会的，应当在通知中公布延期后的召开日
期。
第七十条 第六十九条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法
行政法规及本章程的规定行使表决权。 规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
可以委托代理人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第七十一条 第七十条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
证或其他能够表明其身份的有效证件或证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代
明、持股凭证；委托他人代理出席会议的， 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权 件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第七十二条 第七十一条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事 （二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十四条 第七十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
住所或者召集会议的通知中指定的其他地 者召集会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第七十七条 第七十六条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
管理人员应当列席会议。 质询。
第七十八条 第七十七条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
的一名董事主持。 一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
持。 会成员共同推举的一名审计委员会成员主
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 举代表主持。
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
一人担任会议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十九条 第七十八条
公司制定《股东会议事规则》，详细规定股 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东
东会的召开和表决程序，包括通知、登记、 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
会议决议的形成、会议记录及其签署等内 布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
内容应明确具体。《股东会议事规则》应作 容应明确具体。《股东会议事规则》应作为本
为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第八十条 第七十九条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
过去一年的工作向股东会作出报告，每名独 工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作
立董事也应作出述职报告。 出述职报告。
第八十一条 第八十条
董事、监事、高级管理人员在股东会上应就 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质
股东的质询和建议作出解释和说明。 询和建议作出解释和说明。
第八十三条 第八十二条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
或名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 决结果；
表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 或说明；
复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 容。
内容。
第八十四条 第八十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、
册、代理出席的委托书、网络及其他方式表 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
于十年。
第六节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第八十六条 第八十五条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
一票表决权。公司持有的本公司股份没有表 表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表 且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
决权的股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个 计票结果应当及时公开披露。
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
有表决权的股份总数。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权 定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
国证监会的规定设立的投资者保护机构可 股份总数。
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
投票权提出最低持股比例限制。 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
第九十条 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
股东会审议影响中小投资者利益的重大事 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 股比例限制。
独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项
是指依据上海证券交易所的规定应当由独
立董事发表独立意见的事项，中小投资者是
指除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十八条 第八十七条
下列事项由股东会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 方案；
损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬 (四)除法律法规规定或者本章程规定应当以
和支付方法； 特别决议通过以外的其他事项。
(五)公司年度预算方案、决算方案；
(六)公司年度报告；
(七)发行公司债券或其他证券；
(八)除为减少公司注册资本的目的外，收购
本公司股份；
(九)公司聘请、解聘会计师事务所；
(十)变更募集资金用途事项；
(十一)本章程第四十二条规定应当以特别
决议通过以外的由股东会审议批准的担保；
(十二)本章程第四十五条规定应当以特别
决议通过以外的交易；
(十三)本章程第四十九条规定的关联交易；
(十四)除法律法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十九条 第八十八条
下列事项由股东会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
和变更公司形式； (三)本章程的修改；
(三)本章程的修改； (四)股权激励计划；
(四)股权激励计划； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者
(五)公司购买、出售资产交易，涉及资产总 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超 审计总资产百分之三十的；
过公司最近一期经审计总资产 30%的交易； (六)法律法规或本章程规定和股东会以普通
(六)公司在连续 12 个月内提供担保金额超 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 别决议通过的其他事项。
(七)公司主动撤回其股票在上海证券交易
所的交易，并决定不再在交易所交易或转而
申请在其他交易场所交易或转让；
(八)法律法规或本章程规定和股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
前款第（七）项规定的股东会决议事项，除
须经出席会议的全体股东所持有效表决权
的三分之二以上通过外，还须经出席会议的
除下列股东以外的其他股东所持有效表决
权的三分之二以上通过：
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东。
第九十一条 第八十九条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
可以就该关联交易事项作适当陈述，但不应 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
当参与该关联交易事项的投票表决，其所代 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
表的有表决权的股数不计入有效表决总数； 应当充分披露非关联股东的表决情况。
该关联交易事项由出席会议的非关联关系 股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家
股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该 有关法律、法规的规定，与该关联事项有关
关联交易事项即为通过；如该交易事项属特 联关系的股东（包括股东代理人）可以出席
别决议范围，应由三分之二以上有效表决权 股东会，并可以依据股东会程序向到会股东
通过。股东会决议的公告应当充分披露非关 阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
联股东的表决情况。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
如全体股东均为关联股东，则均无需回避表 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
决。 以上通过，方为有效。但是，该关联交易事
项涉及本章程第八十八条规定的事项时，股
东会决议必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过方为有效。
如全体股东均为关联股东，则均无需回避表
决。
第九十二条 --
股东会审议有关关联交易，关联股东的回避
和表决程序如下：
(一)股东会审议的事项与某股东有关联关
系，该股东应当在股东会召开之前向公司董
事会披露其关联关系；
(二)股东会在审议有关关联交易时，主持人
应宣布有关关联关系的股东，并解释和说明
关联股东与关联交易的关联关系；
(三)主持人宣布关联股东回避，由非关联股
东对关联交易进行审议、表决；
(四)除法律法规或本章程另有规定外，关联
事项形成决议，必须由出席会议的非关联股
东有表决权股份数的半数以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关
联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议
归于无效。
第九十三条 --
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东会提供便利。
第九十四条 第九十条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
以特别决议批准，公司不得与董事、总经理 特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人
和其它高级管理人员以外的人订立将公司 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
全部或者重要业务的管理交予该人负责的 管理交予该人负责的合同。
合同。
第九十五条 第九十一条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
东会表决。 决。
公司选举独立董事，或选举两名及以上董事 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
或监事时，应当实行累积投票制；公司单一 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 票制。
在 30%及以上的，公司选举董事或监事时， 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
应当实行累积投票制；公司选举两名以上 份比例在 30%及以上的，股东会就选举董事进
（含两名）独立董事，应当采用累积投票制。 行表决时，应当实行累积投票制。
相关法律、法规或公司所应遵循的相关制度 公司选举两名以上（含两名）独立董事时，应
要求公司应在其他情形下实行累积投票制 当实行累积投票制。
选举董事、监事时，应当实行累积投票制； 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
除此以外，公司选举董事、监事时，可以根 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
据股东会的决议，实行累积投票制。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
前款所称累积投票制是指股东会两名以上 会应当向股东说明候选董事的简历和基本情
的董事（或监事）时采用的一种投票方式。 况。
即公司股东会选举董事（或监事）时，股东 公司应当制定累积投票制的实施细则，并经公
所持的每一有效表决权股份拥有与该次股 司股东会审议通过后实施。
东会应选董事（或监事）总人数相等的投票 董事候选人提名的方式和程序如下：
权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非
数与应选董事（或监事）总人数的乘积。股 独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有
东既可以用所有的投票权集中投票选举一 公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选
位候选董事（监事），也可以将投票权分散 任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董
行使,投票给数位候选董事（或监事），最 事会的非独立董事候选人或者增补的非独立
后按得票多少依次决定当选董事（或监事）。董事候选人；董事会换届改选或者现任董事会
董事会应当向股东说明候选董事、监事的简 增补独立董事时，公司董事会、单独或者合计
历和基本情况。 持有公司已发行股份 1％以上的股东可以按
公司应当制定累积投票制的实施细则，并经 照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选
公司股东会审议通过后实施。 人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求
董事候选人提名的方式和程序如下： 股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补 （二）董事会提名董事候选人，应以董事会决
非独立董事时，现任董事会、单独或者合计 议的形式作出；股东提名董事候选人，应向现
持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超 任董事会提交其提名的董事候选人的简历和
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的 基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审
下一届董事会的非独立董事候选人或者增 查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会
补的非独立董事候选人；董事会换届改选或 表决。
者现任董事会增补独立董事时，公司董事 （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承
会、监事会、单独或者合计持有公司已发行 诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交
股份 1％以上的股东可以按照不超过拟选 的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后
任的人数，提出独立董事候选人；依法设立 切实履行职责等。
的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会
决议的形式作出；股东提名董事候选人，应
向现任董事会提交其提名的董事候选人的
简历和基本情况，由现任董事会进行资格审
查，经审查符合董事任职资格的，由董事会
提交股东会表决。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
当选后切实履行职责等。
监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补
监事时，现任监事会、单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选
任的人数，提名由非职工代表担任的下一届
监事会的监事候选人或者增补监事的候选
人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会
决议的形式作出；股东提名监事候选人，应
向现任董事会提交其提名的监事候选人的
简历和基本情况，由现任董事会进行资格审
查，经审查符合监事任职资格的，由董事会
提交股东会表决。
（三）监事候选人应根据公司要求作出书面
承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺
提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
当选后切实履行职责等。
第九十七条 第九十三条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
不能在本次股东会上表决。 次股东会上表决。
-- 第九十五条
股东会采取记名方式投票表决。
-- 第九十六条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
-- 第九十七条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
-- 第九十八条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 第九十九条
股东会采取记名方式投票表决。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
票、监票。 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 应当立即组织点票。
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
议记录。 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 决议的详细内容。
票结果。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
股东会现场结束时间不得早于网络或其他 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 示。
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在
通过。 股东会通过相关选举提案之时就任。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 施具体方案。
对表决情况均负有保密义务。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果
会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
股东会决议应当及时公告，公告中应当列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
别提示。
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在股东会通过相关选举提案之
时就任。
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东会结束后二个月
内实施具体方案。
第五章董事会 第五章董事会
第一节 董事 第一节 董事
第九十九条 第一百〇四条
公司董事为自然人，董事无须持有公司股 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
份。有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
政治权利，执行期满未逾五年； 未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
结之日起未逾三年； 未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
日起未逾三年； 关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）
个人所负数额较大的债务到期未清偿被
偿； 人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施 （六）被证券交易所公开认定为不适合担任上
尚在禁入期的； 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施
公司董事，期限尚未届满； 尚在禁入期的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责 （八）法律、行政法规、部门规章或证券交易
或者三次以上通报批评； 所规定的其他内容。
（九）最近 36 个月内受到中国证监会行政 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
公开谴责； 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规、部门规章或证券
交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百一十条 第一百〇六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列忠实义务： 定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
收入，不得侵占公司的财产； 职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列
（二）不得挪用公司资金； 忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会 个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
以公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
同意，与公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 过，不得直接或者间接与公司订立合同或者
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 进行交易；
会，自营或者为他人经营与公司同类的业 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
务； 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
有； 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
（八）不得擅自披露公司秘密； 利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
规定的其他忠实义务。 本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 己有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第一款第（四）项规定。
第一百一十一条 第一百〇七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
公司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
围； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东； 活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
整； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
规定的其他勤勉义务。 定的其他勤勉义务。
第一百一十三条 第一百〇九条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应 公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告
在 2 日内披露有关情况。公司应当对独立董 之日辞任生效，公司应在两个交易日内披露
事辞职的原因及关注事项予以披露。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
最低人数时，独立董事辞职或者被解除职务 定最低人数时，独立董事辞任或者被解任导致
将导致董事会或者其专门委员会中独立董 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
事所占的比例不符合本章程或公司相关议 比例不符合本章程或公司相关议事规则的规
事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在
业人士时，在改选出的董事或独立董事就任 改选出的董事或独立董事就任前，原董事或原
前，原董事或原独立董事仍应当依照法律、 独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
行政法规、部门规章和《公司章程》规定， 章和《公司章程》规定，履行董事职务。公司
履行董事职务。公司应当自上述事项发生之 应当自上述事项发生之日起六十日内完成补
日起六十日内完成补选。 选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十五条 第一百一十条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
妥所有移交手续。 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
董事辞职生效或者任期届满，其对公司和股 的保障措施。
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
解除，在三年内仍然有效；其对公司商业秘 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直 义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内
至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
持续时间为其任职结束后两年。其他义务的 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 董事辞任后，其对公司商业秘密的保密义务
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
关系在何种情况和条件下结束而定。 开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职
结束后两年。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
-- 第一百一十一条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十七条 第一百一十三条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
的，应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
的有关规定执行。 应当承担赔偿责任。
第三节 独立董事 第二节 独立董事
第一百四十一条 第一百一十四条
公司应当建立独立董事制度，公司董事会成 公司应当建立独立董事制度，公司董事会成员
员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有一名
一名会计专业人士。 会计专业人士。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等
他职务，并与其所受聘的公司及其主要股 专门委员会，独立董事应当在审计委员会、
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 数，并担任召集人。
关系的董事。
第一百四十二条 第一百一十五条
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
勉义务。独立董事应当按照法律法律、行政 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 列职责：
则和本章程的规定，认真履行职责，在董事 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 确意见；
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
权益。 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
独立董事独立履行职责，不受公司及其主要 事项进行监督，促使董事会决策符合上市公
股东、实际控制人等单位或个人的影响。 司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百四十五条 第一百一十八条
独立董事可由董事会、监事会、单独或合并 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股
持有公司已发行股份 1%以上的股东提名推 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
荐，并经股东会选举后当选。 并经股东会选举决定。
独立董事候选人最多在三家境内上市公司 独立董事候选人最多在三家境内上市公司担
担任独立董事，并确保有足够的时间和精力 任独立董事（含本次拟任职本公司），并确
有效地履行独立董事的职责。 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第一百四十六条 --
独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容。
第一百四十七条 第一百一十九条
独立董事每届任期与公司其他董事任期相 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
间不得超过六年。在公司连续任职独立董事 超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年
已满六年的，自该事实发生之日起三十六个 的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被
月内不得被提名为公司独立董事候选人。首 提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上
次公开发行上市前已任职的独立董事，其任 市前已任职的独立董事，其任职时间连续计
职时间连续计算。 算。
第一百四十八条 第一百二十条
独立董事除履行董事的一般职责外，下列事 独立董事除履行董事的一般职责外，下列事项
项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
提交董事会审议： 董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案； 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
出的决策及采取的措施； 的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
本章程规定的其他事项。 章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百五十条 第一百二十二条
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
做出决策所需要的情况和资料。 决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百五十一条 第一百二十三条
独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权 独立董事行使下列特别职权：
外，公司赋予其以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事 进行审计、咨询或者核查；
项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会；
（二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的 项发表独立意见；
事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和 章程规定的其他职权。
本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。独
职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同 立董事行使前款所列特别职权的，公司应当及
意。独立董事行使前款所列特别职权的，公 时披露。
司应当及时披露。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 使，公司应将有关情况予以披露。
行使，公司应将有关情况予以披露。
-- 第一百二十四条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。公司定期或者不定
期召开独立董事专门会议。本章程第一百二
十三条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百二十条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第二节 董事会 第三节 董事会
第一百一十九条 第一百二十九条
公司设董事会，对股东会负责。 公司设董事会，作为公司经营决策的常设机
构，对股东会负责。
第一百二十条 第一百三十条
董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事， 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，
并设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董 1 名职工董事，并设董事长 1 名。董事长由董
事的过半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 第一百三十一条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作； (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行公
方案； 司债券或其他证券以及上市方案；
(六)制订公司的员工持股计划及股权激励 (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
方案、根据股东会的授权实施公司的员工持 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
股计划及股权激励方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行 资、对外交易、收购出售资产、资产抵押、
公司债券或其他证券以及上市方案； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 捐赠等事项；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)在股东会授权范围内，决定公司对外投 (九) 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘
资、对外交易、收购出售资产、资产抵押、 公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项
对外担保事项、委托理财、关联交易等交易； 和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
(十)决定公司内部管理机构的设置； 者解聘公司其他高级管理人员，并决定高级管
(十一) 根据董事长的提名，决定聘任或者 理人员的报酬事项和奖惩事项；
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 (十) 制定公司的基本管理制度；
的提名，决定聘任或者解聘公司其他高级管 (十一) 制订本章程的修改方案；
理人员，并决定高级管理人员的报酬事项和 (十二) 管理公司信息披露事项；
奖惩事项； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计
(十二) 制定公司的基本管理制度； 的会计师事务所；
(十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 听取公司经理的工作报告并检查经理
(十四) 管理公司信息披露事项； 的工作；
(十五) 向股东会提请聘请或更换为公司审 (十五) 法律、行政法规、部门规章或本章程
计的会计师事务所； 或者股东会授予的其他职权。
(十六) 听取公司总经理的工作报告并检查 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
总经理的工作； 会审议。
(十七) 根据本章程的规定，向股东会提请
选举和更换公司董事和独立董事；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百二十二条 第一百三十二条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
报告出具的非标准审计意见向股东会作出 告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
说明。
第五十四条 第一百三十三条
公司制定《股东会议事规则》，明确股东会 公司董事会制定《董事会议事规则》，以确保
的议事方式和表决程序，以确保股东会的工 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
作效率和科学决策。《股东会议事规则》规 科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的
定股东会的召开和表决程序。《股东会议事 召开和表决程序，作为本章程的附件，由董事
规则》作为本章程的附件，由董事会拟定， 会拟定，股东会审议批准。如《董事会议事规
股东会审议批准。如《股东会议事规则》与 则》与本章程存在相互冲突之处，应以本章程
本章程存在相互冲突之处，应以本章程为 为准。
准。
第一百二十三条
公司制定《董事会议事规则》，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
学决策。《董事会议事规则》规定董事会的
召开和表决程序，作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会审议批准。如《董事会议
事规则》与本章程存在相互冲突之处，应以
本章程为准。
第四十五条 第一百三十五条
公司或控股子公司发生的交易（对外担保除 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东
外）达到下列标准之一的，应当提交公司股 会审议批准的事项外，公司发生的交易（提
东会审议： 供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值 之一的，应由董事会审议批准：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
经审计总资产的 50%以上； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
(二)交易的成交金额占公司市值的 50%以 计总资产的 10%以上;
上； (二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(三)交易标的（如股权）最近一个会计年度 (三)交易标的（如股权）的最近一个会计年
的资产净额占公司市值的 50%以上； 度资产净额占公司市值的 10%以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度 (四)交易标的（如股权）最近一个会计年度营
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
万元； (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计 度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 (六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相
万元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度 净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。 对值计算。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 公司与控股子公司发生的、或者控股子公司之
绝对值计算；上述指标计算还应当符合法律 间发生的交易，除中国证监会或者上海证券交
法规及公司内部治理文件的规定。 易所另有规定外，免于按照本条规定披露和履
公司与控股子公司发生的、或者控股子公司 行相应程序。
之间发生的交易，除中国证监会或者上海证
券交易所另有规定外，免于按照本条规定披
露和履行相应程序。
交易标的为股权且达到本章程第四十五条
规定标准的，公司应当提供交易标的最近一
年又一期财务报告的审计报告；交易标的为
股权以外的非现金资产的，应当提供评估报
告。经审计的财务报告截止日距离审计报告
使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估基
准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
第一百二十五条
除本章程及公司其他内部制度规定应由股
东会审议批准的事项外，公司发生的出售资
产、收购资产以及对外投资等交易达到下列
标准之一的（上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算），应由董事会审
议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上;
(二)交易的成交金额占公司市值的 10%以
上；
(三)交易标的（如股权）的资产净额占公司
市值的 10%以上；
(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度
营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
万元；
(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
公司与控股子公司发生的、或者控股子公司
之间发生的交易，除中国证监会或者上海证
券交易所另有规定外，免于按照本条规定披
露和履行相应程序。
第一百二十六条 第一百三十六条
除本章程及公司其他内部制度规定应由股 除本章程及公司其他内部制度规定应由股东
东会审议批准的对外担保外，其他对外担保 会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项
事项应由董事会审议批准。 应由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
董事会会议的三分之二以上董事同意。 会会议的三分之二以上董事同意。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序
的，由违反审批权限和审议程序的相关董事
承担连带责任。
第一百二十七条 第一百三十七条
除本章程及公司其他内部制度规定应由股 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
东会审议批准的关联交易外，公司与关联自 达到下列标准之一的，应当经全体独立董事
然人发生的交易金额在 30 万元以上的交 过半数同意后履行董事会审议程序，并及时
易，以及公司与关联法人发生的交易金额超 披露：
过 300 万元且占公司总资产或市值 0.1%以 （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万
上的交易，应由董事会审议批准。 元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占上市公
司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的
交易，且超过 300 万元。
-- 第一百三十八条
未达到本章程第一百三十五条规定的标准的
交易事项，董事会授权经理审批，并授权经
理根据经营管理需要授权公司其他人员审
批。
第一百二十八条 第一百三十九条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券； （三）董事会授予的其他的职权。
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律、法规规定和公司利益
的特别处置权，并在事后及时向公司董事会
和股东会报告；
（七）董事会授予的其他的职权。
第一百三十条 第一百四十一条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
事和监事。
第一百三十一条 第一百四十二条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 上董事或者审计委员会提议时或者出现《董
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 事会议事规则》规定的其他情形时，公司应
内，召集和主持董事会会议。 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 第一百四十三条
召开董事会临时会议，应以书面形式于会议 董事会召开董事会临时会议，应以书面形式
召开 5 日以前通知全体董事；但在全体董事 于会议召开 3 日以前通知全体董事；但在全体
没有异议或事项紧急的情况下，不受上述通 董事没有异议或事项紧急的情况下，不受上述
知期限的限制，可以随时通知召开，召集人 通知期限的限制，可以通过专人送达、邮件
应当在会议上作出说明，并记入会议记录 （包括电子邮件）、电话、传真等方式通知
中。 全体董事随时召开临时董事会，召集人应当
在会议上作出说明，并记入会议记录中。
第一百三十五条 第一百四十六条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
有关联关系的，不得对该项决议行使表决 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
事会会议由过半数的无关联关系董事出席 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
会审议。 的无关联关系董事人数不足三人的，应当将
该事项提交股东会审议。
第一百三十九条 第一百五十条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
董事会的董事（代理人）姓名； 事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
第一百五十九条 第一百五十二条
审计委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》
独立董事，至少有一名独立董事为专业会计 规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3
人士。审计委员会设主任委员一名，由独立 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
董事委员中的会计专业人士担任。 其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
-- 第一百五十四条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十六条 第一百五十五条
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名 公司根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
委员会、薪酬与考核委员会。独立董事应当 等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
员会成员中过半数，并担任召集人。经股东 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
会决议同意，董事会可设立其他专门委员 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
会。 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
董事会各专门委员会对董事会负责，就职责 数并担任召集人。董事会负责制定专门委员
范围内的事项或经董事会明确授权的其他 会工作规程，规范专门委员会的运作。
事项，向董事会提供专门意见，或就专门事
项进行决策。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士，但审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案提交董事会审议决
定。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
董事会对审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十二条 第一百五十六条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
事项向董事会提出建议： 董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
本章程规定的其他事项。 章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百六十四条 第一百五十七条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
下列事项向董事会提出建议： 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 就下列事项向董事会提出建议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
成就； 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 就；
公司安排持股计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 司安排持股计划；
本章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百五十七条 第一百五十八条
战略委员会由 3 名委员组成，其中应至少包 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战
括 1 名独立董事。战略委员会设主任委员一 略和重大投资决策进行研究并提出建议。战
名，由公司董事长担任。 略委员会由 3 名委员组成，其中应至少包括 1
第一百五十八条 名独立董事。战略委员会设主任委员 1 名，
战略委员会的主要职责是对公司长期发展 由公司董事长担任。
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百六十七条 第一百六十三条
董事会秘书由董事会委任，其任职资格为： 董事会秘书由董事会聘任，其任职资格为：
（一）应掌握有关财务、税收、法律、金融、 （一）应掌握有关财务、税收、法律、金融、
企业管理等方面的专业知识，具有良好的个 企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人
人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操 品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，
守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通 能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和
技巧和办事能力； 办事能力；
（二）本章程第一百〇八条规定不得担任公 （二）本章程第一百〇四条规定不得担任公司
司董事的情形适用于董事会秘书。 董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十八条 第一百六十四条
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息
息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制
理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息
守信息披露相关规定； 披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管
管理工作，协调公司与证券监管机构、股东、 理工作，协调公司与证券监管机构、股东、保
保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息 荐人、
证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议， 加股东会、董事会会议、审计委员会会议及
参加股东会、董事会会议、监事会会议及高 高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录
级管理人员相关会议，负责董事会会议记录 工作并签字；
工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未 开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所
公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告 报告并公告；
并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况， 促董事会及时回复证券交易所所有问询；
督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行 法规、证券交易所上市规则及相关规定的培
证券法律法规、证券交易所上市规则及相关 训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息 利和义务；
披露中的权利和义务； （七）协助董事会行使职权，在董事会决议违
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、 反法律、行政法规、部门规章、政策和本章程
大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 的有关规定时，应当及时提出异议；
司股票的资料，以及董事会、股东会的会议 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规
文件和会议记录等； 定的其他职责。
（八）协助董事会行使职权，在董事会决议
违反法律、行政法规、部门规章、政策和本
章程的有关规定时，应当及时提出异议；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他职责。
第一百七十条 第一百六十六条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公
公司董事会秘书。公司现任监事、公司聘请 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注
的会计师事务所的注册会计师、律师事务所 册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及
的律师、国家公务员及其他中介机构的人员 其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘
不得兼任公司董事会秘书。 书。
第一百七十二条 第一百六十八条
公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无
无故将其解聘。 故将其解聘。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内
内聘任董事会秘书。 聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职
的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公 责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定
司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由 代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代
董事长代行董事会秘书职责。 行董事会秘书职责。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三 如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个
个月之后，法定代表人应当代行董事会秘书 月之后，法定代表人应当代行董事会秘书职
职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 责，并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书
的聘任工作。
第一百七十五条 第一百七十一条
本章程第一百〇八条规定不得担任公司董 本章程规定不得担任公司董事的情形、离职
事的情形适用于本章规定的总经理及其他 管理制度的规定适用于本章程规定的经理及
高级管理人员。 其他高级管理人员。
本章程第一百一十条关于董事忠实义务和 本章程董事忠实义务和勤勉义务的规定，适用
第一百一十一条第（四）项至第（六）项关 于高级管理人员。
于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。
第一百七十六条 第一百七十二条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
任公司的高级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百七十八条 第一百七十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实 (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
施董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； (三)拟订公司内部管理机构和分支机构的设
(三)组织实施公司的年度财务预算方案、决 置方案；
算方案； (四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司内部管理机构和分支机构的 (五)制定公司的具体规章；
设置方案； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
(五)拟订公司的基本管理制度； 财务负责人等高级管理人员；
(六)制定公司的具体规章； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
(七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 任或者解聘以外的管理人员；
理、财务负责人； (八)本章程或董事会授予的其他职权。
(八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定 经理列席董事会会议。
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(九)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，
决定公司职工的聘用和解聘；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百八十条 第一百七十六条
《总经理工作细则》包括下列内容： 《经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人
的人员； 员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职
的职责及其分工； 责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十一条 第一百七十七条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的
公司之间的劳务合同规定。 劳动合同规定。
第一百八十二条 第一百七十八条
公司副总经理由总经理提名，董事会聘任。 公司副经理由经理提名，董事会聘任或解聘。
副总经理协助总经理工作并对总经理负责， 副经理协助经理工作并对经理负责，受经理委
受总经理委托负责分管有关工作，在职责范 托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关
围内签发有关的业务文件。总经理不能履行 的业务文件。经理不能履行职权时，副经理可
职权时，副总经理可受总经理委托代行总经 受经理委托代行经理职权。
理职权。
第一百八十三条 第一百七十九条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 责任。高级管理人员执行公司职务时违反法
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司和社会公众股股东的利益造成损害 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
的，应当依法承担赔偿责任。 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计 第七章财务会计制度、利润分配和审计
-- 第一节 财务会计制度
-- 第一百八十条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
-- 第一百八十一条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
-- 第一百八十二条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。
-- 第二节 利润分配
-- 第一百八十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
-- 第一百八十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
-- 第一百八十五条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东会召开后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一节 财务会计制度 第一百八十六条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 公司利润分配政策如下：
规定，制定公司的财务会计制度。 （一）利润分配原则
公司在每一会计年度结束之日起四个月内 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的
向中国证监会和证券交易所报送年度财务 利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
会计报告，在每一会计年度前六个月结束之 兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分
日起两个月内向中国证监会派出机构和证 红的利润分配形式。
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 （二）利润分配形式
会计年度前三个月和前九个月结束之日起 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及
的一个月内向中国证监会派出机构和证券 其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超
交易所报送季度财务会计报告。第一季度季 过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支
度报告的披露时间不得早于上一年度年度 出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和
报告的披露时间。 现金流情况进行中期现金分红。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 （三）现金分红条件和比例
及部门规章的规定进行编制。 公司当年度实现盈利，根据公司章程的规定在
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账 依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 意公积金后进行利润分配。
户存储。 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配
百分之十列入公司法定公积金。公司法定公 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
积金累计额为公司注册资本的百分之五十 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
以上的，可以不再提取。 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 若公司最近连续 2 个年度的经营活动现金流
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配
前，应当先用当年利润弥补亏损。 累计不得超过当年期初累计可分配利润的 5
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 0%。
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金
积金。 分红。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有
润，按照股东持有的股份比例分配。 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
必须将违反规定分配的利润退还公司。 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 分红政策：
司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 1．公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
金将不少于转增前公司注册资本的百分之 到 80%；
二十五。 2．公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公 或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
司董事会须在股东会召开后两个月内完成 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
股利（或股份）的派发事项。 到 40%；
公司利润分配政策如下： 3．公司发展阶段属成长期且有重大投资计划
（一）利润分配原则 或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
的利润分配应重视对投资者的合理投资回 到 20%；
报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或
现金分红的利润分配形式。 重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（二）利润分配形式 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合 范围。
及其他合法的方式分配股利，但利润分配不 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之
得超过累计可分配利润的范围。在满足公司 一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
现金支出计划的前提下，公司可根据当期经 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
营利润和现金流情况进行中期现金分红。 司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,0
（三）现金分红条件和比例 00 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投
公司当年度实现盈利，根据公司章程的规定 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积 公司最近一期经审计总资产的 20%。
金、任意公积金后进行利润分配。 （四）股票股利发放条件
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述
司应当采取现金方式分配股利，以现金方式 现金分红之余，若公司未分配利润达到或超过
分配的利润不少于当年实现的可分配利润 股本的 30%时，公司可实施股票股利分配。
的 10%。 （五）对公众投资者的保护
最近三年以现金方式累计分配的利润不少 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
若公司最近连续 2 个年度的经营活动现金 的资金。
流量为负时，公司在本年度进行的现金股利 （六）利润分配方案的决策机制
分配累计不得超过当年期初累计可分配利 1. 公司利润分配政策的论证程序和决策机制
润的 50%。 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶
除上述年度股利分配外，公司可进行中期现 段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计
金分红。 划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具 公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 的利润分配方案。
理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 的利润分配提案。
下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，
差异化的现金分红政策： 应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利
划或重大资金支出安排的，进行利润分配 过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 理由，要求董事会重新制定利润分配提案。
低应达到 80%； 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
划或重大资金支出安排的，进行利润分配 （4）审计委员会应当就利润分配的提案提出
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 明确意见，
同意利润分配提案的，应形成决议；
低应达到 40%； 如不同意，审计委员会应提出不同意的事实、
划或重大资金支出安排的，进行利润分配 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 事会提交股东会审议。股东会审议利润分配政
低应达到 20%； 策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划 规定提供网络或其他方式为公众投资者参加
或重大资金支出安排的，按照前项规定处 股东会提供便利。
理。 2. 利润分配政策调整的决策程序
公司股利分配不得超过累计可供分配利润 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外
的范围。 部经营环境发生变化并对公司经营造成重大
重大投资计划或重大现金支出指以下情形 影响，或者公司自身经营状况发生重大变化
之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投 时，公司可对利润分配政策进行调整。
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 （1）由公司董事会战略委员会制定《利润分
过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超 配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经
过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内 营环境或自身经营状况的变化导致公司不能
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 进行现金分红的原因，并说明利润留存的用
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的
（四）股票股利发放条件 司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红
公司主要的分红方式为现金分红；在履行上 弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分
述现金分红之余，若公司未分配利润达到或 红。
超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分 （2）公司独立董事就《利润分配政策调整方
配。 案》发表明确意见并应经全体独立董事过半数
（五）对公众投资者的保护 通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 新制定利润分配政策调整方案。
占用的资金。 （3）审计委员会应当就《利润分配政策调整
（六）利润分配方案的决策机制 方案》
提出明确意见，并经半数以上董事通过；
制 理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展 划。
阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需 （4）股东会对《利润分配政策调整方案》进
求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正 行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东
确处理公司的短期利益及长远发展的关系， 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2
确定合理的利润分配方案。 /3 以上通过。股东会审议利润分配政策调整
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公 方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规
司董事会应根据公司的财务经营状况，提出 定提供网络或其他方式为公众投资者参加股
可行的利润分配提案。 东会提供便利。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前， （七）利润分配方案的实施
应当就利润分配的提案提出明确意见，同意 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
利润分配提案的，应经全体独立董事过半数 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
通过；如不同意，独立董事应提出不同意的 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
事实、理由，要求董事会重新制定利润分配 须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
提案。 事项。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明
确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；
如不同意，监事会应提出不同意的事实、理
由，并建议董事会重新制定利润分配提案。
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由
董事会提交股东会审议。股东会审议利润分
配政策调整方案时，公司应根据证券交易所
的有关规定提供网络或其他方式为公众投
资者参加股东会提供便利。
遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
外部经营环境发生变化并对公司经营造成
重大影响，或者公司自身经营状况发生重大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（1）由公司董事会战略委员会制定《利润
分配政策调整方案》，充分论证由于公司外
部经营环境或自身经营状况的变化导致公
司不能进行现金分红的原因，并说明利润留
存的用途，同时制定切实可行的经营计划提
升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际
情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年
度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持
续获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配政策调整
方案》发表明确意见并应经全体独立董事过
半数通过；如不同意调整利润分配政策的，
独立董事应提出不同意的事实、理由，要求
董事会重新制定利润分配政策调整方案。
（3）监事会应当就《利润分配政策调整方
案》提出明确意见，并经半数以上监事通过；
如不同意，监事会应提出不同意的事实、理
由，并建议董事会重新制定利润分配调整计
划。
（4）股东会对《利润分配政策调整方案》
进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。股东会审议利润分配政
策调整方案时，公司应根据上海证券交易所
的有关规定提供网络或其他方式为公众投
资者参加股东会提供便利。
（七）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成
利润分配事项。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第二百〇八条 第一百八十七条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
计监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
第二百〇九条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当 对外披露。
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
-- 第一百八十八条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
-- 第一百八十九条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
-- 第一百九十条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
-- 第一百九十一条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百一十条 第一百九十二条
公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
聘期一年，可以续聘。 的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十一条 第一百九十三条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定， 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会
董事会不得在股东会决定前委任会计师事 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
务所。 事务所。
第九章通知和公告 第八章通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第二百一十五条 第一百九十七条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出； （三）以电子邮件方式送出；
（四）以电话方式发出； （四）以电话方式发出；
（五）以传真方式发出； （五）以传真方式发出；
（六）以公告方式进行； （六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。 （七）本章程规定的其他形式。
第二百一十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经 告，视为所有相关人员收到通知。
公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十六条 第一百九十八条
公司召开股东会的会议通知，以专人送出、 公司召开股东会的会议通知，以公告形式进
邮件、电子邮件、电话、传真或公告形式进 行。
行。
第二百一十七条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
邮件、电子邮件、电话、传真或公告形式进
行。
第二百二十条 第一百九十九条
公司通知以专人送出的，由被送达人在回执 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日 邮件、电子邮件、电话、传真或公告形式进
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 行。
日起第五个工作日为送达日期；公司通知以 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执
电子邮件发出的，自邮件发出之日为送达日 上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，以对方书 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
面确认发送之日为送达日期；公司通知以公 起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日 邮件发出的，自邮件发出之日为送达日期；公
期。 司通知以传真方式送出的，以对方书面确认发
第二百二十一条 送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出
因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会 的，第一次公告刊登日为送达日期。
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议
及会议作出的决议并不因此无效。 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第二百二十二条 第二百〇二条
公司将以交易所网站（http://www.sse.co 公司将以上海证券交易所网站（http://www.
m.cn/）以及中国证监会与交易所指定的其 sse.com.cn/）以及中国证监会与交易所指定
他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他需 的其他报纸或网站，作为刊登公司公告和其他
要披露信息的媒体。 需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
算
第一节 合并、分立、增资、减资 第一节 合并、分立、增资、减资
第二百二十四条 第二百〇五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并 合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
务或者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
第二百二十六条 保。
公司分立，其财产作相应的分割。 第二百〇七条
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，其财产作相应的分割。
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知
第二百二十八条 债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负 业信用信息公示系统公告。
债表及财产清单。 第二百〇九条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 及财产清单。
公告。债权人自接到通知书之日起三十日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上或
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
担保。 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
低限额。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
-- 第二百一十条
公司依照本章程第一百八十四条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百〇九条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
-- 第二百一十一条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
-- 第二百一十二条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百三十条 第二百一十四条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
程规定的其他解散事由出现； 规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
被撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
续会使股东利益受到重大损失， 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股 能解决的，持有公司百分之十以上表决权的
东表决权百分之十以上的股东，可以请求人 股东，可以请求人民法院解散公司。
民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百三十一条 第二百一十五条
公司有本章程第二百三十条第（一）项情形 公司有本章程第二百一十四条第（一）项、
的，可以通过修改本章程而存续。 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
会议的股东所持表决权的三分之二以上通 续。
过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二百三十二条 第二百一十六条
公司因本章程第二百三十条第（一）项、第 公司因本章程第二百一十四条第（一）项、
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起十五日 解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清
者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算 算组，进行清算。清算组由董事组成，但是
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
定有关人员组成清算组进行清算。 除外。清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百三十三条 第二百一十七条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
和财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 款；
税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十四条 第二百一十八条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应 并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
申报其债权。 起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
行登记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
清偿。 偿。
第二百三十五条 第二百一十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或
会或者人民法院确认。 者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿： 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用； （一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法 （二）支付职工的工资、社会保险费用和法定
定补偿金； 补偿金；
（三）缴纳所欠税款； （三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务； （四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。 （五）按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
偿前，不得分配给股东。 前，不得分配给股东。
第二百三十六条 第二百二十条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十七条 第二百二十一条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公 报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 机关，申请注销公司登记。
终止。
第二百三十八条 第二百二十二条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义 清算组履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
务。 义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
-- 第十章 修改章程
第二百四十条 第二百二十四条
有下列情形之一的，公司应当修改本章程： 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
改后，本章程规定的事项与修改后的法律、 后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政
行政法规的规定相抵触； 法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载 （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的
的事项不一致； 事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程。
第二百四十一条 第二百二十五条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
机关审批的，须报原审批的主管机关批准； 关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十二条 第二百二十六条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
主管机关的审批意见修改本章程。 管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十三条 第二百二十七条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。 息，按规定予以公告。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百四十四条 第二百二十八条
释义 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列
(一)控股股东，是指其持有的普通股占公司 术语具有如下含义：
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股
表决权已足以对股东会的决议产生重大影 份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持
响的股东。 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， 决议产生重大影响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或
实际支配公司行为的人。 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
(四)交易，包括但不限于：（1）购买或者 人、法人或者其他组织。
出售资产；（2）对外投资（购买银行理财 (四)交易，包括但不限于：（1）购买或者出
产品的除外）；（3）转让或受让研发项目； 售资产；（2）对外投资（购买低风险银行理
（4）签订许可使用协议；（5）提供担保； 财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；
（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受 （4）签订许可使用协议；（5）提供担保（含
托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资 对控股子公司担保等）；（6）租入或者租出
产；（9）债权、债务重组；（10）提供财 资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；
务资助；（11）上海证券交易所认定的其他 （8）赠与或者受赠资产；（9）债权、债务重
交易。上述购买或者出售资产，不包括购买 组；（10）提供财务资助（含有息或者无息
原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品 借款、委托贷款等）；（11）放弃权利(含放
等与日常经营相关的交易行为。 弃优先购买权、优先认购权等)；（12）上海
(六)关联人，指具有下列情形之一的自然 证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出
人、法人或其他组织：（1）直接或者间接 售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以
控制公司的自然人、法人或其他组织；（2） 及出售产品或商品等与日常经营相关的交易
直接或间接持有公司 5%以上股份的自然 行为。
人；（3）公司董事、监事或高级管理人员； (六)关联关系，是指公司控股股东、实际控
（4）本条第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶 司利益转移的其他关系。
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；（5）直接持有公司
或间接控制公司的法人或其他组织的董事、
监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（7）
由本条第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联
自然人直接或者间接控制的，或者由前述关
联自然人（独立董事除外）担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织，但公司及其控
股子公司除外；（8）间接持有公司 5%以上
股份的法人或其他组织；（9）中国证监会、
上海证券交易所、公司内部治理文件规定的
或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易
协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前
款所列情形之一的法人、其他组织或自然
人，视同公司的关联方。
(七)关联董事，包括下列董事或者具有下列
情形之一的董事: （1）为交易对方；（2）
为交易对方的直接或者间接控制人；（3）
在交易对方任职，或者在能够直接或者间接
控制该交易对方的法人或其他组织、该交易
对方直接或者间接控制的法人或者组织任
职；（4）为第 1 目和第 2 目所列自然人关
系密切的家庭成员（具体范围参见前项第 4
目的规定）；（5）为第 1 目和第 2 目所列
法人或者组织的董事、监事或高级管理人员
关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第
券交易所、公司内部治理文件规定或者公司
基于实质重于形式原则认定的其独立商业
判断可能受到影响的董事。
(八)关联股东，包括下列股东或者具有下列
情形之一的股东:（1）为交易对方；（2）
为交易对方的直接或者间接控制人；（3）
被交易对方直接或者间接控制；（4）与交
易对方受同一自然人、法人或者其他组织直
接或者间接控制；（5）因与交易对方或者
其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或
影响的股东；（6）中国证监会、上海证券
交易所、公司内部治理文件认定的可能造成
公司利益对其倾斜的股东。
(九)关联交易，是指公司或者其控股子公司
等其他主体与公司关联人之间发生的交易
以及日常经营范围内发生的可能引致资源
或者义务转移的事项。
第二百五十条 第二百三十四条
本章程附件包括《股东会议事规则》《董事 本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会
会议事规则》《监事会议事规则》。《股东 议事规则》。《股东会议事规则》《董事会议
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会 事规则》按本章程规定制定，报公司股东会审
议事规则》按本章程规定制定，报公司股东 议批准。
会审议批准。
第二百五十一条 第二百三十五条
本章程自公司股东会审议通过之日起生效， 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。
自公司首次公开发行股票并在上海证券交 （本页以下无正文）
易所科创板上市之日起施行。 （本页无正文，为《关于影石创新科技股份有
（本页以下无正文） 限公司章程》的签署页）
（本页无正文，为《关于影石创新科技股份 影石创新科技股份有限公司（盖章）
有限公司章程（草案）》的签署页） 法定代表人（签字）：_______________
影石创新科技股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_______________
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