证券代码：603813 证券简称：*ST 原尚 公告编号：2025-050
广东原尚物流股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东原尚物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2024 年 7 月 1 日起实
施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相
关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司股东会规则》
《上
市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》
《上市公司独立董事管理办法（2025 年修
正）》《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》《上市公司股东减持股份管
理暂行办法（2025 年修订）》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修
其变动管理规则》
订）》《上市公司投资者关系管理工作指引（2025 年修正）》《上市公司监管指引
第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度（2025 年修订）》等相关法律
法规的规定，并结合公司实际情况，公司于 2025 年 7 月 11 日召开了第五届董事
会第三十二次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事
会并修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会
基于公司业务发展需要和市场监督管理部门规定，同时为进一步完善公司治
理结构，更好地促进规范运作，公司根据最新《公司法》等法律、法规、规范性
文件相关规定，结合公司实际情况，将不再设置监事会，监事会的职权由公司董
事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、《公司章程》修订情况
原条款 修订后
第一条 为规范广东原尚物流股份有 第一条 为规范广东原尚物流股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”
） 限公司（以下简称“公司”或者“本公司”
）
的公司组织和行为，维护公司、股东和债 的公司组织和行为，维护公司、股东、职
权人的合法权益，根据《中华人民共和国 工和债权人的合法权益，根据《中华人民
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
法》
”）和其他有关规定，制订本章程。 券法》”
）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承 责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本公司章程自生效之日
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 起，即成为规范公司的组织与行为、公司
东、股东与股东之间权利义务关系的具有 与股东、股东与股东之间权利义务关系的
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文 董事、高级管理人员具有法律约束力。依
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 起诉公司董事、总经理和其他高级管理人
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 东、董事、总经理和其他高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。 份应当具有同等权利。同次发行的同种类
同次发行的同种类股票，每股的发行 股票，每股的发行条件和价格相同；认购
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 人所认购的股份，每股支付相同价款。
所认购的股份，每股应当支付相同价款。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。每股面值为人民币 1 元。 民币标明面值。每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司的内资股，在中国证 第十九条 公司发行的股份，在中国
券登记结算有限责任公司上海分公司集中 证券登记结算有限责任公司上海分公司集
存管。 中存管。
第十九条 公司设立时，发起人认购 第二十条 公司设立时，发起人认购
的股份数额为 6,000 万股，各发起人的姓 的股份数额为 6,000 万股，每股面值为 1
名（或企业名称） 、认购的股份数量、出资 元。各发起人的姓名（或者企业名称） 、认
方式如下： 购的股份数量、出资方式如下：
持 出 出 持 出 出
发 发
序 持有股份数 股 资 资 序 持有股份数 股 资 资
起 起
号 （股） 比 方 时 号 （股） 比 方 时
人 人
例 式 间 例 式 间
广 广
州 州
原 原
净 201 净 201
尚 尚
资 0年 资 0年
投 40,800,000.0 68 投 40,800,000.0 68
资 0 % 资 0 %
折 31 折 31
有 有
股 日 股 日
限 限
公 公
司 司
净 201 净 201
资 0年 资 0年
余 12,600,000.0 21 余 12,600,000.0 21
丰 0 % 丰 0 %
折 31 折 31
股 日 股 日
广 广
州 州
中 中
之 之
衡 净 201 衡 净 201
投 资 0年 投 资 0年
咨 折 31 咨 折 31
询 股 日 询 股 日
有 有
限 限
公 公
司 司
净 201 净 201
资 0年 资 0年
陈 陈
珊 珊
折 31 折 31
股 日 股 日
上 净 201 上 净 201
海 资 0年 海 资 0年
雍 折 31 雍 折 31
企 股 日 企 股 日
业 业
管 管
理 理
咨 咨
询 询
有 有
限 限
公 公
司 司
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总数
股 105,015,000 股。 普通股 105,015,000 股。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 资、担保、借款等形式，为他人取得本公
者拟购买公司股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本： （一） 向不特定对象发行股份；
（一） 公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本；
（四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及中国
（五） 法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。
证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项至第（二）项的原因收购本 条第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司 公司股份的，应当经股东会决议；公司因
因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的， 项、第（六）项的原因收购本公司股份的，
应经三分之二以上董事出席的董事会会议 应经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。公司依照本章程第二十四条规定收 决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十五条规定收购
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
计持有的本公司股份不得超过本公司已发 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或 计持有的本公司股份不得超过本公司已发
注销。 行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或
者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 交易之日起 1 年内不得转让。
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 公司董事、高级管理人员应当向公司
内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当 况，在就任时确定的任职期间每年转让的
向公司申报所持有的本公司的股份及其变 股份不得超过其所持有本公司同一类别股
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
超过其所持有本公司同一种类股份总数的 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 公司股份。
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 是证明股东持有公司股份的充分证据。股
其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 东按其所持有股份的类别享有权利，承担
持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保
管协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更(包括股权的出质)情况，
及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营和相关议案进行 （三）对公司的经营进行监督，提出
监督，提出建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司 份；
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
（六）公司终止或者清算时，按其所 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 的会计账簿、会计凭证；
配； （六）公司终止或者清算时，按其所
（七）对股东大会作出的公司合并、 持有的股份份额参加公司剩余财产的分
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 配；
股份； （七）对股东会作出的公司合并、分
（八）法律、行政法规、部门规章或 立决议持异议的股东，要求公司收购其股
本章程规定的其他权利。 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅复制前条
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 所述有关信息或者索取资料的，应当遵守
供证明其持有公司股份的种类以及持股数 《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 规定。
照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
股东有权书面请求监事会向人民法院提起 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 计委员会成员执行公司职务时违反法律、
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
法院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东 人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 独立董事在被提名前， 删除
应当取得中国证监会认可的独立董事资格
证书。
对于不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责或未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被
质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应当在受到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
论，并将讨论结果予以披露。
第三十九条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的
立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益；
利益； （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用股东权利给公司或者其 应当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
新增 第四十四条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十六条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力 第四十七条 公司股东会由全体股东
机构，依法行使下列职权： 组成，股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十八条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
务所作出决议； 30%的事项；
（十二）审议批准本章程第四十四条 （十一）审议批准变更募集资金用途
规定的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 股计划；
产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门
（十四）审议批准变更募集资金用途 规章或者本章程规定应当由股东会决定的
事项； 其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持 股东会可以授权董事会对发行公司债
股计划； 券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十四条 公司下列对外担保行为， 第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资 对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累 （五）向他人提供担保的金额连续 12
计计算原则超过公司最近一期经审计总资 个月内累计计算原则超过公司最近一期经
产 30%的担保； 审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 方提供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必 由股东会审议的对外担保事项，必须
须经董事会审议通过后，方可提交股东大 经董事会审议通过后，方可提交股东会审
会审议。 议。
第五十条 本公司召开股东大会的地 第五十四条 本公司召开股东会的地
点为公司住所地或股东大会通知公告中指 点为公司住所地或股东会通知公告中指定
定地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还可以提供网络或其他方式 召开。公司同时提供网络或者其他电子通
为股东参加股东大会提供便利。股东通过 信方式为股东参加股东会提供便利。股东
上述方式参加股东大会的，视为出席。 通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东大会时 第五十五条 本公司召开股东会时将
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规和本章程； 合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人 （二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效； 资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是 （三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； 否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
第五十二条 独立董事有权向董事会 第五十六条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 限内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 事有权向董事会提议召开临时股东会。对
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
时股东大会的书面反馈意见。 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
董事会同意召开临时股东大会的，将 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
东大会的，将说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。
第五十九条 公司召开股东大会，董 第六十三条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、审计委员会以及单独或者合计持有公
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 案。
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
公告临时提案的内容。 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
除前款规定的情形外，召集人在发出 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
通知中已列明的提案或增加新的提案。 法规或者公司章程的规定，或者不属于股
股东大会通知中未列明或不符合本章 东会职权范围的除外。
程第五十八条规定的提案，股东大会不得 除前款规定的情形外，召集人在发出
进行表决并作出决议。 股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十六条 个人股东亲自出席会议 第七十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或者其他能够表明
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 其身份的有效证件或者证明；代理他人出
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 席会议的，应出示本人有效身份证件、股
身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
份证、法人股东单位的法定代表人依法出 法人股东单位的法定代表人依法出具的书
具的书面授权委托书。 面授权委托书。
公司召开股东大会采用网络形式投票
的，通过股东大会网络投票系统身份验证
的投资者，可以确认其合法有效的股东身
份，具有合法有效地表决权。
公司召开股东大会采用证券监管机构
认可或要求的其他方式投票的，按照相关
的业务规则确认股东身份。
第六十七条 股东出具的委托他人出 第七十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权； 司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入
（四）委托书签发日期和有效期限； 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人或者弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股 删除
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由 第七十二条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权 委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公 书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代 证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会 理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 股东大会召开时，本公 第七十五条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 管理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当列 员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第七十八条 股东大会应有会议记 第八十一条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级管理 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例；
数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相 相应的答复或者说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记 第八十二条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
会议主持人和记录人应当在会议记录上签 代表、会议主持人和记录人应当在会议记
名。会议记录应当与现场出席股东的签名 录上签名。会议记录应当与现场出席股东
册及代理出席的委托书、网络及其他方式 的签名册及代理出席的委托书、网络及其
表决情况的有效资料一并保存，保存期限 他方式表决情况的有效资料一并保存，保
不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第八十三条 下列事项由股东大会以 第八十六条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司 （二）公司的合并、分立、分拆、解
形式、解散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或者本章程规
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第八十七条 董事、监事候选人名单 第九十条 董事候选人名单以提案的
以提案的方式提请股东大会表决。董事、 方式提请股东会表决。
监事提名的方式和程序为： 股东会就选举董事进行表决时，根据
（一）董事会换届改选或者现任董事 本章程的规定或者股东会的决议，可以实
会增补董事时，现任董事会、单独或者合 行累积投票制。
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟 董事提名的方式和程序为：
选任的人数，提名下一届董事会的非独立 （一）董事会换届改选或者现任董事
董事候选人或者增补非独立董事的候选 会增补董事时，现任董事会、单独或者合
人；现任董事会、监事会、单独或者合计 计持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟
持有公司 1%以上股份的股东可以提名独立 选任的人数，提名董事（含独立董事）候
董事候选人； 选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事 （二）董事会提名委员会对董事候选
会增补监事时，现任监事会、单独或者合 人进行资格审查。董事候选人（不含职工
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟 董事）经董事会审议通过后，提交股东会
选任的人数，提名非由职工代表担任的下 选举决定；
一届监事会的监事候选人或者增补监事的 （三）由公司职工代表担任并由公司
候选人； 职工代表大会选举的董事候选人，由公司
（三）董事会提名委员会对董事候选 工会组织提名。
人进行资格审查。董事候选人、监事候选
人（不含职工监事）经董事会、监事会审
议通过后，提交股东大会选举决定。
第九十条 股东大会审议提案时，不 第九十三条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应当 会对提案进行修改，若变更，则应当被视
被视为一个新的提案，不能在本次股东大 为一个新的提案，不能在本次股东会上进
会上进行表决。 行表决。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇一条 公司董事为自然人， 第一百〇四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的 刑考验期满之日起未逾二年；
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、 产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期
（六）被中国证监会采取不得担任上 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
市公司董事、监事、高级管理人员的市场 （六）被中国证监会采取证券市场禁
禁入措施，期限尚未届满； 入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适 （七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事、高级管理人 合担任上市公司董事、高级管理人员，期
员，期限尚未届满； 限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规 （八）法律、行政法规或者部门规章
定的其他内容。 规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，应 董事候选人存在下列情形之一的，应
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作： 人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会 （一）最近 36 个月内受到中国证监会
行政处罚； 行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所 （二）最近 36 个月内受到证券交易所
公开谴责或者 3 次以上通报批评； 公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见； 查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录； （四）存在重大失信等不良记录；
（五）法律、行政法规或部门规章规 （五）法律、行政法规或者部门规章
定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无 违反本条规定选举、委派董事的，该
效。董事在任职期间出现本条第一款情形 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
的，公司解除其职务。 间出现本条第一款情形的，公司解除其职
务，停止其履职。
第一百〇二条 公司董事会不设由职 第一百〇五条 非职工董事由股东会
工代表担任的董事。 选举或者更换，并可在任期届满前由股东
董事由股东大会选举或更换，任期三 会解除其职务，董事任期三年。任期届满
年。董事任期届满，可连选连任。董事在 可连选连任。董事任期从就任之日起计算，
任期届满以前，股东大会不能无故解除其 至本届董事会任期届满时为止。董事任期
职务。董事任期从就任之日起计算，至本 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
届董事会任期届满时为止。董事任期届满 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
未及时改选，在改选出的董事就任前，原 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事可以由总经理或者其他高级管理
章和本章程的规定，履行董事职务。 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
董事可以由总经理或者其他高级管理 理人员职务的董事以及由职工代表担任的
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、 第一百〇六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
义务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
他非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司资产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权收受贿赂或者收
给他人或者以公司财产为他人提供担保； 受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 并按照本章程的规定经董事会或者股东会
行交易； 决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（六）未经股东大会同意，不得利用 立合同或者进行交易；
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
公司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归 过，或者公司根据法律、行政法规或者本
为己有； 章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司 并经股东会决议通过，不得自营或者为他
利益； 人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （七）不得接受他人与公司交易的佣
本章程规定的其他忠实义务。 金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 （九）不得利用其关联关系损害公司
担赔偿责任。 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、 第一百〇七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 尽到管理者通常应有的合理注意。
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
政策的要求，商业活动不超过营业执照规 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（二）应公平对待所有股东； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（三）及时了解公司业务经营管理状 定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （三）及时了解公司业务经营管理状
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；
职权； （五）应当如实向审计委员会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
本章程规定的其他勤勉义务。 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未能亲 第一百〇八条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。 股东会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满 第一百〇九条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
关情况。 公司将在两个交易日内披露有关情况。如
如因董事的辞职导致公司董事会低于 因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
法定最低人数或独立董事辞职导致董事会 定最低人数或者独立董事辞职导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占比例不 或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者本章程规定，或独立董 符合法律法规或者本章程规定，或者独立
事中没有会计专业人士时，在改选出的董 董事中没有会计专业人士时，在改选出的
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
法规、部门规章和本章程规定，履行董事 政法规、部门规章和本章程规定，履行董
职务。 事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 公司建立董事离职管理制度，明确对
报告送达董事会时生效。 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
第一百〇七条 董事辞职生效或者任 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密 结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 到该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间不少于两年。 期间不少于两年。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
新增 第一百一十条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务时 第一百一十二条 董事执行公司职
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 责任；董事存在故意或者重大过失的，也
偿责任。 应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅 董事执行公司职务时违反法律、行政
自以公司财产为他人提供担保的，董事会 法规、部门规章或者本章程的规定，给公
应当建议股东大会予以撤换；因此给公司 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 未经董事会或者股东会批准，董事擅
自以公司财产为他人提供担保的，董事会
应当建议股东会予以撤换；因此给公司造
成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法 删除
律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十二条 董事会由五名董事 第一百一十四条 董事会由五名董事
组成，设董事长一人，可以设副董事长。 组成，设董事长一人，可以设副董事长。
董事会成员中包括两名独立董事。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。董事会成员中包括两名
独立董事。
第一百一十三条 公司董事会设立战 删除
略与投资管理、薪酬与考核、审计、提名
四个专门委员会。各专门委员会对董事会
负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。此外，各专门委员会可聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事过半数并担任召集人；
审计委员会成员应当为不在上市公司担任
高级管理人员的董事，召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
（一）战略与投资管理委员会主要职
责：
出建议。
（二）薪酬与考核委员会主要职责：
进行考核并提出建议；
薪酬政策与方案。
（三）审计委员会主要职责：
构；
实施；
施；
（四）提名委员会主要职责：
程序并提出建议；
人选；
并提出建议。
第一百一十四条 董事会行使下列职 第一百一十五条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、回购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、回购本公 形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公
形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外捐赠等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 管理人员，并决定其报酬事项和权奖惩事
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 项；
理人员，并决定其报酬事项和权奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换
（十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十六）法律、行政法规、部门规章 本章程或者股东会授予的其他职责。
或本章程授予的其他职责。
第一百一十八条 董事长由董事会以 删除
全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事长不能履行职务 第一百二十条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同 或者不履行职务的，由过半数董事共同推
推举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事与董事会会议 第一百二十六条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或个人有关联关系 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
的，不得对该项决议行使表决权，也不得 系的，该董事应当及时向董事会书面报告，
代理其他董事行使表决权。该董事会会议 有关联关系的董事不得对该项决议行使表
由过半数的无关联关系董事出席即可举 决权，也不得代理其他董事行使表决权。
行，董事会会议所作决议须经无关联关系 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
董事过半数通过。出席董事会的无关联董 出席即可举行，董事会会议所作决议须经
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 无关联关系董事过半数通过。出席董事会
大会审议。 的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百三十二条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
新增 第一百三十三条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增 第一百三十四条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增 第一百三十五条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十六条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十七条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十八条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十六条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十七条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十九条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
新增 第一百四十条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
新增 第一百四十一条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十二条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百四十三条 公司董事会设立战
略与投资管理、薪酬与考核、提名三个其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事过半数并担任召集人。战
略与投资管理委员会成员由三名董事组
成，其中独立董事一名。提名委员会成员
和薪酬与考核委员会成员由三名董事组
成，其中独立董事两名。
新增 第一百四十四条 战略与投资管理委
员会主要职责：
出建议。
新增 第一百四十五条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
新增 第一百四十六条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条 公司设总经理一 第一百四十七条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百〇一 第一百四十八条 本章程关于不得担
条关于不得担任董事的情形，同时适用于 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
义务和第一百〇四条（四）－（六）关于 务的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十六条 总经理对董事会负 第一百五十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
财务负责人等高级管理人员； 副经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或者董事会授予的其他
权。 职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理可以在任期 第一百五十四条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。 合同规定。
第一百四十二条 高级管理人员执行 第一百五十七条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
未经董事会或股东大会批准，高级管 管理人员执行公司职务时违反法律、行政
理人员擅自以公司财产为他人提供担保 法规、部门规章或者本章程的规定，给公
的，公司应撤销其在公司的一切职务；因 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
此给公司造成损失的，该高级管理人员应 未经董事会或者股东会批准，高级管
当承担赔偿责任。 理人员擅自以公司财产为他人提供担保
的，公司应撤销其在公司的一切职务；因
此给公司造成损失的，该高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百四十四条 本章程第一百零一 删除
条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法 删除
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 删除
第一百四十七条 监事任期届满未及 删除
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数或职工代表监事辞职
导致职工代表监事人数少于监事会成员的
三分之一的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司 删除
披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事可以列席董事 删除
会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联 删除
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务 删除
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百五十二条 公司设监事会。监 删除
事会由三名监事组成，设主席一人，由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会中包括两名股东代表和一名公
司职工代表。监事会中的职工代表由公司
职工民主选举产生。
最近二年内曾担任过公司董事或者高
级管理人员的监事人数不得超过公司监事
总数的二分之一；单一股东提名的监事不
得超过公司监事总数的二分之一。
第一百五十三条 监事会行使下列职 删除
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至 删除
少召开一次会议，会议通知应当于会议召
开 10 日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
临时监事会会议应当于会议召开 3 日以前
发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可
以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，
每一名监事有一票表决权。监事会决议应
当经公司半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会 删除
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第一百五十六条 监事会应当将所议 删除
事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包 删除
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十九条 公司在每一会计年 第一百六十条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 构和证券交易所报送并披露年度报告，在
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
中国证监会派出机构和证券交易所报送半 内向中国证监会派出机构和证券交易所报
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 送并披露中期报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送季 中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。 度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行 上述年度报告、中期报告及季度报告
政法规及部门规章的规定进行编制。 按照有关法律、行政法规及中国证监会及
证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账 第一百六十一条 公司除法定的会计
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后 第一百六十二条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注 公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配。 后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反前款规定，在公司弥补亏
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 损和提取法定公积金之前向股东分配利润
润的，股东必须将违反规定分配的利润退 的，股东应当将违反规定分配的利润退还
还公司。 公司；给公司造成损失的，股东及负有责
公司持有的本公司股份不参与分配利 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
润。 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十二条 公司的公积金用于 第一百六十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将 转为增加公司注册资本。公积金弥补公司
不用于弥补公司的亏损。 亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为资本时，所留存的该 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公
项公积金将不少于转增前公司注册资本的 积金。
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百六十三条 公司利润分配政策 第一百六十四条 利润分配政策，应
的基本原则 遵守下列规定：
（一）公司的利润分配重视对投资者 （一）公司利润分配政策的基本原则
的合理投资回报； 1．公司的利润分配重视对投资者的合
（二）公司的利润分配政策保持连续 理投资回报；
性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 2．公司的利润分配政策保持连续性和
全体股东的整体利益及公司的可持续发 稳定性和合理性，同时兼顾公司的长远利
展； 益、全体股东的整体利益及公司的可持续
（三）公司优先采用现金分红的利润 发展，公司利润分配不得超过累计可分配
分配方式。 利润的范围；
方式。
（二）利润分配的形式与条件
票或现金股票相结合的方式，现金方式优
先于股票方式。在保证公司能够持续经营
和长期发展的前提下，如公司无重大投资
计划或重大资金支出等事项（募集资金投
资项目除外）发生，并且公司年度盈利且
在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后
仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配
股利，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。当公司年末资产负债率超过 70%或
当年经营活动所产生的现金流量净额为负
数时或最近一个会计年度的财务会计报告
被出具非无保留意见的审计报告或者带与
持续经营相关的重大不确定性段落的无保
留意见的审计报告，公司可以不进行现金
分红。
分配的利润且董事会认为以股票方式分配
利润符合全体股东的整体利益时，公司可
以股票方式分配利润；采用股票方式进行
利润分配的，应当考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模
的匹配性等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
为正数的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。
董事会可以根据公司当期的盈利规模、现
金流状况、公司所处的发展阶段及资金需
求状况，提议公司进行中期现金分配。
（四）现金分红最低比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、以及是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策
公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应当达到
公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应当达到
公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应当达到
支出安排的，可以按照本项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
（五）利润分配的决策程序
公司将根据自身实际情况，在本章程
利润分配政策规定的范围内制定或调整股
东回报计划、利润分配方案。董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。
公司利润分配方案由公司董事会向公
司股东会提出，董事会提出的利润分配方
案须经董事会过半数表决通过。如独立董
事认为利润分配方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司审计委员会应当对董事会制订和
修改的利润分配政策进行审议，并且经过
半数审计委员会成员表决通过。
公司利润分配方案需提交公司股东会
审议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的半数以上通过。股东会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包
括但不限于电话、邮箱、互动平台等）与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。年度股东会审议
年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等，年度股东会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于上市公司股
东的净利润。董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
（六）利润分配政策的调整
若公司外部经营环境发生重大变化或
自身经营状况发生较大变化或现有的利润
分配政策影响公司可持续经营时，公司可
以根据内外部环境修改利润分配政策。公
司提出修改利润分配政策时应当以股东利
益为出发点，注重对投资者利益的保护，
经过详细论证后，由公司董事会审议并提
请股东会批准，由出席股东会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分
配政策应符合法律、行政法规及本章程的
相关规定，不得违反中国证监会和上海证
券交易所的有关规定。
第一百六十四条 利润分配政策 删除
公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应当重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配方式可以为现金或股
票，现金方式优先于股票方式。公司盈利
年度在满足正常生产经营和重大投资的资
金需求情况下，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 20%。当公司年末
资产负债率超过 70%或者当年经营活动所
产生的现金流量净额为负数时，公司可以
不进行现金分红。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股价与公司股本规模的匹配性等真实
合理因素出发，公司可以在实施现金分红
的同时进行股票股利分配。
在公司当年盈利且累计未分配利润为
正数的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配。公司董事会根据公司资金状况
可以提议公司进行中期现金分配。董事会
在利润分配预案中应当对留存的未分配利
润使用计划进行说明，独立董事发表独立
意见。
第一百六十五条 利润分配政策制订 删除
和修改
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司将根据自身实际情况，并结合股
东（特别是公众投资者）和独立董事的意
见，在上述利润分配政策规定的范围内制
定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策制订和修改由公司
董事会向公司股东大会提出，董事会提出
的利润分配政策须经董事会过半数表决通
过并经独立董事过半数表决通过，独立董
事应当对利润分配政策的制订或修改发表
独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改
的利润分配政策进行审议，并且经半数以
上监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交
公司股东大会审议，应当由出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立
董事对利润分配政策的制订或修改的意见
应当作为公司利润分配政策制订和修改议
案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或
现有的利润分配政策影响公司可持续经营
时，公司可以根据内外部环境修改利润分
配政策。公司提出修改利润分配政策时应
当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护，并在提交股东大会的议案中详
细说明原因。
第一百六十六条 利润分配方案的制 删除
定与披露
公司在进行利润分配时，公司董事会
应当先制定分配预案，并经独立董事认可
后方能提交董事会审议；公司在制定现金
分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。股东大会审议利
润分配需履行的程序和要求：公司董事会
审议通过的公司利润分配方案，应当提交
公司股东大会进行审议。股东大会对现金
分红具体方案进行审议前，应当通过多种
渠道（包括但不限于电话、邮箱、互动平
台等）与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
公司股利分配方案应从公司盈利情况
和战略发展的实际需要出发，综合考虑股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远
利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，
注重对投资者稳定、合理的回报，但公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范
围。
公司董事会应在定期报告中披露股利
分配方案。对于当年盈利但未提出现金利
润分配预案或现金分红的利润少于当年实
现的可供分配利润的 20%时，公司董事会应
在定期报告中说明原因以及未分配利润的
用途和使用计划。
新增 第一百六十五条 利润分配方案的执
行
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司实行内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。公司内部审计制度经
董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计制度 删除
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
新增 第一百六十七条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
新增 第一百六十八条 内部审计机构向董
事会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十九条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。
新增 第一百七十一条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用取得“从 第一百七十二条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务 第一百七十三条 公司聘用、解聘会
所必须由股东大会决定，董事会不得在股 计师事务所必须由股东会决定，董事会不
东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条 公司召开股东大会 第一百七十九条 公司召开股东会的
的会议通知，以公告方式进行。 会议通知，以公告进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的 删除
会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召
开的监事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百八十一条 公司通过中国证监 第一百八十三条 公司指定上海证券
会或上海证券交易所指定的报纸和网站刊 交易所网站和其他符合中国证监会规定条
登公司公告和需要披露的信息。 件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
新增 第一百八十五条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由 第一百八十六条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议 表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在证券时报上公告。债权人自接到通知书 在本章程规定的指定媒体上或者国家企业
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 信用信息公示系统公告。
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
提供相应的担保。 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十五条 公司分立，其财产 第一百八十八条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
证券报》 、《中国证券报》上公告。 规定的指定媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册 第一百九十条 公司需要减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
证券时报上公告。债权人自接到通知书之 在本章程规定的指定媒体上或者国家企业
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 信用信息公示系统公告。债权人自接到通
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
供相应的担保。 公司减资后的注册资本将 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
不低于法定的最低限额。 或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十一条 公司依照本章程第
一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百九十条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在本章程规定的指定媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
新增 第一百九十二条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
新增 第一百九十三条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解 第一百九十五条 公司因下列原因解
散： 散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解散；
散； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（四） 依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销；
闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
（五） 公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权 10%以上表决权的股东，可以请求
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 人民法院解散公司。
院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百 第一百九十六条 公司有本章程第一
八十九条第（一）项情形的，可以通过修 百九十五条第（一）项、第（二）项情形
改本章程而存续。 的，且尚未向股东分配财产的，可以通过
依照前款规定修改本章程，须经出席 修改本章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过 作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因第一百八十 第一百九十七条 公司因本章程第一
九条第（一）项、第（三）项、第（四） 百九十五条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 （四）项、第（五）项规定而解散的，应
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 当清算，董事为公司清算义务人，应当在
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 开始清算。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事或者股东会决议确定的
员组成清算组进行清算。 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
公司因第一百八十九条第（三）项情 债权人可以申请人民法院指定有关人员组
形而解散的，清算工作由合并或者分立各 成清算组进行清算。清算义务人未及时履
方当事人依照合并或者分立时签订的合同 行清算义务，给公司或者债权人造成损失
办理。 的，应当承担赔偿责任。
公司因本章程第一百九十五条第（三）
项情形而解散的，清算工作由合并或者分
立各方当事人依照合并或者分立时签订的
合同办理。
第一百九十二条 清算组在清算期间 第一百九十八条 清算组在清算期间
行使下列职权： 行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结 （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务； 的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款； 产生的税款；
（五） 清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立 第一百九十九条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《上海证券报》上公告。债权人应当自 在本章程规定的指定媒体上或者国家企业
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 信用信息公示系统公告。债权人应当自接
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有 权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有
债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权 债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司 第二百〇一条 清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
人民法院申请宣告破产。 民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九十七条 清算组成员应当忠 第二百〇三条 清算组成员履行清算
于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清 者其他非法收入，不得侵占公司财产。清
算组成员因故意或者重大过失给公司或者 算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 股份所享有的表决权已足以对股东会的决
生重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的自然人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、 法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 （三）关联关系，是指公司控股股东、
与其直接或者间接控制的企业之间的关 实际控制人、董事、高级管理人员与其直
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
同受国家控股而具有关联关系。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
（四）对外担保，是指公司为他人提 股而具有关联关系。
供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保
总额，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司的控股子公
司对外担保总额之和。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、 第二百一十一条 本章程所称“以
“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
“过 上”
、“以内”都含本数；
“过”
、“以外”
、“低
半数”、
“低于” 、
“多于”不含本数。 于”
、“多于”不含本数。
第二百〇七条 本章程附件包括股东 第二百一十三条 本章程附件包括股
大会议事规则、董事会议事规则和监事会 东会议事规则、董事会议事规则。
议事规则。
除上述条款修订外，因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变
化等无实质性内容变更的，仅涉及文字表述如“股东大会”调整为“股东会”、
由“监事会”调整为“审计委员会”及对应删除“监事”内容等与法律法规原文
保持一致的，以及根据《上市公司章程指引》的格式对其他无实质影响的个别表
述进行了调整，修订范围较广，未在上表逐一列示。
三、公司部分治理制度修订情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上市公司股东会规则》
《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》
《上市公司独
立董事管理办法（2025 年修正）》《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修订）》《上市公司董事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红（2025 年修订）》《上市公司投资者关系管理工作指引（2025 年
修正）》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，对原《监事会
议事规则》等监事会相关制度相应废止，并修订部分公司治理制度。具体修订情
况如下：
序号 制度名称 变更形式 是否提交股东大会审议
本公司股票管理制度 制度名称
特此公告。
广东原尚物流股份有限公司董事会
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