关于对通化东宝药业股份有限公司
德皓函字202500000105 号
北 京 德 皓 国 际 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership)
关于对通化东宝药业股份有限公司
德皓函字2025 00000105号
上海证券交易所上市公司管理一部：
由通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”或“公
司”）转来的《关于通化东宝药业股份有限公司 2024 年年度报告的
信息披露监管问询函》
（上证公函【2025】0898 号）
（以下简称“
《问
询函》”）奉悉，本所作为通化东宝 2024 年度财务报表审计的会计
师事务所，现就《问询函》中需要年审会计师发表意见的有关事项
核查说明如下：
进行两次更正：公司原预计归母净利润 4,053 万元，2 月 26 日进行
第一次更正，将预计归母净利润调整为 1,164 万元，主要系侵害商
标权 诉讼终审判决公司赔付 6,131 万，较此前预计的 3,000 万元差
异较大；
将预计归母净利润调整为-4,272
万元，主要系 2024 年年底全资子公司将三个研发项目转让给公司
事项，原预计短期内能完成而确认递延所得税资产，但相关手续仍
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未完成，导致利润减少约 5,274 万元。此外，报告期公司由盈转亏，
业绩大幅下滑，原因还包括集采续标前对库存进行控制与调整，对
流通环节库存产品原供货价与集采实施价格之间的差额进行一次性
冲销或返还，以及研发项目终止损失等因素。请公司补充披露：
（1）上述诉讼的具体情况，包括诉讼背景、涉诉原因、案件金
额、一审判决结果及时间、截至业绩预告披露时点与相关方沟通情
况等，说明以前年度及业绩预告时点对该诉讼事项会计处理及依据，
是否符合《企业会计准则》相关规定；
公司回复：
）
申请注册第 3733232 号“长秀霖”商标。2012 年 2 月，通化东宝药
业股份有限公司（以下简称“通化东宝”或“公司”或“我司”
）申
请注册第 10472074 号“长舒霖”商标。
自 2019 年 5 月始，甘李药业针对公司第 10472074 号“长舒霖”
商标提起一系列商标无效宣告、行政诉讼以及民事诉讼，具体如下：
（1）商标无效宣告
对我司第 10472074 号“长舒霖”商标向国家知识产权局（
“国知局”
）
提起无效宣告请求。2020 年 7 月，国知局裁定“长舒霖”商标维持
有效。
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（2）行政诉讼一审及判决
“北
知法院”
）提起行政诉讼，请求法院判决撤销上述国知局维持“长舒
霖”商标有效的裁定，并判令国知局重新作出裁定。2020 年 11 月，
北知法院判决驳回甘李诉讼请求，
“长舒霖”商标维持有效。
（3）行政诉讼二审及判决
法院（
“北京高院”
）提起二审上诉。2021 年 6 月收到北京高院法院
判决书，判决撤销原一审法院判决及国知局裁定，要求国知局重新
作出裁定。“长舒霖”商标被宣告无效。
（4）行政诉讼再审及裁定
“最高院”
）
提出再审申请；期间，2023 年 4 月，最高院组织调解，因双方就和
解条件难以达成一致，和解失败；2023 年 9 月收到最高院裁定书，
裁定驳回我司再审申请。
（5）民事诉讼一审及判决
中院”
）提起侵害商标权及不正当竞争民事诉讼，主张我司“长舒霖”
与其“长秀霖”商标和商品名近似、以及双方对应的胰岛素注射液
包装和装潢近似，提出停止侵权行为以及侵权赔偿的请求。
一审期间，法官表示有意愿推动双方和解。在 2022 年 1 月第三
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次听证庭审前，法官安排双方接触进行和解谈判，但最终和解失败。
最终，苏州中院于 2022 年 9
月做出一审判决，判决我司侵犯甘李商标权及不正当竞争成立，
并应支付甘李赔偿 6000 余万元。
（6）民事诉讼二审及判决
法院（
“江苏高院”
）提起二审上诉。
苏高院再次组织调解，2024 年 8 月双方在北京进行和解谈判，最终
由于诉求差距太大难以调和，和解再次失败。
期 2024 年 12 月 31 日）
，判决驳回上诉，维持原判。
“长舒霖” 商标侵权及不正当竞争案件相关的财务处理
根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》 第四条 与或有事项
相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义
务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流
出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》
的相关规定，
准报出日之间发生的有利或不利事项。”2、
“资产负债表日后调整事
项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据
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的事项。”3、第四条“企业发生的资产负债表日后调整事项，应当
调整资产负债表日的财务报表。”
（1）2022 年 9 月，我司针对苏州中院的一审判决向江苏高院
提起二审上诉，一审判决为未生效判决。
公司在 2022 年年报或有事项段中披露了案件的相关情况，结合
案件实际情况，公司根据经办此案的律师的专业意见，认为该事项
不符合预计负债的确认条件的第三条“该义务的金额能够可靠地计
量”，因此未确认相关负债。
（2）在二审过程中，法官能够充分听取公司的意见，并于 2023
年和 2024 年多次组织双方调解，在 2023 年度财务报告编制时，公
司律师认为本案改判的几率很大，但对改判可能的赔偿金额无法估
计，同时认为财务报表上如果针对赔偿金额做出计提，无论哪个数
额都有可能给法官及甘李误解成愿意和解的金额。公司认为，根据
此时的实际情况，该事项仍不符合预计负债的确认条件，因此未确
认相关负债。
（3）至 2024 年四季度，由于二审程序启动已经超过两年，考
虑到《民事诉讼法》对审判期限的规定，以及法官与公司及律师沟
通过程中表露年底将作出判决的信息，公司律师预计二审法院在近
期内将做出判决。同时，本案中基于我方所提交的商标贡献率报告
及审计报告等证据，再进一步综合考虑审判过程中的举证情况及法
官审判过程中关注的重点问题以及双方和解过程中法官的表述及态
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度，公司律师判断认为该案件赔付金额超过 3000 万元的可能性不大。
根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》相关规定，公司就此
未决事项按照 3,000 万元确认了相关负债及损失，并计入《2024 年
年度业绩预减公告》
（公告编号：2025-009）的测算中。
（4）2025 年 2 月公司收到江苏高院二审终审判决书后，公司
赔付金额为 6000 余万元。根据《企业会计准则第 29 号——资产负
债表日后事项》的相关规定，公司对 2025 年 1 月 21 日披露的业绩
预减公告及时进行了更正。
年审会计师回复：
（一）核查程序
针对与甘李药业侵害商标权及不正当竞争纠纷一案，会计师执
行了以下程序：
当竞争纠纷案的进展情况；
院民事判决书》
（（2021）苏 05 民初 437 号）、被告方通化东宝的《民
事上诉状》、
《最高人民法院受理通知书》
(2021)最高法行申 8205 号）
、
《江苏省高级人民法院民事判决书》
（（2022）苏民终 1604 号）；
项的披露；
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前任注册会计师与案件经办律师的沟通函件；
（（2022）
苏民终 1604 号）所作的账务处理及期后付款资料。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：以前年度及业绩预告时点对该诉讼事项
会计处理及依据，符合《企业会计准则》相关规定。
（2）结合全资子公司转让研发项目事项进展，说明前期在相关
手续未完成情况下判断是否确认递延所得税资产的主要依据，以及
公司回复：
具有高端人才虹吸效应等优势，公司决定于 2024 年 8 月在上海张江
地区建立创新药早期研发实验室（控股子公司-上海隆棵药业有限公
司），致力于从事药品的早期开发和临床前研究工作，目前在张江地
区已经建立研发团队并开始开展创新药早期研发工作。鉴于此创新
药研发中心定位的调整，杭州紫星未来不会再有新的研发项目投入。
并且，由于临床试验的工作主要由其母公司通化东宝的临床团队完
成，杭州紫星原有研发项目在进入临床阶段后将逐步转入母公司通
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化东宝。
利用率及合理利用可弥补亏损等的现实考虑，公司管理层决定受让
该子公司的三个在研项目，参考非关联方之间研发项目转让的通常
毛利水平，转让定价为 3.49 亿元，产生转让收益 2.11 亿元，公司
预计在短期内能完成全部转让事项从而确认了递延所得税资产 5274
万元。2025 年 2 月，公司与子公司签订了正式的研发项目转让协议，
在项目转让过程中，应科技厅要求，公司对三个研发项目进行了资
产评估工作，并由“吉林华信资产评估有限公司”于 2025 年 4 月 25
日出具了资产评估报告（报告编号：吉华信评报字【2025】第 026
号），三个项目转让金额均低于评估报告中的评估价值。
截止目前，上述项目未完成事项及后续研发工作已全部由母公
司承接；研发服务相关合同的签署及费用结算主体已由子公司变更
为母公司；项目转让合同的备案工作，已完成技术资料的补充，目
前正等待现场审查；相关专利的变更工作已经开始进行，但尚未全
部完成。
根据《企业会计准则第 18 号---所得税》第十五条“企业对于
能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用
来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应
的递延所得税资产”
。
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《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》
的相关规定，
准报出日之间发生的有利或不利事项。”2、
“资产负债表日后调整事
项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据
的事项。
”。3、第四条“企业发生的资产负债表日后调整事项，应当
调整资产负债表日的财务报表。”
公司全资子公司东宝紫星（杭州）生物医药有限公司（以下简
称“杭州紫星”
） 于 2021 年 2 月在杭州成立。作为通化东宝创新药
研发中心，杭州紫星一直致力于多款一类创新药早期阶段的研究，
自成立以来一直处于亏损状态。截止 2024 年 12 月 31 日，杭州紫星
的累计未弥补亏损金额为-247,936,434.74 元。
考虑到：1）研发项目的转让为母子公司之间的交易，确定性较
高；2）管理层决定之后交易即生效，可快速进入实质性转让操作阶
段，公司预计在资产负债表日后能完成全部转让事项。 3）交易所
产生的利润会部分弥补子公司的累积亏损。虽然项目转让发生在
紫星在 2024 年财务报表中确认了递延所得税资产 5,274.12 万元。
具体会计分录如下：
借：递延所得税资产 5,274.12 万元
贷：所得税费用 5,274.12 万元
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时，鉴于该研发项目转让涉及向省科技厅备案及多项专利在多国的
转让工作还未完成，而且上述递延所得税资产金额对净利润的影响
特别重大（影响到净利润的正负），可能会引起投资者对公司经营情
况的误解，经与年审会计师深入沟通，基于谨慎性考虑，在年报披
露之前，公司对前期确认的递延所得税资产予以了修正，冲回该项
交易产生的递延所得税资产 5274 万元，待实际办妥全部转让手续后
在 2025 年直接抵减可抵扣亏损。上述事项是导致归属于上市公司股
东的净利润由 1164 万元调整为-4272 万元的主要原因。
年审会计师回复：
（一）核查程序
针对受让子公司在研项目形成递延所得税资产 5274 万元的事项，
会计师执行了以下程序：
资料；
和 2024
年度企业所得税测算表；
医药有限公司持有的三项医药研发项目资产评估报告》
（吉华信评报
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字【2025】第 026 号）
；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：此项安排属于合并范围内关联方之间的
交易，且交易结果改变了公司的经营成果方向（即年度净利到底是
盈利还是亏损）
，并且科技部门备案及专利的转让手续尚未办理完毕，
转让事项存在不确定性。公司基于谨慎性原则冲回该交易产生的递
延所得税资产 5274 万元，待转让事项完成后在 2025 年直接抵减可
抵扣亏损的处理无不合理之处。
（3）结合公司产品结构及市场竞争情况，量化分析集采政策对
公司收入、利润的具体影响，并说明公司采取的应对措施；
公司回复：
市场环境及行业竞争外，胰岛素专项集采的影响是公司收入变动的
主要因素。2024 年 4 月 23 日，公司参加了全国药品集中采购（胰岛
素专项接续）
，各胰岛素产品中标价格均有不同程度下降，导致销售
收入下滑。各产品价格变动情况如下：
第二次集采 第一次集采 价格涨跌 价格涨跌
品种
价格(2024 年) 价格(2022 年) （元/支) （%）
人胰岛素注射液 25.93 28.96 -3.03 -10.46%
精蛋白人胰岛素注射液 25.93 29.96 -4.03 -13.45%
精蛋白人胰岛素混合注 25.93 28.96 -3.03 -10.46%
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射液
门冬胰岛素注射液 23.98 42.33 -18.35 -43.35%
甘精胰岛素注射液 63.33 77.98 -14.65 -18.79%
门冬胰岛素 30 注射液
门冬胰岛素 50 注射液
新一轮胰岛素集采具体执行时间因地区而异，多数地区在 7-8
月份左右实施，自 2024 年 3 季度开始，公司胰岛素制剂产品陆续执
行集采后的新价格，由于产品销售单价降低，上述因素导致 2024 年
公司营业收入减少约 0.90 亿元；同时，为了更好地落实胰岛素产品
集采相关政策，公司对集采实施前存在于流通环节的全部库存产品，
原供货价与集采实施价格之间的差额进行一次性冲销或返还，上述
业务确认导致公司收入进一步减少约 0.63 亿元。综上，由于集采后
产品销售价格变动导致公司 2024 年胰岛素制剂营业收入共计减少约
由于集采带来公司产品价格下调的普遍预期，公司商业客户对
库存进行控制与调整，对公司发货造成重大影响，2024 年上半年公
司国内胰岛素制剂销量为 1,880 万支，较 2023 年下半年的 4,523 万
支减少 2,643 万支，环比减少 58%，导致收入金额减少约 8.15 亿元；
同时，由于本次集采中公司胰岛素产品均以 A 类中标，集采政策实
施后，公司产品销量在 2024 年下半年开始逐步回升，2024 年下半年
公司国内胰岛素制剂销量 3,890 万支，较上半年环比增长 107%，综
合影响下，2024 年公司胰岛素产品由于销量波动导致销售收入共计
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减少 7.40 亿元，扣除成本变动影响后，导致公司利润总额减少 6.89
亿元。
在产品价格降低及销量下滑的双重因素影响下，2024 年公司生
物药制剂收入，较上年合计减少 8.93 亿元（其中：价格变动导致收
入减少 1.53 亿元，销量变动导致收入减少 7.40 亿元），扣除成本变
动影响后，公司利润总额减少 8.42 亿元（其中：由于价格变动导致
利润总额减少 1.53 亿元，销量变动导致利润总额减少 6.89 亿元）。
产品成功以 A 类中选，其中甘精胰岛素、预混型门冬胰岛素均以 A1
类中选，此外，公司重磅新品预混型门冬胰岛素（门冬胰岛素 30 注
射液与门冬胰岛素 50 注射液）首次纳入集采。
随着集采落地，公司实施“保量拓增”策略，凭借全系列胰岛
素产品均以 A 类中标，在增加产品签约量的同时，公司在医院准入
方面实现重大突破，尤其是胰岛素类似物产品，快速准入数千家医
院，其中：甘精胰岛素新增准入医院约 1,400 家，门冬胰岛素新增
准入医院约 3,000 家，预混型门冬胰岛素新增准入医院约 5,000 家，
促进与大型三级医院的全面合作，加速产品市场占有率的提升，进
一步打开胰岛素类似物系列产品的增长空间。
在新产品方面，公司第一款 GLP-1 受体激动剂利拉鲁肽注射液、
新型口服降糖药 SGLT-2 抑制剂恩格列净片和 DPP-4 抑制剂磷酸西格
列汀片正式上市销售。公司通过举办多种形式的学术活动，加强市
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场推广力度，旨在通过这些学术活动，提升品牌知名度，深化市场
对产品的认知，从而有效提高市场渗透率和接受度，并有效加快产
品的市场准入和销售放量。
与此同时，公司董事会秉持“创新+国际化”长远发展战略，坚
定不移加快加强公司海外市场拓展与创新药研发，提升公司核心竞
争力，为高质量发展奠定坚实的基础。
年审会计师回复：
（一）核查程序
收入是通化东宝的关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特
定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，同时由于胰岛素原料药
及制剂收入所占比例重大，会计师已将通化东宝胰岛素原料药及制
剂的收入确认识别为关键审计事项。
主要审计程序包括：
的市场定位、市场占有率；
的合理性和运行的有效性；
和具体品种，进行销量、单价及毛利的同比变动情况分析；
和代理式出口两种不同的销售模式，分别查验销售合同、出库单、
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运单、客户收货回执（内销）
、出口报关单、提单或运单及收汇核销
单（出口）等证据资料，评价相关营业收入确认是否符合企业会计
准则的要求及通化东宝有关营业收入确认的会计政策；
准的 100%进行函证。同时按余额及发生额分层确定重要客户，并加
大样本选取比例，函证内容同时包含与客户的交易金额和往来余额，
对于未回函的执行替代审计程序，以评价营业收入确认的准确性；
货盘点，评价营业收入是否被记录于恰当的会计期间；
（二）核查意见
公司结合产品结构及市场竞争情况，针对集采政策对公司收入、
利润的具体影响进行了量化分析，会计师检查了相关数据、影响因
素及影响程度，
并与 2024 年度财务报告及相关审计底稿进行了核对，
未发现重大不一致及不合理之处。
（4）结合业绩预告多次更正的各影响因素，说明公司财务核算
是否审慎、内控制度是否健全并有效执行。请审计委员会、年审会
计师发表意见。
公司回复：
结合公司与甘李药业的诉讼及与子公司研发项目转让全过程
（详见问题（1）
、（2）回复内容），公司在进行财务核算时均根据当
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时事项的实际情况，做了相应的会计处理，并在情况发生变化后及
时进行了适时调整，并履行了信息披露义务。公司财务核算保持了
应有的谨慎，相关内控制度健全并且能够有效执行。
审计委员会回复：
公司董事会审计委员会根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所自律监管指引第 1 号--规范运作》、《通化东宝药
业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等有关规定，对公司
业绩变更事项进行核查，了解业绩变更的原因及会计处理合理性，
与管理层、财务部门及相关部门进行访谈交流，审计委员会认为公
司两次业绩变更事项，均是财务人员根据当时获取的相关信息所进
行的财务处理并根据对公司经营成果的影响，及时进行了业绩预告
更正。
公司按照《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制应用指引》
等规定，已构建财务会计制度及内部控制制度。整体而言，公司财
务核算秉持谨慎原则，内部控制执行有效。
我们要求公司以此次事件为戒，深刻反思问题根源。后续将强
化重大事项全流程动态跟踪，建立跨部门信息共享机制；与此同时，
提高财务人员在研发项目转让处理、非经常性损益认定等方面的专
业能力；针对复杂的财务问题，加强与会计师事务所的沟通协作，
特别是在业绩预告编制阶段，提前引入会计师事务所审核，以确保
会计处理合规，进而保障信息披露质量。
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年审会计师回复：
公司的业绩预告及业绩预告更正，均未经审计。项目组通过了
解业绩预告两次更正的情况及影响因素，认为公司对于诉讼赔偿金
额的预计与确认，对递延所得税资产的确认与冲回，均是根据账务
处理时点能够获取的相关信息所进行的最佳估计，随着事实与情况
的变化及相关信息的更新，公司及时更正了前期所做的会计估计，
上述事项对经营成果的影响，公司也进行了业绩预告更正。项目组
认为，公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，业绩预
告更正不影响财务核算的审慎性和内控制度的健全性和有效性。
售人员薪酬增加所致，报告期内公司发生销售费用 107,114 万元，
同比增长 17.34%，占营收比例 53.30%，与业绩下滑和转亏趋势相
反，且显著高于同行业可比公司。其中，职工薪酬、差旅费、咨询
费及市场开发费分别占比 24%、29%和 30%，职工薪酬同比增长
较上期增加 35 人，同比增长 2.57%。请公司补充披露：
（1）报告期内前十大销售费用支付对象、金额、费用性质、是
否关联方等，说明公司主要销售费用支付对象是否存在重大变化及
其原因；
公司回复：
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主要支出情况如下：
公司全部销售人员。
用总额 30%，具体情况详见下述问题（2）回复。
具体情况详见下述问题（2）回复。
均为赠品（主要为注射用胰岛素笔）支出。
过银行存款对公支付，其中：与关联方通化东宝集团进出口有限公
司及其全资子公司东宝进出口贸易（海南）有限公司结算出口代理
费合计金额 879.00 万元，已在年报中正常披露。
其余费用，除少数小额零星支出外，均通过银行存款对公支付，
其中支付对象前十如下：
金额单位：万元
序号 支付对象 金额 费用性质 是否关联方
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公司主要销售费用支付对象未发生重大变化。
（2）分别列示报告期内差旅费、咨询费及市场开发费各明细类
别支付金额前十笔的支付对象名称、发生时间、地点、发生原因、
费用最终使用方、是否关联方等；
公司回复：
需要自行决定出差的必要性，但需要钉钉打卡作为辅助证据，出差
结束后，由销售业务人员填写差旅费报销单，经审核后由财务部门
支付至员工个人账户，2024 年合计支付差旅费 31,198.69 万元，支
付对象前十如下：
业务 费用最终
序号 姓名 费用期间 金额 业务发生原因 是否关联方
区域 使用方
年 后服务
年 后服务
年 后服务
年 后服务
年 后服务
年 后服务
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年 后服务
年 后服务
年 后服务
年 后服务
费构成，本年度公司凭借全系列胰岛素产品均以 A 类中标，公司在
医院准入方面实现重大突破，其中：甘精胰岛素新增准入医院约
新增准入医院约 5,000 家，为扩大公司产品的市场占有率，保持和
提高公司产品良好的售后服务，导致本年度公司咨询费及市场开发
费较同期大幅增加，
万元，较同期增长 56%，支付对象前十如下：
金额单位：万元
费用最终
序号 支付对象 业务地区 金额 费用性质 是否关联方
使用方
xx 微时 xxx 服
务行
xx 浩源 xxx 管
理中心
xx 萍安 xxx 服
务站
xx 和沐 xxx 服
务中心
xx 艳平 xxx 管
理服务行
xx 志胜 xxx 科
技行
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务行
xx 旭优 xxx 服
务站
xx 士坤 xxx 服
务部
xx 莉 xxx 策划
服务部
（3）结合公司产品结构、销售终端构成及市场竞争格局，以及
集采政策影响及经营需求变化等，说明销售人员增长、职工薪酬大
幅增长的原因和合理性，并进一步说明本期销售费用增幅较大且与
业绩下滑趋势相悖的具体原因及合理性；
公司回复：
复杂挑战。面对行业政策与市场环境的双重考验，在国内胰岛素集
中带量采购续标中，公司基于市场竞争格局与长期战略考量，对相
关产品进行了结构性的价格调整，并取得了全线胰岛素产品均以
A/A1 类中标的优异结果，通过本次集采，公司胰岛素产品的签约量
增加的同时，产品的准入医院数量也大幅增加,公司在医院准入方面
实现重大突破，尤其是胰岛素类似物产品，快速准入数千家医院，
其中：甘精胰岛素新增准入医院约 1,400 家，门冬胰岛素新增准入
医院约 3,000 家，预混型门冬胰岛素新增准入医院约 5,000 家，伴
随着产品销售业务量和入院数量的增加，为保持和提高公司产品良
好的售后服务，公司在增加部分销售骨干人员薪酬的同时扩大了销
售人员队伍，报告期内销售人员 1,396 人，较上期增加 35 人。
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德皓函字2025 00000105 号
同时，公司为了充分利用产品 A/A1 类中标所带来的产品准入院
契机，更快地将公司产品推向市场，公司适时调整了销售政策，将
新增入院数量和产品动销指标纳入了销售绩效考核并有针对性地设
立了奖励制度。2024 年公司胰岛素类似物产品新增入医院数量大幅
增加，为公司产品销量的恢复和增长奠定了坚实基础。
综上所述，2024 年销售费用中，职工薪酬较同期增加 6,162 万
元，其中：工资及保险支出增加 1,075 万元，奖金支出增加 5,087
万元。
（4）说明公司销售费用支出的申请及审批流程，相关内控制度
是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规
性的措施，并自查支付对象中是否涉及经销商、关联方或其他利益
相关方，是否存在为他方承担费用等变相利益输送情况。请年审会
计师发表意见。
公司回复：
差旅费及小额零星支出外，公司其他销售费用均与商品或劳务提供
方签署合同。合同由需求部门发起，公司通过 OA 系统对相关合同进
行逐级审批，审批通过后，正式签署合同。款项支付流程：业务经
手人按合同约定及结算凭据或费用报销凭据，提交付款申请，经区
域主管人员审核后，上报销售中心部总经理助理，销售中心部经理
助理审核后，提交至销售财务部门。销售财务部审核后在 OA 系统提
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德皓函字2025 00000105 号
交付款申请，经相关负责人逐级审批后，进行款项支付。公司销售
费用相关内控制度健全且能够有效执行。
万元（通化东宝集团进出口有限公司及其全资子公司东宝进出口贸
易（海南）有限公司的出口代理费 ），支付给经销商 85.42 万元（主
要为会议费）
，支付给经销商、关联方或其他利益相关方的金额合计：
费用等变相利益输送情况。
年审会计师回复：
（一）核查程序
会计师在销售费用审计过程中，主要执行了以下审计程序：
务流程进行访谈与了解；
占比、发生额与上年同期相比变动情况，各项费用占主营业务收入
的比重及同比变动；了解公司关于费用发生额及占比大幅变动的原
因，分析大幅变动及形成原因的合理性；
行合同检查与核对程序；
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德皓函字2025 00000105 号
（二）核查意见
经核查，公司销售费用支出的申请及审批流程相关内控制度健
全并有效执行，会计师未发现公司大额销售费用支出存在真实性、
合规性疑虑事项，未发现公司存在为他方承担费用等变相利益输送
情况。
固， 其中 3 个项目投入超预算，分别为胰岛素类似物（门冬胰岛素）
生产基地建设项目、利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目、
中 试 车 间 改 造 工 程 ， 累 计 投 入 占 预 算 比 例 分 别 达 到 129.54%、
控制中心、超速效赖脯胰岛素注射液生产基地、超速效赖脯胰岛素
注射液项目配套工程 3 个项目，合计计提减值准备 901 万元，其中
生产基地项目资金来源为募集资金，计提减值准备 461 万元。请公
司补充披露：（1）相关在建工程超预算部分的具体情况，包括对应
采购项目的交易对方、交易金额、价格公允性、关联关系、付款模
式、账期、实际到货使用情况等，具体说明投入超预算的原因及合
理性；
公司回复：
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德皓函字2025 00000105 号
金额单位：万元
类 别 预算金额 结算金额 超支金额
房屋建筑物 10,506.24 -10,506.24
设备购置支出 30,909.50 29,534.95 1,374.55
合计 30,909.50 40,041.19 -9,131.69
此项目是利用在建的胰岛素类似物生产车间预留面积，进行门
冬胰岛素原料药生产线建设，用于门冬胰岛素原料药生产线生产的
在建车间建筑面积为 44774 平方米，该车间还用于甘精胰岛素原料
药的生产。因与胰岛素类似物（甘精胰岛素）生产基地共用一套生
产厂房，财务部在核算时按两个项目的使用面积将房屋建筑物投入
成本进行了分配，而该项目预算因考虑到系利用在建车间的预留面
积，因此在投资估算时未包含房屋建筑物的价值，由此导致项目累
计投入占预算比例达到 129.54%。
具体情况如下：
金额单位：万元
项目 预算金额 结算金额 超支金额
德谷胰岛素及利拉鲁肽生产车间 59,301.22 69,364.44 10,063.22
其中：建筑及安装工程费 18,631.28 24,460.88 5,829.60 ①
设备购置费 40,669.94 44,903.57 4,233.63 ②
乙睛回收车间 2,595.71 2,222.39 -373.32
其中：建筑及安装工程费 1,198.86 861.08 -337.78
设备购置费 1,396.85 1,361.31 -35.54
公用工程 6,575.09 6,038.15 -536.94
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其中：建筑及安装工程费 4,596.54 4,311.32 -285.22
设备购置费 1,978.55 1,726.84 -251.71
合计 68,472.02 77,624.99 9,152.97
① 德谷胰岛素及利拉鲁肽生产车间的建筑及安装工程费超支
而该部分支出并未包含在原预算金额中。截止项目完工转固，公司
累计发生产品试制费 7,951.97 万元，产品试制费明细如下：
金额单位：万元
项 目 金额
工资薪酬 2,665.41
燃料动力 1,844.51
材料 3,442.05
合 计 7,951.97
上述工资薪酬支付对象主要是公司生产人员、研发人员、质控
人员；材料费用支付对象较多，主要为上海星可高纯溶剂有限公司、
长春市环城农业生产资料有限责任公司、甘云医药科技（上海）有
限公司等，与本公司无关联关系。
②德谷胰岛素及利拉鲁肽生产车间的设备购置费超支 4,233.63
万元，主要原因：1、原预算中购置离心机 3 台，金额为 1815 万元，
施工过程中，经公司调研讨论后，改为进口离心机， 3 台进口离心
机入账金额为 3,373.75 万元（含运费、税费等相关支出），由此导
致超支 1,558.75 万元，设备供应商为上海迈式生物科技中心，与本
公司无关联关系。2、由于该项目所产商品为生物制药，其增值税公
司采用了简易征收方式，与项目相关增值税进项税额不允许抵扣，
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德皓函字2025 00000105 号
因此在项目转固时，公司同步将增值税进项税额 3,559.34 万元转入
工程成本，由此导致工程超支 3,559.34 万元。上述进项税额系所有
设备的合计金额，涉及供应商繁多，无法一一列示，公司与上述设
备供应商无关联关系。
项目结算金额与预算金额的其他差异，主要系由于相关物资价
格波动及预估金额与实际金额存在差异所致。
固定资产转入 4,091.94 万元），项目预算金额 1,700.00 万元，超
支37.97%，具体情况如下：
金额单位：万元
项 目 预算金额 结算金额 差额
产品试制费 438.54 438.54
原有资产处置 -18.27 -18.27
设备购置费 1,700.00 1,925.25 225.25
合 计 1,700.00 2,345.52 645.52
项目超支主要原因：1、项目发生产品试制费 438.54 万元，该
部分支出并未包含在原预算金额中。2、项目改造过程中，由于对洁
净管道工程的工程量预估存在偏差，导致结算金额比预算金额高出
详细情况如下：
金额单位：万元
项目内容 结算金额 预算金额 差额 供应商名称
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德皓函字2025 00000105 号
洁净管道系统
工程
吊装劳务费 31.96 31.96 吉林润秋建筑劳务有限公司
上海日泰医药设备工程有限
不锈钢发酵罐 56.00 56.00
公司
吉林省凯淇机电工程有限公
冷水机组 41.80 41.80
司
合 计 1,001.46 783.00 218.46
上述供应商与公司不存在关联关系，项目结算金额与预算金额
的其他差异，主要系由于相关物资价格波动及预估金额与实际金额
存在差异所致。
（2）对超速效赖脯胰岛素注射液相关项目计提减值准备的原
因，减值迹象出现的时点，以及评估减值测算过程及依据，并说明
是否存在前期计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
基于原募投项目-德谷胰岛素原料药及注射液生产基地工程项
目和利拉鲁肽原料药及注射液生产基地工程项目，在德谷胰岛素注
射液、利拉鲁肽注射液开发过程中，两个品种特性接近、工艺流程
接近、预定用途相同，厂房设施设备可共用，公司为进一步合理利
用资源，节约成本及能耗，集中优化管理，设计特定生产线进行联
合生产，经 2022 年年度股东大会批准，募集资金投向变更，将分
别建设利拉鲁肽和德谷胰岛素原料药及注射液生产基地改为投资建
设利拉鲁肽/德谷胰岛素共线生产基地工程项目。公司管理层藉此机
会于 2023 年 7 月重新规划了通化市湾湾川医药产业园内的其他待
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德皓函字2025 00000105 号
建项目：将利拉鲁肽生产车间、质量检测中心、制剂化工程标准化
厂房 1.2.3.4 分别规划为超速效赖脯胰岛素注射液和可溶性甘精赖
脯双胰岛素注射液产品生产基地、产品质量控制中心和能源动力中
心与原辅料、包材及制剂产品仓库（即配套工程）
，即 3 项资产形成
超速效赖脯胰岛素注射液和可溶性甘精赖脯双胰岛素注射液项目资
产组。
发项目（即可溶性甘精赖脯双胰岛素注射液产品项目），原资产组的
规划用途只能被动变更为单一用于超速效赖脯胰岛素注射液产品的
生产基地，由此，该在建项目预计未来现金流量的现值明显降低，
即超速效赖脯胰岛素注射液相关项目出现了明显的减值迹象。
为预计超速效赖脯胰岛素注射液项目的可收回金额，公司聘请
具有证券资质的专业评估公司-北京中科华资产评估有限公司，并利
用了其评估结果。评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法，
收益法评估结果较高，最终采用收益法的评估值作为最终评估结论。
公司根据中科华评报字（2025）第 019 号资产评估报告，对暂时停
工待建的账面价值为 14,681.24 万元超速效赖脯胰岛素注射液项目
资产组计提在建工程减值准备 901.3 万元。评估减值测算过程如下：
程如下：
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德皓函字2025 00000105 号
（1）根据评估价值=重置价值=评估单价*建筑面积，计算超速
效赖脯胰岛素注射液相关项目的评估价值和可收回金额如下：
建筑面积/容积（平 评估单价（元/平 评估价值（万
项目名称
方米） 方米） 元）
超速效赖脯胰岛素注射
液生产基地
超速效赖脯胰岛素注射
液项目质量控制中心
超速效赖脯胰岛素注射
液项目配套工程
合 计 13,671.38
减处置费用 683.57
可收回金额 12,987.81
以超速效赖脯胰岛素注射液生产基地为例，具体评估过程如下：
评估单价=建筑安装工程费+工程建设其他费用+资金成本；
其中：（1）建筑安装工程费参考《吉林省建筑工程计价定额》
及基建财务结算等相关资料，计算相应的每平方米定额直接费指标，
并计算相应的其他费用，最后求取每平方米建安造价为 2,170.00 元；
（2）工程建设其他费用=前期费用+其他费用，按实际情况前期
费 用 不 予 考 虑 ， 其 他 费 用 按 建 安 造 价 的 6.7% 计 算 ， 即
（3）资金成本=(建筑工程造价+前期费用+其他费用)×贷款利
率×1/2×建设周期，即（2170.00+145.39）*4.35%*1/2=50.36 元/
平方米；据此，评估单价=2170.00+145.39+50.36=2365.75 元，评估
单价取整计算，超速效赖脯胰岛素注射液生产基地的评估价值
=2,366.00×42,323.82=100,138,158.12 元
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德皓函字2025 00000105 号
评估过程如下：
（1）税前自由现金流 Ri 的预测：
预测超速效赖脯胰岛素注射液在建工程项目 2025-2027 尚需继续投
入，2028 年上市销售。故本次预测期为 2025 年 1 月 1 日至 2032 年
税前自由现金流 Ri＝EBITDAi－营运资金增加－资本性支出；
EBITDAi =净利润+利息支出+所得税费用+折旧摊销=利润总额+利息
支出+折旧摊销
预测情况如下表：
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德皓函字2025 00000105 号
金额单位：万元
年份
预 测
项目
一、营业收入 - - - 8,800.00 16,051.20 29,277.10 52,841.74 95,353.54 95,353.54
减：营业成本 - - - 2,112.00 3,852.29 7,026.50 12,682.02 22,884.85 22,884.85
营业税金及附加 - - - 12.04 21.96 40.05 72.29 130.44 130.44
销售费用 - - - 3,228.00 5,731.92 10,170.81 17,849.31 31,294.93 31,294.93
管理费用 - - - 513.92 937.39 1,709.78 3,085.96 5,568.65 5,568.65
研发费用 15,926.70 20.00 14,400.00 - - - - - -
财务费用 - - - - - - - - -
资产减值损失 - - - - - - - - -
加：公允价值变动净收
- - - - - - - - -
益
投资收益 - - - - - - - - -
二、营业利润 -15,926.70 -20.00 -14,400.00 2,934.04 5,507.64 10,329.95 19,152.16 35,474.67 35,474.67
加：营业外收入 - - - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - - - -
其中:非流动资产处置
- - - - - - - - -
损失
三、利润总额 -15,926.70 -20.00 -14,400.00 2,934.04 5,507.64 10,329.95 19,152.16 35,474.67 35,474.67
减：所得税费用 - - - 440.11 826.15 1,549.49 2,872.82 5,321.20 5,321.20
四、净利润 -15,926.70 -20.00 -14,400.00 2,493.94 4,681.50 8,780.46 16,279.33 30,153.47 30,153.47
加：利息费用（税后） - - - - - - - - -
折旧与摊销 270.26 270.26 270.26 3,545.04 3,545.04 3,545.04 3,545.04 3,545.04 3,545.04
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德皓函字2025 00000105 号
减：固定资产更新投资 270.26 270.26 270.26 2,027.70 2,027.70 2,027.70 2,027.70 2,027.70 2,027.70
资本性支出 - 10,810.00 25,660.00 - - - - - -
营运资金增加额 654.72 539.49 984.01 1,753.21 3,162.88 -
五、净现金流 -15,926.70 -10,830.00 -40,060.00 3,356.56 5,659.35 9,313.79 16,043.46 28,507.93 31,670.81
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德皓函字2025 00000105 号
（2）税前加权平均资本的测算：
①先计算公司的权益资本成本 Re
评估基准日的无风险利率为 2.95%，
具有被评估企业实际财务杠杆的
Beta 系数为 0.9057，市场风险溢价为 6.29%，企业特定的风险调整
系数取值为 3%，则权益资本成本为：
Re= Rf+β×RPm+ Rs
=2.95%+0.9835×6.29%+3%
=12.13%
②参考可比公司的平均资本结构，计算得出公司的加权平均资
本成本 WACC：
WACC= Re×E÷(D+E)+Rd×(1-t)×D÷(D+E)
=12.13%×90.83%+3.60%×（1-15%）×9.17%
=11.3%
③计算出税前加权平均资本 WACCBT：
＝11.3%/（1-15%）
＝13.29%
（3）资产组预计未来现金流量的现值的确定：
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德皓函字2025 00000105 号
金额单位：万元
年份 预 测
项目
五、净现金流 -15,926.70 -10,830.00 -40,060.00 3,356.56 5,659.35 9,313.79 16,043.46 28,507.93 31,670.81
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50 n
折现率 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29% 13.29%
折现系数 0.9395 0.8293 0.7320 0.6461 0.5703 0.5034 0.4444 0.3923 2.9515
六、净现金流折现值 -14,963.13 -8,981.32 -29,323.92 2,453.02 3,698.67 5,448.32 8,406.40 13,271.17 109,181.46
七、经营性资产 89,190.67
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德皓函字2025 00000105 号
（4）确定在建工程在资产组所占比例和评估对象可收回金额
①在建工程在资产组所占比例的确定
金额单位：万元
评估对象所占土地账面净值 13,513.20
评估对象在建工程账面价值 14,681.24
继续投入固定资产价值 36,470.00
可溶性甘精赖脯双胰岛素注射液产品药号研发 30,346.70
资产组合计 95,011.14
评估对象所占比例 15.45%
②评估对象可收回金额的确定：
评估在建工程项目可收回金额=89,190.71*15.45%= 13,779.96
万元
由于超速效赖脯胰岛素注射液相关项目减值迹象出现在 2024 年
甘精赖脯双胰岛素注射液产品项目）之后，因此不存在前期减值准
备计提不充分的情形。
年审会计师回复：
（一）核查程序
对于在建工程项目的审计，会计师主要执行了以下审计程序：
工程明细表，计算工程投入占预算比例，了解超预算工程的具体情
况及投入超预算的原因，分析其合理性；
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并检查是否涉及关联交易、资产受限、长期挂账及减值情况；
项目的分配；
对程序；
度是否相符，对工程项目已购置的各项设备与器具执行监盘；
项目组内具有评估资质的成员对评估报告中所披露的评估依据、评
估假设和评估参数、评估结果进行复核。
（二）核查意见
会计师检查了公司回复中关于工程超预算的具体情况、超速效
赖脯胰岛素注射液相关项目计提减值准备情况的详细说明，并与
及不合理之处。
万元，资本化率达 77.95%，公司 2022-2023 年研发投入资本化率分
别为 63.45%、75.03%，近三年资本化率逐年提升。请公司补充披露：
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德皓函字2025 00000105 号
（1）公司对于研发投入的资本化政策，是否符合行业惯例，是
否符合《企业会计准则》相关规定；
公司回复：
《企业会计准则第 6 号-无形资产》第八条及第九条之规定：
“企
业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；
企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才
能确认为无形资产: 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技
术上具有可行性; 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 3、
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
的，应当证明其有用性;4、有足够的技术、财务资源和其他资源支
持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产; 5、
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司在确定研发业务相关会计政策时充分考虑了上述条件，同
时结合自身实际情况，将取得临床批文前所处阶段均界定为研究阶
段，取得临床批文后至获得生产批文为止所处阶段均为开发阶段。
对研究阶段的支出全部予以费用化，计入当期损益；开发阶段的支
出在资产负债表“开发支出”项目列报，并按照准则规定每年进行
减值测试。自该项目取得国家药品监督管理部门的药品注册证书后
转为无形资产，按 10 年期平均摊入研发费用项目。
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德皓函字2025 00000105 号
公司多年来主要从事内分泌领域特别是糖尿病治疗相关的药品
研发，拥有创新能力较强的人才队伍，有生产经验与技术优势积累，
因此相关研发项目在取得临床批文时在技术上已经具有可行性。公
司研发项目在立项前需进行充分调研，研发过程中密切关注相同或
相似产品的进展情况，持续对研发项目的有用性及市场前景做评估，
并及时根据实际情况随时对项目方案进行调整，力保公司研发项目
所生产的产品能够给企业带来经济效益。对无市场前景或无进一步
研究必要的费用化项目，及时中止；对已进入临床试验阶段的资本
化研发项目，按照会计准则的相关规定每年进行减值测试，对市场
前景不明或无进一步开发必要的项目及时终止和止损。公司资产状
况良好，资金流充裕，创新意识强烈，有足够的技术和资源完成项
目的开发。
综上所述，我公司研发投入的资本化政策是符合《企业会计准
则》相关规定的。
（2）报告期内研发项目的具体情况，包括项目名称、开始时间、
拟投入金额、目前投入金额、资本化时点、研发进展及成果，并说
明形成的资产明细及金额等；
公司回复：
截止 2024 年 12 月 31 日，公司开发支出账面余额 94,771.65 万
元，具体情况如下：
金额单位：万元
第 39页
德皓函字2025 00000105 号
目前
项目名称 开始时间 拟投入金额 资本化时点 研发进展及成果
投入金额
胰岛素境外研发支出 2011 年 9 月 12,000.00 6,364.63 2013 年 12 月 整理申报方案及资料
重组赖脯胰岛素原料药及注
射液
超速效型胰岛素类似物的研 出组完成，数据清理
究与开发（BC Lispro） 阶段
NDA 前的资料准备阶
赖脯胰岛素注射液（25R） 2018 年 10 月 12,000.00 11,365.66 2018 年 10 月
段
SGLT1 /SGLT 2/DPP4 三靶点 I 期临床试验数据分
抑制剂用于糖尿病治疗 析和试验总结
依托考昔片 2021 年 11 月 1,800.00 1,557.03 2023 年 1 月
批件
痛风 URAT1 项目 2021 年 6 月 40,000.00 8,380.32 2021 年 12 月 II 期临床试验阶段
痛风 XO/URAT1 项目 2021 年 6 月 35,000.00 7,089.18 2022 年 12 月 II 期临床试验阶段
GIP&GLP-1 用于糖尿病治疗 2021 年 3 月 58,000.00 4,315.83 2023 年 12 月 I 期临床试验总结
小分子 GLP-1 激动剂用于糖
尿病治疗
司美格鲁肽注射液 2024 年 5 月 20,000.00 5,587.67 2024 年 5 月 Ⅲ期临床试验阶段
德谷胰岛素/利拉鲁肽复方注
射剂
其他 4,375.26
合 计 94,771.65
主要项目形成的资产明细：
项目名称 项目明细 金额（万元）
人员人工费用 225.92
直接投入费用 91.04
胰岛素境外研发支出
折旧费用 137.67
无形资产摊销费用 0.87
第 40页
德皓函字2025 00000105 号
新药研制临床试验费 4,599.79
委托外部研发费用 165.00
其他费用 1,144.34
小计 6,364.63
人员人工费用 1,339.98
直接投入费用 2,256.41
折旧费用 616.61
重组赖脯胰岛素原料药及注射液（DB04） 无形资产摊销费用 0.60
委托外部研发费用 306.68
其他费用 43.45
小计 4,563.73
人员人工费用 4,462.53
直接投入费用 2,147.69
折旧费用 691.74
超速效型胰岛素类似物的研究与开发（BC 无形资产摊销费用 0.75
Lispro）（THDB0206） 新药研制临床试验费 24,926.63
委托外部研发费用 1,979.36
其他费用 950.47
小计 35,159.17
人员人工费用 1,688.27
直接投入费用 3,000.09
折旧费用 326.57
无形资产摊销费用 1.22
赖脯胰岛素注射液（25R）(DB042)
新药研制临床试验费 5,421.48
委托外部研发费用 621.18
其他费用 306.85
小计 11,365.66
人员人工费用 0.01
直接投入费用 82.64
折旧费用 -
SGLT1 /SGLT 2/DPP4 三靶点抑制剂用于
新药研制临床试验费 872.75
糖尿病治疗（THDBH100/101）
委托外部研发费用 1,648.41
其他费用 62.10
小计 2,665.91
人员人工费用 755.02
直接投入费用 100.29
折旧费用 231.74
依托考昔片（THDBH161）
无形资产摊销费用 0.11
新药研制临床试验费 369.26
委托外部研发费用 45.00
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德皓函字2025 00000105 号
其他费用 55.61
小计 1,557.03
无形资产摊销费用 710.43
新药研制临床试验费 3,712.12
痛风 URAT1 项目(THDBH130/THDBH130 片) 委托外部研发费用 3,909.04
其他费用 48.73
小计 8,380.32
直接投入费用 145.64
新药研制临床试验费 4,754.07
痛风 XO/URAT1 项目(THDBH150/THDBH151
委托外部研发费用 1,980.11
片)
其他费用 209.36
小计 7,089.18
人员人工费用 393.83
直接投入费用 250.86
折旧费用 120.76
GIP&GLP-1 用于糖尿病治疗(THDBH120/注 无形资产摊销费用 0.10
射用 THDBH120) 新药研制临床试验费 3,007.39
委托外部研发费用 417.18
其他费用 125.71
小计 4,315.83
人员人工费用 84.73
直接投入费用 248.49
折旧费用 92.92
小 分 子 GLP-1 激 动 剂 用 于 糖 尿 病 治 疗 无形资产摊销费用 0.06
(THDBH110/THDBH110 胶囊) 新药研制临床试验费 672.65
委托外部研发费用 303.59
其他费用 117.08
小计 1,519.52
人员人工费用 74.47
直接投入费用 468.66
折旧费用 57.03
司美格鲁肽注射液 （THDB0225 ） 无形资产摊销费用 0.07
新药研制临床试验费 4,708.21
其他费用 279.23
小计 5,587.67
人员人工费用 136.21
直接投入费用 450.61
德谷胰岛素/利拉鲁肽复方注射剂
折旧费用 97.78
（THDB0213）
无形资产摊销费用 0.35
新药研制临床试验费 887.59
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德皓函字2025 00000105 号
其他费用 255.20
小计 1,827.74
（3）结合前两问，说明公司研发投入资本化率较高的原因及合
理性，资本化情况与同行业可比公司差异及合理性。请年审会计师
发表意见。
公司回复：
公司将本公司与同行业公司的研发投入情况进行了对比，具体
情况如下：
金额单位：万元
研发投入资本
公司简称 本期费用化 本期资本化 研发投入合计
化比重（%）
通化东宝 9,930 35,116 45,046 78%
信立泰 42,124 59,588 101,712 59%
甘李药业 54,105 10,471 64,575 16%
赛升药业 4,622 8,374 12,995 64%
康辰药业 5,494 8,395 13,889 60%
三生国健 35,649 18,410 54,060 34%
江中药业 10,774 10,584 21,358 50%
华北制药 33,728 67,878 101,605 67%
博雅生物 6,689 3,012 9,701 31%
对于生物药及创新药，本公司以取得临床批文作为资本化时点，
将取得临床批文后的研发支出予以资本化。列举的同行业上市公司
中，采用与公司类似研发资本化政策的为“赛升药业”和“信立泰”
，
具体政策如下（信息摘选自同行业上市公司 2024 年年度报告）：
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德皓函字2025 00000105 号
公司简称 研发资本化政策
①自研且需临床试验：获得国家药监局药物临床试验批件后，后续开发支出开
始资本化：②自研但不需临床试验：申请取得专业审评受理后，后续开发支出
赛升药业
开始资本化：③外购技术：支付的技术转让费可资本化，后续开发支出根据上
述条件处理。
基于医药行业研发流程及企业研发特点，化学创新药及生物制品自获得临床试
信立泰 验批准（IND）后正式进入开发阶段，医疗器械产品则自取得临床试验备案凭证
后启动开发阶段。
列举的同行业上市公司中，与公司采用不同研发资本化政策的
公司有“康辰药业（生物药和创新药以临床 II 期或 III 期为资本化
时点）”和“三生国健（临床 III 期为资本化时点）”，其余四家
公司（甘李药业、华北制药、江中药业、博雅生物）由于其公开披
露的研发资本化政策并未表述至具体的研发进程，并且我公司无法
从其他公开资料中获取到进一步信息，进而无法与我公司资本化政
策做对比，具体政策如下（信息摘选自同行业上市公司 2024 年年度
报告）：
公司简称 研发资本化政策
（1）公司内部自行开发的创新药、生物类似药研发项目，进入Ⅲ期临床试验之
前所发生的研发支出均予以费用化处理，其中以Ⅱ期临床试验支持上市申请的，
或纳入突破性治疗程序的新药研发项目，自开始至开展实质性Ⅱ期临床试验前
为研究阶段，自开始开展实质性Ⅱ期临床试验至取得生产批件的期间为开发阶
段，开发阶段的支出进行资本化：（2）对于仿制药研发项目，取得生产批件之
康辰药业
前所发生的研发支出予以费用化处理：（3）对于上市后药品的再评价或再开发，
预期可以带来新的经济利益流入，其支出予以资本化，确认为开发支出：（4）
从第一梯队公司及机构购入的国内外在研的创新药及生物类似药管线，支付的
外购相关费用予以资本化：继续在外购管线基础上进行药品开发，遵守公司内
部自行研发支出的资本化政策。
取得 III 期注册性临床批件，同时满足确认为无形资产的五个条件下进行资本
三生国健
化。
公司在研发项目关键时间节点或关键阶段（根据国家药品监督管理局颁布的《药
品注册管理办法》或其他国际拟申报国家规定的审评期限、或者批准的“临床
甘李药业
试验批件”、或者法规市场国际药品管理机构的批准，之后可开展相关临床研
究）之后的支出，方可作为资本化的研发支出，其余研发支出，则于发生时计
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德皓函字2025 00000105 号
入当期损益。
公司开发支出资本化情况：（1）研发课题属于产品开发，从研发课题的成药性
评价开始，经过小试、中试、注册报批、临床研究到获得注册批件全过程，所
发生的费用均列入资本化费用中。 （2）研发课题属于技术开发，技术开发课
华北制药
题所发生的费用，可形成技术成果，所发生的费用均列入资本化费用中。
公司开发支出费用化情况 （1）基础研究课题，对技术研究或产品研究形成支
撑，但不能直接针对某个品种或技术进行开发，所形成的费用列入费用化
开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序等 在技术和商业上可行，而
且本集团有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可 靠计
江中药业
量，则开发阶段的支出便会予以资本化。其他开发费用则在其产生的期间内确
认为费用。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的
某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且本集团有充足的资源和意向完成
博雅生物
开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本
化。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。
与同行业对比，公司研发投入资本化率偏高，同时资本化政策
也不尽相同，一方面是由于各公司研发项目的研发进度存在差异；
还有就是由于近年来公司加速推进研发进度，多个项目相继进入临
床阶段及报产阶段，导致资本化支出占比增加。随着公司创新研发
中心的成立，公司临床前研究支出将逐步增加，公司资本化率偏高
的现象会逐年接近行业正常水平。
年审会计师回复：
（一）核查程序
在研发支出项目审计过程中，会计师主要执行了以下审计程序：
编制的开发支出明细表，核对项目支出情况；
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德皓函字2025 00000105 号
证明文件、开发进展及成果资料；计算本期与累计投入占预算总额
的比例，对照项目立项报告中的预算金额及项目开发周期，分析评
价项目进展情况；
理；
析。
（二）核查意见
会计师检查了公司回复中关于研发投入的资本化政策的说明、
核对了报告期内研发项目的具体情况、阅读了关于研发投入资本化
率较高及资本化情况与同行业可比公司存在差异的原因及合理性的
说明，并与 2024 年度财务报告及相关审计底稿进行了核对，未发现
重大不一致及不合理之处。
中， 有 4 家为新增，合计应收账款余额 6,072 万元。其他应收款
前五名欠款方中，第四名为控股股东控股、公司参股的君合盟生物
制药（通化）有限公司（以下简称君合盟），报告期内因出租设备、
出售原料交易金额 213.95 万元，期末应收账款余额 49.50 万元；
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德皓函字2025 00000105 号
第五名为自然人杨帆，对应欠款 45.23 万元，款项性质为往来款，
账龄一至二年。请公司补充披露：
（1）应收账款前五名欠款方具体情况，包括交易内容、金额、
账龄、期后回款、是否逾期、关联关系等，说明逾期仍未收回的原
因（如有），前五名应收对象较上期发生较大变化的原因及合理性；
公司回复：
金额单位：万元
占全部
是否
期末余 交易 年度 应收账 是否
单位名称 账龄 期后回款 关联
额 内容 交易额 款余额 逾期
方
比例
国药控股吉
林有限公司
辽宁省医药
对外贸易有 1,288.24 药品款 4,006.89 1 年以内 2025 年 3 月 2.09% 否 否
限公司
国药控股股
份有限公司
国药控股河
南股份有限 1,126.54 药品款 3,732.32 1 年以内 2025 年 3 月 1.83% 否 否
公司
江西南华医
药有限公司
合 计 6,072.29 9.85% 否 否
对比上期应收账款前五名客户，除江西南华医药有限公司持续
在列外，其余四家客户均系报告期新列入排名前五位，但四家客户
均为公司长期合作客户，与公司的业务往来具有持续性，不属于首
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德皓函字2025 00000105 号
次合作的新增客户。本公司客户数量较多，而且业务上没有重大依
赖的客户，应收账款余额随业务发生时间及业务量的变化而正常波
动，公司应收账款不存在重大变化。
（2）公司与君合盟、杨帆的交易背景、内容、金额与价格公允
性，说明出现欠款的原因和后续回款安排，是否符合合同约定，是
否存在变相资金占用。请年审会计师发表意见。
公司回复：
合盟使用，同时按其消耗的能源动力及耗材收取费用，合同中约定
以相关资产的折旧金额、能源动力及耗材的采购金额为基数，并加
上相关税费等作为交易定价，参照公司对非关联的客户的交易习惯
，应收款项的账期不超过 90 天。2024 年交易总额 177.62 万元，截
止2024 年 12 月 31 日与君合盟往来余额 49.50 万元（系 2024 年 12
月份的交易金额），该款项已于 2025 年 3 月 6 日结清，款项未超账期
。上述关联交易已在公司年报中披露。
理后，判定我公司胜诉（民事判决书：2019 吉 0521 民初 318 号），
判定沈某偿还我公司 50 万元欠款及利息，同时判定杨帆做为本案的
连带责任人，对沈某的欠款及利息承担连带责任。由于沈某在外省
居住且拒绝与公司接触，公司多次催收无果后，将杨帆做为债务人
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德皓函字2025 00000105 号
进行欠款催收，截止 2024 年 12 月 31 日上述款项尚有 45.23 万元未
偿还，我公司将继续催收上述欠款。
综上所述，我公司与君合盟的交易符合合同约定，不存在变相
资金占用行为；与杨帆的往来款项事实清晰，不存在变相资金占用
行为。
年审会计师回复：
（一）核查程序
会计师对应收账款前五名客户主要实施了以下审计程序：
入金额及应收账款余额，均取得了客户的书面回函；
售回执单、客户回款单据等原始凭证进行核查，确认交易条款、货
物交付及验收等环节是否符合公司销售政策及会计准则要求；
原因。
会计师对其他应收款前五名单位中的君合盟和自然人杨帆主要
实施了以下审计程序：
并执行内控测试程序；
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德皓函字2025 00000105 号
发生额有无超过股东会批准额度；
款单；
债权可收回情况并评价全额计提预期信用损失的合理性。
（二）核查意见
经核查，会计师对应收账款前五名与其他应收款前五名中涉及
的相关交易未见异常，未发现存在关联方占用或变相占用资金的情
况。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人） 惠增强
中国·北京 中国注册会计师：
赵幻彤
二〇二五年七月十一日
第 50页
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