深圳云天励飞技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东会规则》、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则以及《深圳云天
励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。本
规则对公司、股东、股东代理人、董事、高级管理人员和列席股东会会议的
其他有关人员均具有约束力?
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，公司有下列情形之一的，应当在两个月内召开
临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和上交所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股
东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董
事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向上交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向上交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东
会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司召开股东会的地点为：公司会议室或公司股东会通知
中规定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法
规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出
席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持
每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明、营业执照或者其他组织证明文件的复印件（须加盖公章）、持股凭
证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照或者其他组织证明文件的复
印件（须加盖公章）、持股凭证。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席
会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行
事务合伙人资格的有效证明、营业执照复印件（须加盖公章）、持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执
行事务合伙人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（须加盖公章）、
持股凭证。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对、弃权或回
避票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
第二十八条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情形之一的，视为
出席会议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
第二十九条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法
身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股
东或其代理人出席会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的
法律后果
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十一条 召集人及公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释
和说明。
第三十六条 股东会审议提案时，会议主持人应保障股东依法行使发言
权。
第三十七条 股东或股东代理人要求在股东会上发言的，应先举手示意，
经会议主持人许可后发言。有多名股东或股东代理人举手要求发言时，由会
议主持人决定发言顺序。股东或股东代理人应针对议案内容发言。股东或股
东代理人违反本条规定的，会议主持人可以拒绝或制止其发言。
股东或股东代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额
等情况，然后发表自己的观点。股东或股东代理人在发言时，应简明扼要地
阐述其观点，发言时间一般不得超过五分钟。
第三十八条 对于股东提出的质询，由会议主持人或指示有关负责人员
作出回答。
有下列情形之一，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理
由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第四十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事
的，应当采用累积投票制。
第四十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第四十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》
的规定就任。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》
，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容、股东会决
议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第六章 股东会会议记录
第五十四条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七章 附则
第五十六条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与日后颁布
的法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则或《公司章程》的规
定相抵触时，按有关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及
《公司章程》的规定执行，并及时组织修订，报股东会审议通过。
第五十七条 除非特别说明，本规则所用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第五十八条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低
于”、“多于”不含本数。
第五十九条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司
股东会审议批准。
第六十条 本规则由董事会负责解释。
第六十一条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时
亦同。
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