深圳云天励飞技术股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
第一章 总 则
第一条 为进一步明确深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，确保公司董
事会及董事忠实、高效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理
办法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《深圳云天励飞技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情
况，特制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东
会负责，行使法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》及股东会授予的职权。
第三条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。本
规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员及其他
有关人员均具有约束力。
第二章 董事会会议的召集、提案与通知
第四条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召
开十四日以前书面通知全体董事。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 按照本规则第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
第七条 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议。
第八条 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，
经董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三日之前以特快
专递、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事。但在紧急情况下，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式通知全体董
事。
换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议或者经全体董事一致
同意，可以豁免通知时限的要求。
第十一条 书面的会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 公司应当按照本规则召集和召开董事会会议，按规定事先通知
所有董事，并提供充分的会议材料。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开
日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳。
第十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。
第三章 董事会会议的召开
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，经主持人同意，可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的
方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议系统中显示
参会的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯
表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后通过
传真、电子邮件等方式发送至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董
事会会议决议。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
程录音。
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向证券监管部门报告。
第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
会审议。
若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投
票表决有任何额外限制的，从其规定。
第十八条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和授权期限；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进
行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录，会议记
录应当真实、准确、完整。独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、
弃权或回避的票数）。
除会议记录外，还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，
根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议。
第二十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
发表公开声明的，视为完全同意会议记录或决议的内容。
第二十二条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书（如有）、会议音像资料（如有）、表决票、经
与会董事签字确认的会议记录、决议等，应作为公司档案保存，保存期限不
少于十年。
第四章 董事会会议的表决及决议
第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十四条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、
视频会议、传真、数据电文、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董
事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签
署同份书面决议的不同复本文件，所有复本文件共同构成一份有效的书面决
议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在
正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
第二十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未
包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。董事应
当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、各专门委员会、高级管理
人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构与会代表解释有关情况。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事
进行表决。
第二十八条 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十条 董事会作出决议，除法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则及《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通
过。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资
助事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分
之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先
将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决
议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师
出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。
第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情
况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项
作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第五章 董事会决议的公告与执行
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地
证券监管规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附 则
第三十七条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与日后颁布的法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触
时，按有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》
的规定执行，并及时组织修订，报股东会审议通过。
第三十八条 除非特别说明，本规则所用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十九条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低
于”、“多于”不含本数。
第四十条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东
会审议批准。
第四十一条 本规则由董事会负责解释。
第四十二条 本规则经公司股东会审议通过，自公司发行的境外上市普
通股（H 股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效，公司原《董
事会议事规则》同日自动失效。
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