深圳云天励飞技术股份有限公司
关联交易决策制度
（草案）
第一章 总 则
第一条 为了规范深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联/关连交易行为，保证公司与关联人/关连人士之间的关联交易的公允
性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香
港上市规则》”）等法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《深
圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司对关联/关连交易实行分类管理，按照相关法律法规以及
《科创板上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联人以及关连人士范围，
并按照相关规定履行关联/关连交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既
属于与中国证监会及上交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港上市规则》
定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于
与中国证监会及上交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香
港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，则应该仅适用
本制度中与该等交易有关的规定。
第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，
保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易
各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和
信息披露义务。
第四条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联股东及关联董事回避的原则；
（四）不损害公司及非关联股东合法权益的原则。
第二章 关联人/关连人士及关联/关连交易
第五条 根据《科创板上市规则》，具有以下情形之一的自然人、法人
或其他组织，为公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与本条第一款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自
然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下
同）；
（五）直接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理
人员或其他主要负责人；
（七）由本条第一款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然
人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动
人；
（九）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前十二个月内，或相关交易协议生效或安排实施后十二
个月内，具有本条第一款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公
司的关联人。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当依照上交所规定和要求，及
时更新关联人名单并将上述关联人情况向上交所备案。
第七条 根据《香港上市规则》第 14A 章，除其所规定的例外情况之外，
公司的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东
（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第
（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或
继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全
权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为
广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该
计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；或
（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有
的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄
弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直
系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；
或
（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式
或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或
根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分
比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上
的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）
的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直
接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司
及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公
司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其
他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性
公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，
该合营公司的任何合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
在该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平
不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有
关连的人士。
根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公
司的董事、监事、最高行政人员或主要股东。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相
较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港
联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来
是否属公司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收
益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或
不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。
以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香
港上市规则》中的定义为准。
公司董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人
士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关
连人士。
第八条 根据《科创板上市规则》，关联交易是指公司或者公司合并报
表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的下列交易以及日常经
营范围内发生的可能引致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
第九条 根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连
人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可
令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一
次性的交易或者持续性的交易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其
附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，
以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择
权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项
交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或
认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、
借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司
成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括
包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（七）提供、接受或共用服务；或
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。
第三章 关联/关连交易的审议程序
第一节 《科创板上市规则》规定的关联交易审议程序
第十条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披
露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
百分之零点一以上的交易，且超过三百万元。
上述指标的计算标准、需履行的其他程序等按照《科创板上市规则》的
有关规定执行。
第十一条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值百分之一以上的交易，且超过三千万元，应当提供评
估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易以及相关法律法规另有规定的，可免于审计
或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
上述指标的计算标准、需履行的其他程序等按照《科创板上市规则》的
有关规定执行。
第十二条 公司与关联人发生的未达到董事会或股东会审议标准的关联
交易，由公司总经理审批。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十五条 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要
的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用
本制度第十条或者第十一条。
已经按照本制度第十条或者第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第十六条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
分别适用本制度第十条和第十一条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权
控制关系的其他关联人。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并
披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
第二十条 本制度所称的公司的关联董事，包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成
员；
（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监
事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
（三）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董
事予以回避；
（四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过
决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（五）关联董事可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董
事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决；
（六）董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将交易事项提交股东会审议。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，并不得代理其他股东行使表决权。
第二十三条 本制度所称的公司的关联股东，包括下列股东或者具有下
列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会、上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十四条 关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系，并自行申请回避，否则公司其他股东
及公司董事会有权以书面形式向股东会提出该关联股东回避申请，董事会需
将该申请通知有关股东；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权
的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非
关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的
方式审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转
换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成
公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷
款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产
品和服务；
（九）上交所认定的其他交易。
第二节 《香港上市规则》规定的关连交易审议程序
第二十六条 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港
联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免
的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市
规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。
第二十七条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在
同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计
算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属
交易类别的关连交易相关规定并履行适当的要求。如果关连交易属连串资产
收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十
四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司及/或其附属公司与同一方进行，或与互相有
关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或
某公司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司及/或其附属公司大量参与一项新的业
务。
公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第二十八条 对于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，
应遵守下述规定：
（一）公司需与关连人士就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当
反映一般商务条款并明确计价基准；
（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必
须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见；
（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；及
（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核等程序。
第四章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触
时，按有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》
的规定执行，并及时组织修订，报股东会审议通过。
第三十条 除非特别说明，本制度所用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第三十一条 在本制度中，“以上”、“以下”包括本数，“低于”不
含本数。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度经公司股东会审议通过，自公司发行的境外上市外
资股（H 股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效，公司原《关
联交易决策制度》同日自动失效。
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