深圳云天励飞技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了规范深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）
选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提
高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上交所业务规则
及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要
求，聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告
的行为。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度
可参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称
“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，
向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东会独立
履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
（一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的从事相关证券服务业
务所需的资格或资质；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制
制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有上市公司审计工作经验，并具有完成审计任务和确保审计质
量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良
好的社会声誉和执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处
罚；
（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第三章 会计师事务所的选聘程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议
案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事；
（三）三分之一以上的董事。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开
展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内
部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况
评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律、法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师
事务所的其他事项。
第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请
招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，
保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、
服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的
会计师事务所；
（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事
务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师
事务所参加竞聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、
参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公
司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要
素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所
提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准
备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘的会计师事
务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，
公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
为保持审计工作的持续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续
聘，可不采用公开选聘的方式进行。
第九条 公司选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）公司财务部门就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整
理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；
（二）审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确定选聘
文件内容；
（三）公司财务部门根据审计委员会审议通过的选聘文件执行会计事务
所的选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公
司财务部门，财务部门严格根据选聘文件的要求确定会计师事务所；
（四）公司将拟选聘会计师事务所报送审计委员会进行审议；
（五）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董
事会审议，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所；
（六）董事会审核通过后报请公司股东会批准并及时履行信息披露义务；
（七）股东会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查
阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方
式，调查拟聘会计师事务所的执业质量、诚信情况、信息安全管理能力等，
必要时可以要求拟聘的会计师事务所现场陈述。
第十一条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务
所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事
务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配
备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件进行单独评价、打分，汇总各评价要素
的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于百分之四十，审计费用报
价的分值权重应不高于百分之十五。
第十二条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质
量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项
目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十三条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文
件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下
列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×
审计费用报价要素所占权重分值
第十四条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置
的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十五条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、
社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整
审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信
息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业
务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所
为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合
伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在
该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合
并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不
特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限
不得超过两年。
第十七条 公司应对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当
妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选
聘结束之日起至少 10 年。
第十八条 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的
法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全
的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理
能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，
在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信
息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范
信息数据处理活动。
第四章 解聘、改聘会计师事务所程序
第十九条 公司解聘、改聘会计师事务所，应当经由审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。
第二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 15 个自然
日通知会计师事务所。公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季
度结束前完成改聘工作。
第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任
和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调
查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的
基础上，发表审核意见。
第二十二条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会
议通知。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈
述意见，公司应当为会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第五章 监 督
第二十三条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙
人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
第二十四条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报
告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事
务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师
事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十五条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两
年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多
个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价
大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会
计师。
第六章 其他
第二十六条 本制度未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布
的法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则或《公司章程》的规
定相抵触时，按有关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及
《公司章程》的规定执行，并及时组织修订，报股东会审议通过。
第二十七条 除非特别说明，本制度所用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时
亦同。
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