证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-042
深圳云天励飞技术股份有限公司
关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程》
及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 11 日
召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于就 H 股发行修订于 H 股发
行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》及《关于
修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》，其中《关于就 H 股发
行修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）
的议案》及《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》中
部分治理制度尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则情况
公司于 2025 年 7 月 11 日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的
议案》，同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”
）发布的《上市公司章程指引》
《上市公司股东会
规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，对《深圳云天励飞技术
股份有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”）及其相关议事规则进行了修订，
并形成了修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。具体内
容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消
监事会、修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。前述议案尚需提交公司股东
大会审议。
基于公司本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香
港联交所”）上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”）需要，根据《公司法》
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》
（以下简称“《境外发行试行办法》”）、
《上市公司章程指引》以及
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港联交所上市规则》”）
等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后
的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》的基础上，进一步修订并
形成了《公司章程（草案）》
《股东会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》。
其中《公司章程》修订情况对照表详见附件。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及
其授权人士，就公司本次发行 H 股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以
及境内外监管机构的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况，对经董事会
及股东大会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章
节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行 H 股并上市完成后，根
据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公
司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如
涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、
《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。修订后形成的《公司章
程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、关于修订 H 股发行上市后适用的部分治理制度情况
公司于 2025 年 7 月 11 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于修订公司部分内部治理制度的议案》，鉴于公司不再设置监事会，监事会的职
权由董事会审计委员会行使，同时根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公
司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简
称“上交所”）业务规则的相关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度
进行修订，其中包括修订后形成的《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》
《董事会审计委员会议事规则》
《董事会提名委员会议事规则》
《董事会薪酬与考
核委员会议事规则》《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
及《信息披露管理制度》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度
的公告》。前述修订后的《独立董事工作制度》
《关联交易决策制度》尚需提交公
司股东大会审议。
基于公司本次发行 H 股并上市需要，根据《公司法》《证券法》《境外发行
试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联交所上市规则》等境内外法律、
法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的《独立董事工
作制度》《关联交易决策制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员
会议事规则》
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
《董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理制度》《信息披露管理制度》的基础上，进一步修订并形
成了《独立董事工作制度（草案）》
《关联交易决策制度（草案）》
《董事会审计委
员会议事规则（草案）》
《董事会提名委员会议事规则（草案）》
《董事会薪酬与考
核委员会议事规则（草案）》
《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》。
上述《独立董事工作制度（草案）》《关联交易决策制度（草案）》尚需提交
公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发
行 H 股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与
建议及本次发行 H 股并上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的上述
《独立董事工作制度（草案）》《关联交易决策制度（草案）》不时进行调整和修
改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），但该等
修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相关法律法规、《香港联交所
上市规则》和有关监管、审核机关的规定。修订后形成的《独立董事工作制度（草
案）》
《关联交易决策制度（草案）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
上述修订后的《公司章程（草案）》
《股东会议事规则（草案）》
《董事会议事
规则（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《关联交易决策制度（草案）》经公
司股东大会审议通过后，将自公司本次 H 股上市之日起生效并实施；上述修订
后的《董事会审计委员会议事规则（草案）》
《董事会提名委员会议事规则（草案）》
《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》
《董事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度（草案）
》《信息披露管理制度（草案）》将自公司本次 H
股上市之日起生效并实施。
特此公告。
深圳云天励飞技术股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
修订前《公司章程》内容 修订后《公司章程（草案）》内容
第一条 为维护深圳云天励飞技术股份有限 第一条 为维护深圳云天励飞技术股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债 公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以 “《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“
《证券法》”）和其他有关规定，特制 下简称“《证券法》”）、
《香港联合交易所有限
订本章程。 公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市
规则》”）和其他有关规定，特制订本章程。
第三条 公司于 2023 年 1 月 4 日经中国证券 第三条 公司于 2023 年 1 月 4 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册，首次向社会公众发行人民币普通 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通
股 8,878.3430 万股，于 2023 年 4 月 4 日在上 股（以下简称“A 股”）8,878.3430 万股，于
海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板 2023 年 4 月 4 日在上海证券交易所（以下简
上市。 称“上交所”）科创板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备
案并于【】年【】月【】日经香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，
首次公开发行【】股境外上市外资股（以下
简称“H 股”），并超额配售了【】股 H 股，
前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联交
所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 35,513.372 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
万元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国证
记结算有限公司上海分公司集中存管。 券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律、
证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要
在香港中央结算有限公司属下的受托代管公
司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为【】股，
H 股普通股【】股。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 依照法律、法规、公司股票上市地证券监管
可以采用下列方式增加资本： 规则的规定，经股东会作出决议，可以采用
...... 下列方式增加资本：
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定 ......
的其他方式。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定以
及公司股票上市地证券监管机构批准的其他
方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。 规、公司股票上市地证券监管规则和公司股
...... 票上市地证券监管机构认可的其他方式进
行。
......
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项的情形收购本公 款第（一）项、第（二）项的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 的，在符合适用公司股票上市地证券监管规
会议决议。 则的前提下，应当经三分之二以上董事出席
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 的董事会会议决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 和公司股票上市地证券监管规则履行信息披
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 露义务。
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 就 A 股股份而言，公司依照本章程第二十五
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 条第一款规定收购本公司股份后，属于第
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
就 H 股股份而言，法律、法规和公司股票上
市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相
关事宜另有规定的，从其规定。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或
任何其他为董事会接受的格式的书面转让文
据（包括香港联交所不时规定的标准转让格
式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手
签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或
受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香
港法律不时生效的有关条例所定义的认可结
算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，
转让文据可采用手签或机印形式签署。所有
转让文据应备置于公司法定地址或董事会不
时指定的地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 第三十条 公司公开发行 A 股股份前已发行
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上市
起一年内不得转让。 交易之日起一年内不得转让。
...... ......
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的
转让限制另有额外规定的，相关方亦需遵守
该等规定。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提 第三十二条 公司依据公司股票上市地证券
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 东名册是证明股东持有公司股份的充分证
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 据。在香港上市的 H 股股东名册正本的存放
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用
种义务。 法律法规及公司股票上市地证券监管规则的
规定暂停（包括但不限于香港《公司条例》
第 632 条）办理股东登记手续。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 有相关权益的股东。
任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何
要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册
上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请
就该股份补发新股票。境外上市外资股股东
遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市
外资股股东名册正本存放地的法律、证券交
易所规则或者其他有关规定处理。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
...... ......
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规、公司股票上市
转让、赠与或质押其所持有的股份； 地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与
...... 或质押其所持有的股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章 ......
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则或者本章程规定的其
他权利。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市
...... 地证券监管规则和本章程；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 ......
担的其他义务。 （五）法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权： 权：
...... ......
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十七）审议法律、行政法规、部门规章、
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
...... 应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 ......
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 除法律、行政法规、中国证监会规定或公司
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 股票上市地证券监管规则另有规定外，上述
和个人代为行使。 股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
上述指标的计算标准、需履行的其他程序等 或者其他机构和个人代为行使。
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》 上述指标的计算标准、需履行的其他程序等
（以下简称“ 《上市规则》”
）的有关规定执行。 按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
...... （以下简称“《科创板上市规则》
”）、
《香港上
市规则》等公司股票上市地证券监管规则的
有关规定执行。
......
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。 股东会审议通过。
...... ......
（七）法律、行政法规、规范性文件及本章 （七）法律、行政法规、公司股票上市地证
程规定的其他担保。 券监管规则及本章程规定的其他担保。
...... ......
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起二个月以内召开临时股东会： 实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
...... ......
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股
规定的其他情形。 票上市地证券监管规则或本章程规定的其他
...... 情形。
......
第五十条 公司召开股东会的地点为：公司 第五十条 公司召开股东会的地点为：公司
会议室或公司股东会通知中规定的其他地 会议室或公司股东会通知中规定的其他地
点。 点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票等方式为股东提供便 公司还将根据公司股票上市地证券监管规则
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为 提供网络投票等方式为股东提供便利。股东
出席。 通过上述方式参加股东会的，视为出席。
...... ......
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。 时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 据法律、行政法规、公司股票上市地证券监
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 管规则和本章程的规定，在收到提议后十日
东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
股东会的，在作出董事会决议后的五日内发 反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临 在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
时股东会的，说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 董事会应当根据法律、行政法规、公司股票
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 上市地证券监管规则和本章程的规定，在收
意召开临时股东会的书面反馈意见。 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
...... 股东会的书面反馈意见。
......
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东向董事会请求召开临时股 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会应当根据法律、行政法规、公司股票上市
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 地证券监管规则和本章程的规定，在收到请
临时股东会的书面反馈意见。 求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
...... 会的书面反馈意见。
......
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 召集股东会的，须书面通知董事会，同时按
上交所备案。 照公司股票上市地证券监管规则及证券交易
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 所之规定，完成必要的报告、公告或备案。
知及股东会决议公告时，向上交所提交有关 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
证明材料。 知及股东会决议公告时，按照公司股票上市
...... 地证券监管规则及证券交易所之规定，向证
券交易所提交有关证明材料。
......
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司百分之 计委员会以及单独或者合并持有公司百分之
一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提 股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。 的除外。如根据公司股票上市地证券监管规
...... 则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而
延期的，股东会的召开应当按公司股票上市
地证券监管规则的规定延期。
......
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 一日前以公告方式通知各股东，临时股东会
于会议召开十五日前以公告方式通知各股 将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。公司在计算起始期限时，不应当包括会 东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 议召开当日。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中应当充分披露董事候选人 的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
...... ......
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 （五）公司股票上市地证券监管规则要求披
选人应当以单项提案提出。 露的其他资料。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少二 的情形，召集人应当在原定召开日前至少二
个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地
证券监管规则就延期召开或取消股东会的程
序有特别规定的，在不违反境内监管要求的
前提下，从其规定。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股 第六十五条 根据公司股票上市地证券监管
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依 规则于股权登记日登记在册的所有股东或者
照有关法律、法规及本章程行使表决权。 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
...... 法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
及本章程发言并行使表决权（除非个别股东
受公司股票上市地证券监管规则规定须就个
别事宜放弃投票权）。
......
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或者证明、持股凭证；代理他人出席 效证件或者证明、持股凭证；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书、持股凭证。 权委托书、持股凭证。
...... ......
如股东为公司股票上市地的有关法律法例所
定义的认可结算所（或其代理人），该股东可
以授权其认为合适的一名或以上人士或公司
代表在任何大会（包括但不限于股东会及债
权人会议）上担任其代表；但是，如果一名
以上的人士获得授权，则授权书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。授权书由认可结算所授权人员签署。经
此授权的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公
证的授权和/或进一步的证据证实其获正式
授权）行使权利，在会议上发言及行使权利，
如同该人士是公司的个人股东。
第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依 第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 据公司股票上市地证券登记结算机构提供的
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 股东名册和公司股票上市地证券监管规则共
名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
会议登记应当终止。 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 席并接受股东的质询。在符合公司股票上市
地证券监管规则的前提下，前述人士可以通
过网络、视频、电话或其他具同等效果的方
式列席会议。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
...... ......
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应 （四）除法律、行政法规、公司股票上市地
当以特别决议通过以外的其他事项。 证券监管规则或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
...... ......
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）法律、行政法规、公司股票上市地证
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 券监管规则或本章程规定的，以及股东会以
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权，除非个别股东根
...... 据公司股票上市地证券监管规则的规定须就
个别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
票或者两票以上的表决权的股东（包括股东
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
代理人），不必把所有表决权全部投同意、反
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
对或者弃权。
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 ......
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限
征集投票权提出最低持股比例限制。 制任何股东只能够投票支持（或反对）某决
议事项，则该等股东或其代表在违反有关规
定或限制的情况投下的票数不得计入有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
...... 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
......
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司应当在股东 资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
会结束后两个月内实施具体方案。 会结束后两个月内实施具体方案。若因应法
律法规和公司上市地证券监管规则的规定无
法在两个月内实施具体方案的，则实施日期
可按照相关规定及视情况相应调整。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事可包括执行董事、非
形之一的，不能担任公司的董事： 执行董事和独立董事。非执行董事指不在公
...... 司担任经营管理职务的董事，独立董事指符
合本章程第五章第三节规定之人士。公司董
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
事为自然人，董事应具备法律、行政法规、
其他内容。
部门规章和公司股票上市地证券监管规则所
...... 要求的任职资格。有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
......
（八）法律、行政法规、部门规章或者公司
股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
......
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。提前解 在任期届满前由股东会解除其职务。在遵守
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体 公司股票上市地有关法律、法规以及证券监
理由和依据。独立董事有异议的，公司应当 管规则的前提下，董事在任期届满前，可由
及时予以披露。 股东会以普通决议予以免任，但此类免任并
...... 不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿
申索。提前解除独立董事职务的，公司应当
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
的，公司应当及时予以披露。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， ......
履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
一。 地证券监管规则和本章程的规定，履行董事
职务。
......
在不违反公司股票上市地证券监管规则的前
提下，如董事会委任新董事以填补董事会临
时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的
任期仅至公司在其获委任后的首个年度股东
会为止，并于其时有资格重选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
......
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
突，不得利用职权牟取不正当利益。 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
...... 职权牟取不正当利益。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章 ......
程规定的其他忠实义务。 （十一）法律、行政法规、部门规章、公司
...... 股票上市地证券监管规则及本章程规定的其
他忠实义务。
......
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
通常应有的合理注意。 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
...... 合理注意。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 ......
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规
...... 则的情况下，董事以网络、视频、电话或其
他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦
视为亲自出席。
......
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董 司将在两个交易日内或公司股票上市地证券
事的辞任导致公司董事会低于法定最低人 监管规则要求的期限内披露有关情况。如因
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章、公司股票
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 上市地证券监管规则和本章程规定，履行董
董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中 事职务。
独立董事所占的比例不符合《上市公司独立 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事管理办法》或者本章程的规定，或者独 董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独 独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产 公司股票上市地证券监管规则或者本章程的
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
起六十日内完成补选。 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。 任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 部门规章、公司股票上市地证券监管规则或
的，应当承担赔偿责任。 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
...... ......
（十六）法律、行政法规、部门规章或者股 （十六）法律、行政法规、部门规章、公司
东会授予的其他职权。 股票上市地证券监管规则或者股东会授予的
其他职权。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。 报股东会批准。
（一）应由董事会批准的交易事项（提供担 （一）除公司股票上市地证券监管规则另有
保、提供财务资助除外，交易事项包括但不 规定外，应由董事会批准的交易事项（提供
限于：a. 购买或者出售资产，但不包括购买 担保、提供财务资助除外，交易事项包括但
原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品 不限于：a. 购买或者出售资产，但不包括购
等与日常经营相关的交易行为；b. 对外投资 买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商
（购买低风险银行理财产品的除外）；c. 转让 品等与日常经营相关的交易行为；b. 对外投
或受让研发项目；d. 签订许可使用协议；e. 资（购买低风险银行理财产品的除外）；c. 转
租入或者租出资产；f. 委托或者受托管理资 让或受让研发项目；d. 签订许可使用协议；
产和业务；g. 赠与或者受赠资产；h. 债权、 e. 租入或者租出资产；f. 委托或者受托管理
债务重组；i. 放弃权利（含放弃优先购买权、 资产和业务；g. 赠与或者受赠资产；h. 债权、
优先认购权等） ；j. 相关法律法规和上交所认 债务重组；i. 放弃权利（含放弃优先购买权、
定的其他交易）如下： 优先认购权等）；j. 相关法律法规和上交所认
...... 定的其他交易）如下：
（二）本章程第四十六条第一款第（十二） ......
项规定的须提交股东会审议通过的财务资助 （二）除公司股票上市地证券监管规则另有
事项之外的其他财务资助事项，应经董事会 规定外，本章程第四十六条第一款第（十二）
批准；资助对象为公司合并报表范围内的控 项规定的须提交股东会审议通过的财务资助
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 事项之外的其他财务资助事项，应经董事会
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 批准；资助对象为公司合并报表范围内的控
的，可以免于适用本项规定； 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
（三）本章程第四十七条规定的须提交股东 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
会审议通过的对外担保之外的其他对外担保 的，可以免于适用本项规定；
事项，应经董事会批准； （三）除公司股票上市地证券监管规则另有
（四）应由董事会批准的关联交易事项如下： 规定外，本章程第四十七条规定的须提交股
...... 东会审议通过的对外担保之外的其他对外担
保事项，应经董事会批准；
上述指标的计算标准、需履行的其他程序等
按照《上市规则》的有关规定执行。 （四）除公司股票上市地证券监管规则另有
规定外，应由董事会批准的关联交易事项如
......
下：
......
上述指标的计算标准、需履行的其他程序等
按照《科创板上市规则》
《香港上市规则》等
公司股票上市地证券监管规则的有关规定执
行。
......
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次 第一百一十六条 董事会每年至少召开四次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 会议，由董事长召集，于会议召开十四日以
书面通知全体董事。 前书面通知全体董事。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 事出席方可举行。董事会作出决议，除法律、
全体董事的过半数通过。董事会审议对外担 行政法规、部门规章及公司股票上市地证券
保事项、提供财务资助事项时，除应当经全 监管规则或本章程另有规定外，必须经全体
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 董事的过半数通过。董事会审议对外担保事
会会议的三分之二以上董事同意。 项、提供财务资助事项时，除应当经全体董
...... 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
......
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东会审议。 足三人的，应将该事项提交股东会审议。
若法律法规和公司股票上市地证券监管规则
对董事参与董事会会议及投票表决有任何额
外限制的，从其规定。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 政法规、中国证监会、公司股票上市地证券
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 监管机构和本章程的规定，认真履行职责，
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
司整体利益，保护中小股东合法权益。 咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事： 性。下列人员不得担任独立董事：
...... ......
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
独立性的其他人员。 的不具备独立性的其他人员。
...... ......
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件： 合下列条件：
...... ......
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
件。 的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责： 义务，审慎履行下列职责：
...... ......
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、
本章程规定的其他职责。 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权： 权：
...... ......
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
本章程规定的其他职权。 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
...... 的其他职权。
......
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
...... ......
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和 （五）法律、行政法规、中国证监会规定、
本章程规定的其他事项。 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
的其他事项。
第一百三十八条 提名委员会成员为三名， 第一百三十八条 提名委员会成员为三名，
其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。 其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。
...... ......
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 （三）法律、行政法规、中国证监会规定、
本章程规定的其他事项。 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
...... 的其他事项。
......
第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员为 第一百三十九条 薪酬与考核委员会成员为
三名，其中独立董事两名，由独立董事担任 三名，其中独立董事两名，由独立董事担任
召集人。 召集人。
...... ......
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、中国证监会规定、
本章程规定的其他事项。 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定
...... 的其他事项。
......
第一百四十九条 公司设董事会秘书，由董 第一百四十九条 公司设董事会秘书，由董
事长提名，由董事会聘任和解聘，对董事会 事长提名，由董事会聘任和解聘，对董事会
负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会 负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 章、公司股票上市地证券监管规则及本章程
的有关规定。
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规 第一百五十二条 公司依照法律、行政法规、
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 国家有关部门和公司股票上市地证券监管规
计制度。 则的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和上 之日起四个月内向中国证监会派出机构和公
交所报送并披露年度报告，在每一会计年度 司股票上市地证券交易所报送并披露年度报
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
出机构和上交所报送并披露中期报告。 月内向中国证监会派出机构和公司股票上市
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 地证券交易所报送并披露中期报告。
政法规、中国证监会及上交所的规定进行编 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
制。 政法规、中国证监会及公司股票上市地证券
交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
...... ......
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的
收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股
东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他
应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公
司委任的收款代理人应当符合法律法规及公
司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 股份）的派发事项。
若因应法律法规和公司上市地证券监管规则
的规定无法在两个月内实施具体方案的，则
实施日期可按照相关规定及视情况相应调
整。
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 和公司股票上市地证券监管规则规定的会计
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
期一年，可以续聘。 其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百七十条 公司的通知以下列形式发 第一百七十条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
...... ......
（六）本章程规定的其他形式。 （六）公司股票上市地有关监管机构认可或
本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告 第一百七十一条 公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。 收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就
向 A 股股东发出的公告或按有关规定及本章
程须于中国境内发出的公告而言，是指在上
海证券交易所网站和符合中国证监会规定条
件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的
公告或按有关规定及本章程须于中国香港发
出的公告而言，该公告必须按有关《香港上
市规则》要求在公司网站、香港联交所网站
及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊
登。
就公司按照股票上市地证券监管规则要求向
H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而
言，在符合公司股票上市地证券监管规则的
前提下，公司也可以电子方式或在公司网站
或者公司股票上市地证券交易所网站发布信
息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H
股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者
以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百七十六条 公司指定《证券时报》 《上 第一百七十六条 公司指定《证券时报》 《上
海证券报》《中国证券报》《证券日报》
《经济 海证券报》 《中国证券报》 《证券日报》 《经济
参考报》、上海证券交易所网站和巨潮资讯网 参考报》、巨潮资讯网
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 （http://www.cninfo.com.cn）、上海证券交易
体。 所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联交
所披露易网站（https://www.hkexnews.hk）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司
将修改章程： 将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规、
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 公司股票上市地证券监管规则修改后，章程
政法规的规定相抵触的； 规定的事项与修改后的法律、行政法规、公
...... 司股票上市地证券监管规则的规定相抵触
的；
......
第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法 第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。 规、公司股票上市地证券监管规则要求披露
的信息，按规定予以公告。
第二百〇二条 释义 第二百〇二条 释义
...... ......
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 间接控制的企业之间的关系，以及公司股票
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 上市地证券交易所规定的可能导致公司利益
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
联关系。 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
...... ......
（五）除非国家有关法律、行政法规及公司
股票上市地证券监管规则另有明确所指，本
章程所称“独立董事”的含义与《香港上市
规则》中“独立非执行董事”的含义一致，
“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》
中“核数师”的含义一致。
第二百〇八条 本章程未尽事宜，按国家有 第二百〇八条 本章程未尽事宜，按国家有
关法律、法规的规定执行，本章程如与日后 关法律、法规、部门规章、公司股票上市地
颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件 证券监管规则的规定执行，本章程如与日后
的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、 颁布的法律、法规、部门规章或公司股票上
部门规章及规范性文件的规定执行。 市地证券监管规则的强制性规定相抵触时，
按有关法律、法规、部门规章及公司股票上
市地证券监管规则的规定执行。
第二百〇九条 本章程自公司股东会审议通 第二百〇九条 本章程经公司股东会审议通
过之日起生效并施行，修改时亦同。 过，自公司发行的 H 股于香港联交所挂牌上
市之日起生效，公司原《公司章程》同日自
动失效。
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