中国光大银行股份有限公司
会议文件
普通股股票代码：A股601818、H股6818
北京
二零二五年七月二十九日
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
中国光大银行股份有限公司
股东大会会议议程
会议时间：2025年7月29日（星期二）下午15:00
会议地点：北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心A座三层
会议室
会议召集人：中国光大银行股份有限公司（简称本行）董事会
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、审议议案及发言提问
四、推举监票人
五、投票表决
六、律师宣读见证意见
七、宣布会议结束
网络投票：
（1）交易系统投票平台的投票时间：
上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。
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目 录
中国光大银行股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议案
一、关于修订《中国光大银行股份有限公司章程》的议案 ........3
二、关于修订《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》
三、关于修订《中国光大银行股份有限公司董事会议事规则》的
四、关于中国光大银行股份有限公司不再设立监事会的议案 ..73
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
议案一：
关于修订《中国光大银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事
管理办法》《银行保险机构公司治理准则》等相关法律法规的修
订、发布以及证券交易所相关规则的要求，结合本行实际，本行
拟对《中国光大银行股份有限公司章程》（简称《公司章程》）
作相关修订，具体修订内容请见附件。本次修订后的《公司章程》
经本行股东大会审议通过并经国家金融监督管理总局（简称金融
监管总局）核准后生效。
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，
根据监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或
要求对《公司章程》做适当且必要的修改，办理《公司章程》修
订报批和市场监督管理部门备案等有关事宜。
以上议案已经本行第九届董事会第二十八次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：《中国光大银行股份有限公司章程》修订对照表
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
附件：
《中国光大银行股份有限公司章程》修订对照表
修订前条款内容 修订后条款内容
第一条 为维护中国光大银行股份有限公司（简称本行）、股东和债权人的合 第一条 为维护中国光大银行股份有限公司（简称本行）、股东和债权人的合
法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公 法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公
司法》）《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）《中华人民共和国商 司法》）《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）《中华人民共和国商
业银行法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到 业银行法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到
境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》《银 境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《银
行保险机构公司治理准则》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先 行保险机构公司治理准则》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先
股试点管理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制定本 股试点管理办法》和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制定本
章程。 章程。
第六条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的
第六条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的
组织，开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促保落实。建立
组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。建立党的工作机构，配
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党
备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
组织的活动提供必要条件。
第七条 董事长为本行的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
第七条 董事长为本行的法定代表人。
人职务。
第十条 本行的资本划分为股份，同一种类股份的每一股的金额相等，股东以
第十条 本行的资本划分为股份，同一种类股份的每一股的金额相等，股东以
其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部资产财产对本行的债务承担责
其认购股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。
任。
第十六条 本行设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门审查决定，可以 第十六条 本行设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门审查决定，可以
设置优先股等其他种类的股份。 设置优先股等其他种类类别的股份。
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其 优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其
他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参 他种类类别股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，
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修订前条款内容 修订后条款内容
与公司决策管理等权利受到限制。本行关于优先股的特别事项在本章程第九章 但参与公司决策管理等权利受到限制。本行关于优先股的特别事项在本章程第
另行规定。 九章第七章另行规定。
第二十条 经国务院授权的审批部门审查决定，本行可以发行的普通股总数为 第二十条 经国务院授权的审批部门审查决定，本行可以发行的普通股总数为
占本行可发行的普通股总数的百分之五点三三。 2,800,000,000 股，约占本行可发行的普通股总数的百分之五点三三四点七四。
第二十一条 本行共计发行普通股 52,489,127,13859,085,551,061 股和优先股
第二十一条 本行共计发行普通股 52,489,127,138 股和优先股 300,000,000 股， 300,000,000650,000,000 股，包括 12,678,735,500 股的境外上市外资股，约占本
包括 12,678,735,500 股的境外上市外资股，约占本行可发行的普通股总数的百 行可发行的普通股总数的百分之二十四点一五二十一点四六，向境内社会公众
分之二十四点一五，向境内社会公众发行的 39,810,391,638 股的境内上市股份， 发行的 39,810,391,63846,406,815,561 股的境内上市股份，以及境内非公开发行
以及境内非公开发行的 300,000,000 股的优先股。 的 300,000,000650,000,000 股的优先股。
截至 2017 年 12 月 31 日，本行的股本结构为：普通股 52,489,127,138 股和优 截 至 2017 年 2024 年 12 月 31 日 ， 本 行 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
先股 300,000,000 股，其中境内上市股份的股东持有普通股 39,810,391,638 股， 52,489,127,13859,085,551,061 股和优先股 300,000,000650,000,000 股，其中境
境外上市外资股的股东持有普通股 12,678,735,500 股，境内发行的优先股股东 内上市股份的股东持有普通股 39,810,391,63846,406,815,561 股，境外上市外资
持有优先股 300,000,000 股。 股的股东持有普通股 12,678,735,500 股，境内发行的优先股股东持有优先股
第二十二条 经中国证监会核准的本行发行境外上市外资股和内资股的计划， 第二十二条 经中国证监会核准的本行发行境外上市外资股和内资股的计划，
本行董事会可以作出分别发行的实施安排。 本行董事会可以作出分别发行的实施安排。
本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监 本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监
会核准之日起 15 个月内分别实施。 会核准之日起 15 个月内分别实施。
第二十三条 本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和 第二十三条 本行在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和
内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会核 内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会核
准，也可以分次发行。 准，也可以分次发行。
第二十五条 本行注册资本为人民币 52,489,127,138 元。 第二十五条第二十三条 本行注册资本为人民币 52,489,127,13859,085,551,061 元。
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修订前条款内容 修订后条款内容
第二十四条 本行或者本行的子银行（子公司）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助。
为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，本行可以为他人取得本行或者本行母公司的股份提供财务资助，但财
/
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给本行造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十七条第二十六条 根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。
第二十七条 根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。 本行减少注册资本时，必须应当编制资产负债表及财产清单。
本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 除法律另有规定外，本行应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内书
本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内书面通知债权人，并于三十日 面通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统至少公
内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告
书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿 之日起九十日四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。
债担保。 ……
…… 本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律法规、监管规定或者本章程另有规定的除外。
第二十八条 本行在下列情形下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关 第二十八条第二十七条 本行在下列情形下，可以经本章程规定的程序通过，
主管机关核准，购回发行在外的股份： 报国家有关主管机关核准，购回发行在外的股份：
…… ……
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其 （四）（三）股东因对股东大会股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要
普通股股份； 求本行收购其普通股股份；
…… ……
本行因前款第（一）项、第（二）项、第（七）项的情形回购本行股份的，应 本行因前款第（一）项、第（二）项、第（七）（六）项的情形回购本行股份
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当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形回购本行 的，应当经股东大会股东会决议；因第（三）项、第（五）（四）项、第（六）
股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出 （五）项的情形回购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会股东会
席的董事会会议决议。 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照前款规定回购本行股份后，属于第（一）项或第（七）项情形的，应 本行依照前款规定回购本行股份后，属于第（一）项或第（七）（六）项情形
当自回购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 的，应当自回购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）（三）项情形
个月内转让或者注销。 的，应当在六个月内转让或者注销。
本行依照第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定回购的本行股份的， 本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
应当通过公开的集中交易方式进行，合计持有的本行股份不得超过本行已发行 中国证监会认可的其他方式进行。本行依照第一款第（三）项、第（五）（四）
股份总额的百分之十；所回购的股份应当在三年内转让或者注销。 项、第（六）（五）项规定回购的本行股份的，应当通过公开的集中交易方式
…… 进行，合计持有的本行股份不得超过本行已发行股份总额总数的百分之十，所
回购的股份应当在三年内转让或者注销。
……
第二十九条 本行经国家有关主管机关核准购回股份，可以下列方式之一进行： 第二十九条 本行经国家有关主管机关核准购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向该类别全体股东按照相同比例发出购回要约； （一）向该类别全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）按照发行条款规定的方式赎回优先股； （四）按照发行条款规定的方式赎回优先股；
（五）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管机关认可的其他形式。 （五）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管机关认可的其他形式。
第三十条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会 第三十条 本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会
按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或者改 按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或者改
变经前述方式已订立的协议，或者放弃其协议中的任何权利。 变经前述方式已订立的协议，或者放弃其协议中的任何权利。
前款所称购回股份的协议，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股 前款所称购回股份的协议，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股
份权利的协议。 份权利的协议。
本行不得转让购回其股份的协议或者协议中规定的任何权利。 本行不得转让购回其股份的协议或者协议中规定的任何权利。
对于本行有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限 对于本行有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限
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定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招 定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招
标建议。 标建议。
第三十二条 除遵守本章程第二十八条的有关规定外，除非本行已经进入清算 第三十二条 除遵守本章程第二十八条的有关规定外，除非本行已经进入清算
阶段，本行购回发行在外的股份，还应当遵守下列规定： 阶段，本行购回发行在外的股份，还应当遵守下列规定：
（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、 （一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除； 为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利 （二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理： 述办法办理：
购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得 购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得
超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行资本公积金账 超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行资本公积金账
户上的金额（包括发行新股的溢价金额）； 户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出： （三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出：
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可
分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公积 分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的资本公积
金账户中。 金账户中。
第四章 购买本行股份的财务资助 第四章 购买本行股份的财务资助
第三十八条 本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不应当以任何方式， 第三十八条 本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不应当以任何方式，
对购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行的股份提供任何财务资 对购买或者拟购买本行股份的人为购买或拟购买本行的股份提供任何财务资
助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的 助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或者间接承担义务的
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人。 人。
本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者 本行或者本行子银行（子公司）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者
解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。 解除前述义务人因为购买或拟购买本行股份的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于第四十条所述的情形。 本条规定不适用于第四十条所述的情形。
第三十九条 本章所称财务资助，包括但不限于下列方式： 第三十九条 本章所称财务资助，包括但不限于下列方式：
（一）馈赠； （一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务）、 （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以担保义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利； 补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的协议，以及该贷款、协议 （三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的协议，以及该贷款、协议
当事方的变更和该贷款、协议中权利的转让等； 当事方的变更和该贷款、协议中权利的转让等；
（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情 （四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情
形下，以任何其他方式提供的财务资助。 形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立协议或者作出安排，或者以任何其他方 本章所称承担义务，包括义务人因订立协议或者作出安排，或者以任何其他方
式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述协议或者安排是否可以强制执 式改变了其财务状况而承担的义务；不论前述协议或者安排是否可以强制执
行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。
第四十条 下列行为不视为第三十八条禁止的行为： 第四十条 下列行为不视为第三十八条禁止的行为：
（一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的 （一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的
主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的 主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的
一部分； 一部分；
（二）本行依法以其财产作为股利进行分配； （二）本行依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利； （三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）本行在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行 （五）本行在经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行
的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润 的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润
中支出的）； 中支出的）；
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（六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少，或 （六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资产减少，或
者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。 者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。
第五章 股票与股东名册
第五章 股票与股东名册
第四十一条第三十四条 本行股票采用记名方式。本行股票采用纸面形式的，
第四十一条 本行股票采用记名方式。本行股票应当载明：
股票应当载明：
（一）本行名称；
（一）本行名称；
……
……
本行发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采
本行发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采
取境外存股证或股票的其他派生形式。
取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十二条 股票由董事长签署。本行股票上市地证券监督管理机构要求其他 第四十二条 股票由董事长签署。本行股票上市地证券监督管理机构要求其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。董事长或者其他 高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。董事长或者其他
有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行 本行股票经加盖本行印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行
印章，应当有董事会的授权。 印章，应当有董事会的授权。
如获授予权力发行认股权证予不记名持有人，除非本行在无合理疑点的情况下 如获授予权力发行认股权证予不记名持有人，除非本行在无合理疑点的情况下
确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认 确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认
股权证。 股权证。
在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证券监督管理机 在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证券监督管理机
构的另行规定。 构的另行规定。
第四十三条 本行股东名称应记载于股东名册，登记以下事项： 第四十三条 本行股东名称应记载于股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质； （一）各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量； （二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付的款项； （三）各股东所持股份已付的款项；
（四）各股东所持股票的编号； （四）各股东所持股票的编号；
（五）各股东登记为股东的日期； （五）各股东登记为股东的日期；
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（六）各股东终止为股东的日期。 （六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据，但是有相反证据的除外。 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据，但是有相反证据的除外。
第四十五条 本行应当保存有完整的股东名册。 第四十五条 本行应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分： 股东名册包括下列部分：
（一）存放在本行住所的、除本款第（二）（三）项规定以外的股东名册； （一）存放在本行住所的、除本款第（二）（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股的股东名 （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股的股东名
册； 册；
（三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 （三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股
份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。 行。
第四十七条 股东大会召开前或者本行决定分配股利的基准日前，需要暂停因 第四十七条第三十六条 股东大会股东会召开前或者本行决定分配股利的基准
股份转让而发生的股东名册变更登记的，应遵守法律、行政法规、规章以及本 日前，需要暂停因股份转让而发生的股东名册变更登记的，应遵守法律、行政
行股票上市地证券监督管理机构的有关规定。前述暂停股东名册变更登记的期 法规、规章以及本行股票上市地证券监督管理机构的有关规定。前述暂停股东
间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东大会审议批准后可至多再延长 名册变更登记的期间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东大会审议批
三十日。 准后可至多再延长三十日。
本行在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具 本行在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具
相应证明文件。 相应证明文件。
第四十八条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 第四十八条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记 行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记
日终止时，在册股东为本行享有相关权益的股东。 日终止时，在册股东为本行享有相关权益的股东。
第五十三条 在本行中，设立中共中国光大银行委员会（简称党委）。……董 第五十三条第四十一条 在本行中，设立中共中国光大银行委员会（简称党
事长、党委书记由一人担任，确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。 委）。……董事长、党委书记一般由一人担任，确定 1 名党委副书记协助党委
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董 书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
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事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有
入党委。…… 关规定和程序进入党委。……
第五十六条第四十四条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登
记在股东名册上的人。本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。
第五十六条 本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名 股东名册应当记载下列事项：
册上的人。 （一）股东的姓名或者名称及住所；
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股 （二）各股东所认购的股份种类及股份数；
东，享有同等权利，承担同种义务。 （三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；
…… （四）各股东取得股份的日期。
如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共 股东按其持有股份的种类类别和份额享有权利，承担义务；持有同一种类类别
有人，但必须受以下条款限制： 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
…… ……
（四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共
权从本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，出席本行股东大会或行使有 有人，但必须受以下条款限制：
关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的 ……
所有联名股东。 （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有
权从本行收取有关股份的股票，收取本行的通知，出席本行股东大会股东会或
行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关
股份的所有联名股东。
第四十五条 本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
/ 的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十七条 除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另 第五十七条第四十六条 除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优
有规定，本行全体股东享有下列权利： 先股股东另有规定，本行全体股东享有下列权利：
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…… ……
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并在股东大会上发言以及行使 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，
表决权； 并在股东大会股东会上发言以及行使相应的表决权；
（三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； （三）对本行的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机 （四）依照法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机
构的相关规定及本章程的规定转让股份； 构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
（1）所有各部分股东的名册； （1）所有各部分股东的名册；
（2）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料； （2）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料；
（3）本行股本状况； （3）本行股本状况；
（4）自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最 （4）自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最
高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告； 高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。 （5）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配； （六）（五）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产
（七）依照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段维护其合法权益， 的分配；
并可以向监管机构反映有关情况； （六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其
（八）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。 股份；
本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权益而行使 （七）依照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段维护其合法权益，
任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。 并可以向监管机构反映有关情况；
（八）（七）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。
本行不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向本行披露其权益而行使
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任何权力以冻结或以其它方式损害其所持任何股份附有的权利。
第五十八条第四十七条 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取
资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文
件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告。连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之三以上股
份的股东可以要求查阅本行会计账簿、会计凭证。股东要求查阅本行会计账
簿、会计凭证的，应当向本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股
第五十八条 股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应 东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律法规和监管规定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规和
监管规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持
有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制本行全资子公司相关材料的，适用本条以上各款相关规
定。
第五十九条 除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另 第五十九条第四十八条 除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优
有规定，本行全体股东应承担如下义务： 先股股东另有规定，本行全体股东应承担如下义务：
…… ……
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，使用来源合法的自有资金入股， （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股款，使用来源合法的自有资金
不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规 入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度
定的除外； 另有规定的除外；
…… ……
（十三）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东 （十三）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东
大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； 大会股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（十四）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东， （十四）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，
国家金融监督管理总局或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易， 国家金融监督管理总局或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，
限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求 限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会股东会召
权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； 开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（十五）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。 （十五）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…… （十五）（十六）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其
他义务。
……
第四十九条 本行控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
/
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护本行利益。
第五十条 本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
/ （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披
露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用本行资金；
（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行
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有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害本行和其他股东的合法权益；
（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响本行的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本行或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十条 控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照 第六十条 控股股东对本行和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照
法律、法规、规章、规范性文件及本章程行使出资人的权利，不得利用其控股 法律、法规、规章、规范性文件及本章程行使出资人的权利，不得利用其控股
地位谋取不当利益，或损害本行、其他股东的合法权益。 地位谋取不当利益，或损害本行、其他股东的合法权益。
除法律、法规、规章、规范性文件或者本行股票上市地证券监督管理机构的相 除法律、法规、规章、规范性文件或者本行股票上市地证券监督管理机构的相
关规定所要求的义务外，本行控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其 关规定所要求的义务外，本行控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其
表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： 表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任； （一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产，包括但 （二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺本行财产，包括但
不限于任何对本行有利的机会； 不限于任何对本行有利的机会；
（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括但 （三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括但
不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改 不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的本行改
组。 组。
第六十二条 本章程所称主要股东是指持有或控制本行百分之五以上股份或表 第六十二条第五十二条 本章程所称主要股东是指持有或控制本行百分之五以
决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响 上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理
的股东。 有重大影响的股东。
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前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理 前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行提名或派出董事、监事或高级管理
人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国家金融监督 人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国家金融监督
管理总局或其派出机构认定的其他情形。 管理总局或其派出机构认定的其他情形。
本章程所称控股股东是指具备以下条件之一的人： 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占本行股本总额超过百分之五十的
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行有表决权股份总数百分 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
之三十以上的表决权或者可以控制本行有表决权股份总数百分之三十以上表 本章程所称控股股东是指具备以下条件之一的人：
决权的行使； （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外股份总数百分之三 （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行有表决权股份总数百分
十以上的有表决权股份； 之三十以上的表决权或者可以控制本行有表决权股份总数百分之三十以上表
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行。 决权的行使；
本条所称“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大 （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有本行发行在外股份总数百分之三
其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 十以上的有表决权股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制本行。
本条所称“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大
其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
第七十条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、规章、规范 第七十条第六十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本行职务
性文件或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或者 时违反法律、法规、规章、规范性文件或者本章程的规定，给本行造成损失的，
合并持有本行百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起 连续一百八十日以上单独或者合并合计持有本行百分之一以上股份的股东，可
诉讼；监事执行本行职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给本行造成损 以书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会成员执行
失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 本行职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利 监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
直接向人民法院提起诉讼。 会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以
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…… 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
第七十二条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权： 第七十二条第六十二条 本行股东会由全体股东组成。股东大会股东会是本行
（一）决定本行经营方针和投资计划； 的权力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （一）决定本行经营方针和投资计划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （二）（一）选举和更换非由职工代表担任的有关董事，决定有关董事的报酬
…… 事项；
（五）审议批准监事会的报告； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
…… ……
（十二）修改本章程，审议批准本行股东大会、董事会和监事会议事规则； （五）审议批准监事会的报告；
（十三）审议批准单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东提 ……
出的议案； （十二）（九）修改本章程，审议批准本行股东大会股东会和、董事会和监事
…… 会议事规则；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东提
…… 出的议案；
（十八）审议法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管理 ……
机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）听取监事会对董事、监事的履职评价报告； ……
…… （十八）（十三）审议法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券
（二十一）审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构的 监督管理机构规定应当由股东大会股东会审议批准的关联交易；
相关规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十九）听取监事会对董事、监事的履职评价报告；
上述股东大会职权范围内的事项，原则上应由股东大会审议决定，但在必要、 ……
合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、 （二十一）（十五）审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管
具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 理机构的相关规定及本章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。
股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决 上述股东大会股东会职权范围内的事项，原则上应由股东大会股东会审议决
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议通过的事项，应当由出席股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持 定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会股东会可以授权董事会决定。
有表决权股份过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决 授权的内容应当明确、具体。股东大会股东会不得将法定由股东大会股东会行
议通过的事项，应当由出席股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持 使的职权授予董事会行使。
有表决权股份的三分之二以上通过。 股东大会股东会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会股
东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会股东会的有表决权股东（包
括股东代理人）所持有表决权股份过半数通过；如授权事项属于本章程规定应
由股东大会股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会股东会的有表
决权股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上通过。
第七十五条第六十五条 股东大会股东会分为年度股东大会股东会和临时股东
第七十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董 大会股东会。股东大会股东会一般由董事会召集。
事会召集。 ……
…… 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会股东
有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： 会：
…… ……
（三）单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东书面请求时； （三）单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份（含表决权恢复的优
…… 先股等）的股东书面请求时；
（六）监事会提议召开时； ……
…… （六）监事会审计委员会提议召开时；
股东大会未能在上述期限内召开的，本行应向监管机构书面报告、说明原因并 ……
公告。 股东大会股东会未能在上述期限内召开的，本行应向监管机构书面报告、说明
原因并公告。
第七十七条 单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东，可以 第七十七条第六十七条 本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
在股东大会召开十二个交易日前提出临时提案并书面提交召集人；股东大会召 合计持有本行百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权
开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的 向本行提出提案。
持股比例不得低于百分之三。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上 单独或者合计持有本行百分之三一以上有表决权股份的股东，可以在股东大会
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市公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委 股东会召开十二个交易日前提出临时提案并书面提交召集人；股东大会股东会
托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后两日内 召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间
发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容 的持股比例不得低于百分之三一。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持
应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 有上市公司百分之三一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案
股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进 的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后
行表决并作出决议。 两日内发出股东大会股东会补充通知，并将该临时提案提交股东大会股东会审
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 议。临时提案的内容应当属于股东大会股东会职权范围，并有明确议题和具体
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 决议事项。
日前至少两个交易日公告并说明原因。 股东大会股东会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会
股东会不得进行表决并作出决议。
发出股东大会股东会通知后，无正当理由，股东大会股东会不应延期或取消，
股东大会股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第七十九条 股东大会的会议通知应当符合下列要求： 第七十九条第六十九条 股东大会股东会的会议通知应当符合下列要求：
…… ……
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他 释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他
改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和协议（如有），并对其起因和后 改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和协议（如有），并对其起因和后
果作出认真的解释； 果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利 （五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监 害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监
事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别； 响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
…… ……
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（九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （九）（六）有权出席股东大会股东会股东的股权登记日；
…… ……
第八十条 除本章程另有规定外，股东大会通知应该向有权出席的股东（不论 第八十条 除本章程另有规定外，股东大会通知应该向有权出席的股东（不论
在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人 在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人
地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公 地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公
告方式进行。 告方式进行。
前款所称公告，应当在符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为 前款所称公告，应当在符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为
所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。 所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构的 在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构的
相关规定的前提下，对境外上市外资股的股东，本行也可以通过在本行及香港 相关规定的前提下，对境外上市外资股的股东，本行也可以通过在本行及香港
联交所指定的网站上发布的方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股 联交所指定的网站上发布的方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股
的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第八十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数 第八十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数
人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人 人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人
依照该股东的委托，可以行使下列权利： 依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权； （一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时， （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
/ 第七十条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十二条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其 第八十二条第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签
以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖该法人 署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当
或机构印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。 加盖该法人或机构印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签
…… 署。
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……
第七十二条 股东出具的表决代理委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
/
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第八十六条第七十六条 监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大
第八十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规
向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规
章、规范性文件和本章程的规定，在收到提案提议后十日内提出同意或不同意
定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开临
召开临时股东大会股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审计
时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到提案提议后十日内未作出
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，监事
主持。
会审计委员会可以自行召集和主持。
第八十七条 单独或合计持有本行百分之十以上有表决权股份的股东（简称提 第八十七条第七十七条 单独或合计持有本行百分之十以上有表决权股份（含
议股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 表决权恢复的优先股等）的股东（简称提议股东）有权向董事会请求召开临时
出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定，在收到 股东大会股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法
请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 规、规章、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开临 意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。
时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董事会决议后五日内发出
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董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 召开临时股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东
提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事会提出 的同意。
请求。 董事会不同意召开临时股东大会股东会的，或者在收到请求后十日内未作出反
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后的五日内发出召开临时股 馈的，提议股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东大会股东会，并应
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 以书面形式向监事会审计委员会提出请求。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知，视为监事会不召集和主持股东大 监事会审计委员会同意召开临时股东大会股东会的，应当在收到请求后的五日
会，连续九十日以上单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东 内发出召开临时股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提
（简称召集股东）可以自行召集和主持。 议股东的同意。
监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会股东会通知的，视为监事会审
计委员会不召集和主持股东大会股东会，连续九十日以上单独或者合并持有本
行百分之十以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等）的股东（简称召集
股东）可以自行召集和主持。
第八十八条 监事会或者召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 第八十八条第七十八条 监事会审计委员会或者召集股东决定自行召集股东大
会，同时向本行股票上市地证券交易所备案。监事会或者召集股东应发出召开 会股东会的，须书面通知董事会，同时向本行股票上市地证券交易所备案。监
临时股东大会的通知。通知的内容除应符合第七十九条的规定外，还应当符合 事会审计委员会或者召集股东应发出召开临时股东大会股东会的通知。通知的
以下规定： 内容除应符合第七十九条第六十九条规定外，还应当符合以下规定：
（一）议案不得增加新的内容，否则召集股东或监事会应按上述程序重新向董 （一）议案不得增加新的内容，否则召集股东或监事会审计委员会应按上述程
事会提出召开临时股东大会的请求； 序重新向董事会提出召开临时股东大会股东会的请求；
…… ……
在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份的比例不得低于百分之 在股东大会股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份的比例不得低于百
十。 分之十。
第八十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 第八十九条第七十九条 对于监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会股
予以配合。…… 东会，董事会和董事会秘书应予以配合。……
第九十一条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会 第九十一条第八十一条 股东大会股东会会议由董事会召集的，由董事长担任
议；…… 会议主席并主持会议；……
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或 监事会审计委员会自行召集的股东大会股东会，由监事会主席审计委员会主任
不履行其职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履 委员主持，监事会主席审计委员会主任委员不能履行职务或不履行其职务时，
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数
股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主持。 以上监事共同推举的一名监事主持由过半数的审计委员会委员共同推举的一
名审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东大会股东会，由召集股东或者其推举代表主持。
第九十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第九十四条第八十四条 下列事项由股东大会股东会以普通决议通过：
（一）本行经营方针和投资计划； （一）本行经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）（一）董事会和监事会的工作报告；
…… ……
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）本行年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报 （五）（四）本行年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他
表； 财务报表；
（六）本行年度报告； （六）本行年度报告；
…… ……
第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第九十五条第八十五条 下列事项由股东大会股东会以特别决议通过：
…… ……
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
…… ……
第九十六条 有表决权的股东（包括股东代理人）出席股东大会会议，以其所 第九十六条第八十六条 有表决权的股东（包括股东代理人）出席股东大会股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 东会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，本行对中小投资者表决应当 决权。
单独计票。 股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，本行对中小投资者表
…… 决应当单独计票。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 ……
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的股份总数。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会股东会有
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 表决权的股份总数。
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制
…… 的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会股东会有表决权的股份总数。
……
/ 第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，一
/
般当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
/ 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
/
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
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权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投 第九十八条 除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投
票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股 票方式解决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股
东大会以举手方式表决： 东大会以举手方式表决：
（一）会议主席； （一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个 （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个
或者若干股东（包括股东代理人）。 或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过
情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决 情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决
议中支持或者反对的票数或者其比例。 议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第九十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应 第九十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应
当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行 当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通 投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通
过的决议。 过的决议。
第一百条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代 第一百条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代
理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第一百零一条 对每一审议事项的表决票，应当当场清点并当场公布表决结果。 第一百零一条 对每一审议事项的表决票，应当当场清点并当场公布表决结果。
第一百零三条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定 第一百零三条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定
为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 为终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百零四条 本行股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 第一百零四条第九十三条 本行股东大会股东会的决议内容违反法律、行政法
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 规的无效。
议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 股东大会股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
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销。 或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民
股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应 法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
担保。 议未产生实质影响的除外。
本行根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会会议决议作出之
该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会会议决
议。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律法规和监
管规定履行信息披露义务，充分说明影响。
股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应
担保。
本行根据股东大会决议已办理变更登记的，本行股东会决议被人民法院宣告该
决议无效或者、撤销该决议后或者确认不成立的，本行应当向公司登记机关申
请撤销变更根据该决议已办理的登记。
第一百二十六条 …… 本行董事包括执行董事、非执行董事，非执行董事包含 第一百二十六条第一百一十五条 …… 本行董事包括执行董事、非执行董事，
独立董事。执行董事指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。 非执行董事包含独立董事。执行董事指在本行除担任董事外，还承担高级管理
非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职 人员职责的董事。非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承
责的董事。 担高级管理人员职责的董事。
…… ……
第一百二十七条第一百一十六条 非职工董事由股东大会股东会选举产生，职
工董事由本行职工通过职工代表大会等形式民主选举产生、更换和罢免，董
第一百二十七条 董事由股东大会选举产生，任期为三年，从国家金融监督管
事任期为三年，从国家金融监督管理总局核准之日起计算，任期届满时，连选
理总局核准之日起计算，任期届满时，连选可以连任，连选连任的任期自股东
可以连任，连选连任的任期自股东大会审议通过之日起计算。
大会审议通过之日起计算。
第一百一十七条 董事须经国家金融监督管理总局及其派出机构核准任职资
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格或按照监管规定报告，具体人员范围按国家金融监督管理总局行政许可相
关规定执行。董事任期自国家金融监督管理总局核准之日起计算，按照相关
规定无需核准任职资格的董事和任期届满连选连任的董事，任期自选举产生
之日起计算。
第一百三十条第一百二十条 除本章程另有规定外，非职工董事的提名方式和
选举一般程序为：
第一百三十条 除本章程另有规定外，董事的提名方式和选举一般程序为：
……
……
（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格
（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格
人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会股东
人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出
会提出董事候选人；
董事候选人；
（三）董事候选人应在本行股东大会股东会通知公告前作出书面承诺，同意接
（三）董事候选人应在本行股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职
承诺公开披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责；
责；
（四）有关提名董事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面通知，
（四）有关提名董事候选人的意图、被提名人表明愿意接受提名的书面通知，
以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会通知公告日期不少于七日前
以及被提名人情况的有关书面材料，应在股东大会股东会通知公告日期不少于
发给本行；
七日前发给本行；
（五）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露
（五）（四）董事会应当在股东大会股东会召开前依照法律法规和本行章程规
董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了
（六）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；
解；
（七）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并
（六）（五）股东大会股东会对每位董事候选人逐一进行表决；
提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
（七）（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式解
提出并提交董事会审议，股东大会股东会予以选举或更换。
除任何任期未届满的非独立董事的职务，以特别决议的方式解除任期未届满的
股东大会股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的
独立董事的职务（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
方式解除任何任期未届满的非独立非职工董事的职务，以特别决议的方式解除
任期未届满的独立董事的职务（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影
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响）。
第一百三十四条 董事应当投入足够的时间履行职责。…… 第一百三十四条第一百二十四条 董事应当投入足够的时间履行职责。……
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 行职责，董事会应当建议股东大会股东会予以撤换。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，本 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，本
行监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 行监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
第一百三十七条第一百二十七条 …… 董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在两日内披露有关情况。除前款所列因董事辞职导致董事会成
第一百三十七条 …… 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
员低于法定人数或本章程规定的最低人数的情形或本章程另有规定外，董事辞
两日内披露有关情况。除前款所列因董事辞职导致董事会低于法定人数或本章
职自其辞职报告送达董事会时生效。若本行正在进行重大风险处置，未经国家
程规定的最低人数的情形或本章程另有规定外，董事辞职自其辞职报告送达董
金融监督管理总局批准，本行董事不得辞职。由股东大会股东会委任以填补董
事会时生效。若本行正在进行重大风险处置，未经国家金融监督管理总局批准，
事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以本行选举下一届董事会的
本行董事不得辞职。由股东大会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任
股东大会股东会召开时间为止，该等人士有资格重选连任。
何人士，其任期须以本行选举下一届董事会的股东大会召开时间为止，该等人
股东会在遵守有关法律法规、监管规定和本章程的前提下，可以决议解任董
士有资格重选连任。
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董
事可以根据法律法规、监管规定及与本行的合同约定，要求本行予以赔偿。
第一百二十八条 本行建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
/ 董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百三十八条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，以及 第一百三十八条第一百二十九条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的
与本行及股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董 其他职务，以及与本行及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
事。 或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百三十九条 本行董事至少包括三名独立董事。…… 第一百三十九条第一百三十条 本行董事至少包括三名独立董事。……
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独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件： 独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件：
…… ……
（三）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职 （三）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职
责的工作经历； 责的工作经历履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
…… ……
（六）不在本行担任除独立董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东、实 （六）具备独立性，不在本行担任除独立董事以外的其他职务，并与本行及其
际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人不存在可能妨碍其进行 主要股东、实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人不存在可能
独立客观判断的关系； 妨碍其进行不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
…… 观判断的关系；
（九）本章程规定的其他条件。 ……
（九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（九）（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、本
章程规定的其他条件。
第一百四十二条第一百三十三条 国家机关工作人员不得兼任本行的独立董
第一百四十二条 国家机关工作人员不得兼任本行的独立董事，且独立董事不 事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。独立董事原则上
得在超过两家商业银行同时担任独立董事。 最多在三家境内上市公司担任独立董事，最多同时在五家境内外企业担任独
…… 立董事。
……
第一百四十三条 独立董事的提名方式和选举程序： 第一百四十三条第一百三十四条 独立董事的提名方式和选举程序：
…… ……
（二）单独或者合并持有本行已发行有表决权股份总数百分之一以上的股东、 （二）单独或者合并持有本行已发行有表决权股份总数百分之一以上的股东、
监事会可以向董事会提出符合条件的独立董事候选人； 监事会可以向董事会提出符合条件的独立董事候选人；
（三）同一股东只能提出一名独立董事人选，且不得既提名独立董事又提名外 （三）同一股东只能提出一名独立董事人选，且不得既提名独立董事又提名外
部监事。同一股东提名的独立董事人选已担任独立董事职务，在其任职期间该 部监事。同一股东提名的独立董事人选已担任独立董事职务，在其任职期间该
股东不得再提名独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得 股东不得再提名独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得
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再提名独立董事； 再提名独立董事；
（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 （四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事的提名人应当向董事会提交 等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事
被提名人的简历以及有关独立董事资格和独立性的声明； 的提名人应当向董事会提交被提名人的简历以及有关独立董事资格和独立性
…… 的声明；
（六）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将候选人以提案的方式提 ……
交股东大会进行等额选举； （六）在选举独立董事的股东大会股东会召开前，董事会应将候选人以提案的
…… 方式提交股东大会股东会进行等额选举；
……
第一百三十八条 独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
/ （二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十七条 独立董事除应当具有《公司法》或其他法律、法规、规章、 第一百四十七条第一百三十九条 独立董事除应当具有《公司法》或其他法律、
规范性文件赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 法规、规章、规范性文件赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询； （一）独立聘请外部审计机构和咨询机构中介机构，对本行的具体事项进行审
（二）本行拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本行最近经审计净资产 计、和咨询或者核查；
值的 5%的关联交易的，经关联交易控制委员会审查并提交董事会讨论前，应 （二）本行拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本行最近经审计净资产
经过独立董事认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 值的 5%的关联交易的，经关联交易控制委员会审查并提交董事会讨论前，应
问报告，作为其判断的依据； 经过独立董事认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
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（三）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 问报告，作为其判断的依据；
（四）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他职权。 （三）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使前款第（一）项职权，应当经全体独立董事同意；行使前款第（二） （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）项职权以及向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、向董事会提请召开 （三）提议召开董事会会议；
临时股东大会，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （四）依法公开向股东征集股东权利；
独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所以及行使本条第一款第（二） （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
项职权的，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 （四）（六）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他职权。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当经全体独立董事过
予以披露。 半数同意；行使前款第（二）（三）项职权以及向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所、向董事会提请召开临时股东大会，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所以及行使本条第一款第（二）
项职权的，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况
予以披露。
独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，本行应当披露具体情况和理由。
第一百四十条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）中国证监会及境内证券交易所规定的应当披露的关联交易；
/
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）本行被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
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第一百四十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 第一百四十八条第一百四十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大
见： 会股东会发表独立意见：
…… ……
（六）重大关联交易以及需要披露的提供担保（不含对合并报表范围内子公司 （六）重大关联交易以及需要披露的提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投 提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投
资等重大事项； 资等重大事项；
（七）优先股发行对本行各类股东权益的影响； （七）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
…… ……
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正； 错更正；
（十）本行的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计 （十）本行的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见； 意见；
（十一）内部控制评价报告； （十一）内部控制评价报告；
（十二）相关方变更承诺的方案； （十二）相关方变更承诺的方案；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回 （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、本行关联人以资抵债方案； 购股份方案、本行关联人以资抵债方案；
（十四）本行拟决定股票不再在上海证券交易所交易； （十四）本行拟决定股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）变更募集资金用途； （十五）变更募集资金用途；
（十六）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （十六）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（十七）制定资本公积金转增股本预案； （十七）制定资本公积金转增股本预案；
…… ……
第一百五十条 …… 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向 第一百五十条第一百四十三条 …… 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞
最近一次召开的股东大会提交书面说明，说明任何与其辞职有关或其认为有必 职报告，并应当向最近一次召开的股东大会股东会提交书面说明，说明任何与
要引起股东和债权人注意的情况。 其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。
独立董事辞职导致董事会独立董事人数少于法定最低限额的或者导致独立董 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事人数少于法定最低限
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事中没有会计专业人士，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可 额的所占的比例不符合法律、法规、规章、规范性文件或者本章程的规定或
生效，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。 者导致独立董事中没有会计专业人士，独立董事的辞职应在下任独立董事填补
其缺额后方可生效，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
第一百五十二条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请在三个月内召开 第一百五十二条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请在三个月内召开
股东大会予以罢免并选举新的独立董事： 股东大会予以罢免并选举新的独立董事：
（一）严重失职； （一）严重失职；
（二）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的； （二）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未亲自出席会议亦未 （三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未亲自出席会议亦未
委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自出席董事会现场会议的次数少于三 委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自出席董事会现场会议的次数少于三
分之二的； 分之二的；
（四）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定不适合继续担任独立董事 （四）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定不适合继续担任独立董事
的其他情形。 的其他情形。
监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方
可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有 可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有
关情况，进行陈述和辩解。 关情况，进行陈述和辩解。
除出现上述情况及法律、法规、规章、规范性文件及本章程中规定的不得担任 除出现上述情况及法律、法规、规章、规范性文件及本章程中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本行应将 董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本行应将
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。 的，可以作出公开的声明。
第一百五十三条 监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会召开前 第一百五十三条 监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会召开前
一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面 一个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面
形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送国家金融监督 形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前五日报送国家金融监督
管理总局。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 管理总局。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第一百五十六条 董事会的董事成员不少于十一人，不超过十九人，其中独立 第一百五十六条第一百四十七条 董事会的董事成员不少于十一人，不超过十
董事不少于全体董事人数的三分之一，设董事长一人，副董事长一人。 九人，其中独立董事不少于全体董事人数的三分之一，设董事长一人，副董事
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…… 长一人，董事会成员中至少包括一名职工董事。
……
第一百五十七条 董事会行使下列职权： 第一百五十七条第一百四十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会股东会，并向股东大会股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会股东会的决议；
…… ……
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案，决定执 （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案，决定执
行过程中发生的重大变化与调整； 行过程中发生的重大变化与调整；
…… ……
（九）制定关联交易管理制度，审议批准除法律、行政法规、规章和本行股票 （九）制定关联交易管理制度，审议批准除法律、行政法规、规章和本行股票
上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会决议以外的重大关联交易，就关 上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会股东会决议以外的重大关联交
联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会做专项报告； 易，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会股东会做专
…… 项报告；
（十一）依照法律法规、监管规定及本章程，在股东大会授权的范围内，审议 ……
批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保、数据 （十一）依照法律法规、监管规定及本章程，在股东大会股东会授权的范围内，
治理、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 审议批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保、
…… 数据治理、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十五）制定本章程的修改方案，制定股东大会议事规则、董事会议事规则， ……
审议批准董事会专门委员会工作规则； （十五）制定本章程的修改方案，制定股东大会股东会议事规则、董事会议事
…… 规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十九）向股东大会提请聘用或解聘为本行审计的会计师事务所； ……
…… （十九）向股东大会股东会提请聘用或解聘为本行审计的会计师事务所；
（二十四）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包 ……
括但不限于回购、转换、派息等； （二十四）在股东大会股东会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事
（二十五）法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定，以及股东大会授予 项，包括但不限于回购、转换、派息等；
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的其他职权。…… （二十五）法律、法规、规章、规范性文件或本章程规定，以及股东大会股东
会授予的其他职权。……
第一百五十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值， 第一百五十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股
东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事 东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事
会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定
资产提供担保的行为。 资产提供担保的行为。
本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百六十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事 第一百六十四条第一百五十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集
会会议： 和主持临时董事会会议：
…… ……
（四）监事会提议时； （四）监事会审计委员会提议时；
…… ……
第一百六十五条 当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联 第一百六十五条第一百五十五条 当两名以上独立董事认为资料不充分或论证
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 不明确时会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董
纳。 事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百六十八条第一百五十八条 董事会审议以下事项时不应采取书面传签会
第一百六十八条 董事会审议以下事项时不应采取书面传签会议的方式进行：
议的方式进行：
……
……
（六）风险资本分配方案；
（六）风险资本分配方案；
……
……
（十二）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包括
（十二）（十一）在股东大会股东会授权范围内，决定与本行已发行优先股相
但不限于回购、转换、派息等；
关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等；
……
……
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第一百七十五条第一百六十五条 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规
的无效。
第一百七十五条 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应 质影响的除外。
担保。 股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应
本行根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该 担保。
决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 本行根据董事会决议已办理变更登记的，本行董事会决议被人民法院宣告该决
议无效或者、撤销该决议后或者确认不成立的，本行应当向公司登记机关申请
撤销变更根据该决议已办理的登记。
第一百八十三条第一百七十三条 本行董事会下设战略委员会、审计委员会、
第一百八十三条 本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、 风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会、普惠金融
关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会、普惠金融发展和消费者权益 发展和消费者权益保护委员会社会责任、普惠金融发展和消费者权益保护委
保护委员会。…… 员会。……
审计委员会成员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工 审计委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事，且应当具有财务、
作经验。 审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。职工董事可以成为审计
…… 委员会成员。
……
第一百八十五条第一百七十五条 本行审计委员会行使下列职权：
第一百八十五条 审计委员会的主要职责是检查本行风险及合规状况、会计政 （一）检查本行财务，审核本行财务信息及其披露；
策、财务报告程序和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的 （二）监督及评估本行内部控制；
聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时 （三）监督及评估本行内部审计工作；
性作出判断性报告，提交董事会审议。 （四）监督及评估本行外部审计工作，向董事会提议聘用或解聘为本行财务
报告进行定期法定审计的会计师事务所，负责外部审计与内部审计之间的沟
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通与协调；
（五）关注可能出现的不当行为；
（六）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（八）对违反法律、行政法规、本章程或股东会决议的董事和高级管理人员
提出解任的建议或依法提起诉讼；
（九）法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构
和本章程规定的以及股东会授予的其他职权。
审计委员会的主要职责是检查本行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序
和财务状况；负责本行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，
并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，
提交董事会审议。
第一百七十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘本行财务负责人；
/ （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
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第一百八十八条第一百七十九条 提名委员会的主要职责是拟定董事和高级管
理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审
核，并向董事会提出建议。
提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
第一百八十八条 提名委员会的主要职责是拟定董事和高级管理层成员的选任
董事会提出建议：
程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会
（一）提名或者任免董事；
提出建议。
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百八十九条第一百八十条 薪酬委员会的主要职责是审议本行薪酬管理制
度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建
议，并监督方案实施。
薪酬委员会的主要职责是制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
第一百八十九条 薪酬委员会的主要职责是审议本行薪酬管理制度和政策，拟
提出建议：
定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
案实施。
（二）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（三）法律、法规、规章、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百九十条 普惠金融发展和消费者权益保护委员会的主要职责是制定普惠 第一百九十条第一百八十一条 社会责任、普惠金融发展和消费者权益保护委
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金融业务的发展战略规划、基本管理制度，制定消费者权益保护的计划方案、 员会的主要职责是制定 ESG 政策措施及相关制度，制定普惠金融业务的发展
基本管理制度，监督本行普惠金融发展和消费者权益保护执行情况等。 战略规划、基本管理制度，制定消费者权益保护的计划方案、基本管理制度，
监督本行 ESG、普惠金融发展和消费者权益保护相关工作执行情况等。
第一百九十四条第一百八十五条 …… 高级管理层根据本行章程及董事会授
第一百九十四条 …… 高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理
权开展经营管理活动，确保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏
活动，确保本行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政
好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会审计委
策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。
员会监督。
第二百零一条 高级管理人员应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关 第二百零一条 高级管理人员应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关
本行经营业绩、重要协议、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不 本行经营业绩、重要协议、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不
得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、监督等活动。 得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、监督等活动。
第二百零二条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制订议事规则， 第二百零二条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度，并制订议事规则，
报董事会批准后实施。高级管理层召开会议应当制作会议记录，会议记录应当 报董事会批准后实施。高级管理层召开会议应当制作会议记录，会议记录应当
报送监事会。 报送监事会。
第二百四十七条 有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、行长或者 第二百四十七条第一百九十五条 有下列情况之一的，不得担任本行的董事、
其他高级管理人员： 监事、行长或者其他高级管理人员：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年； 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
…… ……
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
…… ……
（十）被国家金融监督管理总局、中国证监会等监管机构确定为市场禁入者， （十）被国家金融监督管理总局、中国证监会等监管机构取消任职资格，期限
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并且禁入尚未解除的人员。 未满的，或确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
…… （十一）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（十二）法律法规、监管规定和本章程规定的其他情形。
……
第二百五十条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对善意第 第二百五十条 本行董事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对善意第
三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百五十一条 除法律、法规、规章、规范性文件或者本行股票上市地证券 第二百五十一条 除法律、法规、规章、规范性文件或者本行股票上市地证券
监督管理机构的相关规定要求的义务外，本行董事、监事、行长和其他高级管 监督管理机构的相关规定要求的义务外，本行董事、监事、行长和其他高级管
理人员在行使本行赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： 理人员在行使本行赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使本行超越其营业执照规定的营业范围； （一）不得使本行超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行事； （二）应当真诚地以本行最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括但不限于对本行有利的机会； （三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括但不限于对本行有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根 （四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根
据本章程提交股东大会通过的本行改组。 据本章程提交股东大会通过的本行改组。
第二百五十二条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在行使 第二百五十二条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在行使
其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨 其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百五十三条 本行董事、行长和其他高级管理人员应当遵守法律、法规、 第二百五十三条第一百九十八条 本行董事、行长和其他高级管理人员应当遵
规章、规范性文件和本章程，对本行负有下列忠实义务： 守法律、法规、规章、规范性文件和本章程，对本行负有下列忠实义务：
…… ……
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会股东会或董事会同意，将本行资
给他人或者以本行财产为他人提供担保； 金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立协议或者进行 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立协议或者进行
交易； 交易未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本 决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；
行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本
（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有； 行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务不得利用职务便利，为
（八）不得擅自披露本行秘密； 自己或者他人谋取属于本行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
（九）不得利用其关联关系损害本行利益； 东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用
（十）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。 该商业机会的除外；
…… （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本行同类的业务；
（七）（八）不得接受与本行交易的佣金归为己有；
（八）（九）不得擅自披露本行秘密；
（九）（十）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）（十一）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
……
第二百五十四条 董事应遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程，对本 第二百五十四条第一百九十九条 董事应遵守法律、法规、规章、规范性文件
行负有下述勤勉义务： 和本章程，对本行负有下述勤勉义务：
…… ……
（五）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督； （五）对高级管理层执行股东大会股东会、董事会决议情况进行监督；
…… ……
（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 （十一）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
使职权； 审计委员会或者监事审计委员会委员行使职权；
…… ……
第二百条 职工董事依法享有与其他董事同等权利，承担相应义务，并依法依
/ 规履行代表职工利益、反映职工合理诉求、维护职工和本行合法权益的特别
职责。
第二百五十五条 监事应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规 第二百五十五条 监事应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规
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定，履行忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 定，履行忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占本行的财产。 得侵占本行的财产。
第二百五十六条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责时， 第二百五十六条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的 必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的
处境。此原则包括但不限于履行下列义务： 处境。此原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以本行最大利益为出发点行事； （一）真诚地以本行最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权利，不得越权； （二）在其职权范围内行使权利，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法 （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他 规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使； 人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与 （五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与
本行订立协议、交易或者安排； 本行订立协议、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用本行财产为自 （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用本行财产为自
己谋取利益； 己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占本行的 （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占本行的
财产，包括但不限于对本行有利的机会； 财产，包括但不限于对本行有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本行交易有关的佣金； （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与本行交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用其在本行的地位 （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用其在本行的地位
和职权为自己谋取私利； 和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与本行竞争； （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与本行竞争；
（十一）不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人，不得将本行资产 （十一）不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷给他人，不得将本行资产
以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以本行资产为本行的股东或 以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以本行资产为本行的股东或
者其他个人债务违规提供担保； 者其他个人债务违规提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的 （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的
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涉及本行的机密信息；除非以本行利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在 涉及本行的机密信息；除非以本行利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在
下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
第二百五十七条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，不得指使下列 第二百五十七条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，不得指使下列
人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、行长和其他高级管理人员不能做 人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、行长和其他高级管理人员不能做
的事： 的事：
（一）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女； （一）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条第（一）项所述人 （二）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条第（一）项所述人
员的信托人； 员的信托人；
（三）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条第（一）（二）项 （三）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员或者本条第（一）（二）项
所述人员的合伙人； 所述人员的合伙人；
（四）由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司， （四）由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，
或者与本条第（一）（二）（三）项所提及的人员或者本行其他董事、监事、 或者与本条第（一）（二）（三）项所提及的人员或者本行其他董事、监事、
行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； 行长和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理 （五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。 人员。
第二百五十八条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信义务 第二百五十八条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信义务
不因其任期结束而终止，其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有 不因其任期结束而终止，其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有
效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之 效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。 间时间的长短，以及与本行的关系在何种情形和条件下结束。
第二百五十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体 第二百五十九条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体
义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是第六十条所规定 义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是第六十条所规定
的情形除外。 的情形除外。
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第二百六十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，直接或者间接与 第二百六十条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，直接或者间接与
本行已订立的或者计划中的协议、交易、安排有重要利害关系时（本行与董事、 本行已订立的或者计划中的协议、交易、安排有重要利害关系时（本行与董事、
监事、行长和其他高级管理人员的聘任协议除外），不论有关事项在正常情况 监事、行长和其他高级管理人员的聘任协议除外），不论有关事项在正常情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。 度。
除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条前款的 除非有利害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条前款的
要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的 要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的
会议上批准了该事项，本行有权撤销该协议、交易或者安排，但在对方是对有 会议上批准了该事项，本行有权撤销该协议、交易或者安排，但在对方是对有
关董事、监事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事 关董事、监事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事
人的情形下除外。 人的情形下除外。
本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某协议、交易、安排有 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人与某协议、交易、安排有
利害关系的，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关 利害关系的，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。 系。
第二百六十二条 在本行首次考虑订立有关协议、交易、安排前，如果本行董 第二百六十二条 在本行首次考虑订立有关协议、交易、安排前，如果本行董
事、监事、行长和其他高级管理人员以书面形式通知董事会，声明由于通知所 事、监事、行长和其他高级管理人员以书面形式通知董事会，声明由于通知所
列的内容，本行日后达成的协议、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明 列的内容，本行日后达成的协议、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员视为做了前条所规定的 的范围内，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员视为做了前条所规定的
披露。 披露。
第二百六十三条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、行长和其他高级管 第二百六十三条 本行不得以任何方式为本行董事、监事、行长和其他高级管
理人员缴纳税款。 理人员缴纳税款。
第二百六十四条 本行不得直接或者间接向本行的董事、监事、行长和其他高 第二百六十四条 本行不得直接或者间接向本行的董事、监事、行长和其他高
级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款 级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款
担保。 担保。
前款规定不适用于下列情形： 前款规定不适用于下列情形：
（一）本行向本行子银行（子公司）提供贷款或者为子银行（子公司）提供贷 （一）本行向本行子银行（子公司）提供贷款或者为子银行（子公司）提供贷
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款担保； 款担保；
（二）本行根据经股东大会批准的聘任协议，向本行的董事、监事、行长和其 （二）本行根据经股东大会批准的聘任协议，向本行的董事、监事、行长和其
他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了本行目的或 他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了本行目的或
者为了履行其职责所发生的费用； 者为了履行其职责所发生的费用；
（三）本行可以按正常商务条件向有关董事、监事、行长和其他高级管理人员 （三）本行可以按正常商务条件向有关董事、监事、行长和其他高级管理人员
及其相关人提供贷款、贷款担保。 及其相关人提供贷款、贷款担保。
第二百六十五条 本行违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到 第二百六十五条 本行违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到
款项的人应当立即偿还。 款项的人应当立即偿还。
第二百六十六条 本行违反第二百六十四条第一款的规定所提供的贷款担保， 第二百六十六条 本行违反第二百六十四条第一款的规定所提供的贷款担保，
不得强制本行执行；但下列情况除外： 不得强制本行执行；但下列情况除外：
（一）向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人提供贷款时， （一）向本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，
提供贷款人不知情的； 提供贷款人不知情的；
（二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 （二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百六十七条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供 第二百六十七条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供
财产以担保义务人履行义务的行为。 财产以担保义务人履行义务的行为。
第二百六十八条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反对本行所负 第二百六十八条 本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反对本行所负
的义务时，除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施外， 的义务时，除法律、法规、规章、规范性文件规定的各种权利、补救措施外，
本行有权采取以下措施： 本行有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其失职给本行 （一）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其失职给本行
造成的损失； 造成的损失；
（二）撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级管理人员订立的协 （二）撤销任何由本行与有关董事、监事、行长和其他高级管理人员订立的协
议或者交易，以及由本行与第三人（当第三人明知或者理应知道代表本行的董 议或者交易，以及由本行与第三人（当第三人明知或者理应知道代表本行的董
事、监事、行长和其他高级管理人员违反了对本行应负的义务）订立的协议或 事、监事、行长和其他高级管理人员违反了对本行应负的义务）订立的协议或
者交易； 者交易；
（三）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违反义务而获得 （三）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违反义务而获得
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的收益； 的收益；
（四）追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受的本应为本行所收 （四）追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受的本应为本行所收
取的款项，包括但不限于佣金； 取的款项，包括但不限于佣金；
（五）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本应交予本行的 （五）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本应交予本行的
款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百六十九条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面协议，并经 第二百六十九条 本行应当就报酬事项与本行董事、监事订立书面协议，并经
股东大会事先批准。前述报酬事项包括： 股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （一）作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为本行的子银行（子公司）的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二）作为本行的子银行（子公司）的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为本行及本行子银行（子公司）的管理提供其他服务的报酬； （三）为本行及本行子银行（子公司）的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 （四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述协议外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉 除按前述协议外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉
讼。 讼。
第二百七十条 本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的协议中应当规 第二百七十条 本行在与本行董事、监事订立的有关报酬事项的协议中应当规
定，当本行将被收购时，本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权 定，当本行将被收购时，本行董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权
取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购是 取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称本行被收购是
指下列情况之一： 指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约； （一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与 （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与
第六十二条中的定义相同。 第六十二条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接
受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该 受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
本行董事、监事和高级管理人员因失去职位或者退休所获补偿应当符合公平原 本行董事、监事和高级管理人员因失去职位或者退休所获补偿应当符合公平原
则，不得损害本行合法权益，不得进行利益输送。 则，不得损害本行合法权益，不得进行利益输送。
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第二百七十四条 董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、法规、 第二百七十四条 董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、法规、
规章、规范性文件规定由本行准备的财务报告。 规章、规范性文件规定由本行准备的财务报告。
第二百七十三条第二百零四条 本行的会计年度为公历年度，即公历一月一日
第二百七十三条 本行的会计年度为公历年度，即公历一月一日至十二月三十 至十二月三十一日。
一日。 本行至少应当在年度股东会召开前二十一日公告财务报告或寄给境外上市外
资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百七十五条 本行的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前置备于本
行，供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第二百七十五条 本行的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前置备于本
除本章程另有规定外，本行至少应当在股东年会召开前二十一日将前述报告或 行，供股东查阅。本行的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境 除本章程另有规定外，本行至少应当在股东年会召开前二十一日将前述报告或
外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 董事会报告连同资产负债表及损益表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境
外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百八十条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资产，不 第二百八十条第二百零九条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本
以任何个人名义开立账户存储。 行的资产资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百八十四条第二百一十三条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本
第二百八十四条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者增加 行经营或者增加本行注册资本。但是，资本公积金不得用于弥补本行的亏损。
本行资本。但是，资本公积金不得用于弥补本行的亏损。 公积金弥补本行亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的 可以按照规定使用资本公积金。
百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注
册资本的百分之二十五。
第二百八十九条 本行可以现金和股票的形式进行年度或半年度股利分 第二百八十九条第二百一十八条 本行可以现金和股票的形式进行年度或半年
配。…… 度股利分配。……
本行于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股份持有人无权 本行于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，惟股份持有人无权
就预缴股款收取于其后宣派的股利。 就预缴股款收取于其后宣派的股利。
…… ……
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第二百九十二条第二百二十一条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百九十三条第二百二十二条 内部审计负责人向董事会负责并通过审计委
第二百九十二条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
员会向董事会报告工作。内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部
实施。
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审
内部审计负责人向董事会负责并通过审计委员会向董事会报告工作。
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
本行内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会和监事会报告审计工作
第二百九十三条 本行内部审计部门应当定期向董事会及其审计委员会和监事
情况，及时报送项目审计报告，并通报高级管理层。本行内部控制评价的具体
会报告审计工作情况，及时报送项目审计报告，并通报高级管理层。
组织实施工作由内部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第二百二十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百九十四条 …… 本行聘用会计师事务所的聘期，自本行每次股东年会结 第二百九十四条第二百二十四条 …… 本行聘用会计师事务所的聘期，自本行
束时起至下次股东年会结束时止。 每次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。
第二百九十五条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利： 第二百九十五条 经本行聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其 （一）查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明； 他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求本行采取一切合理措施，从本行子银行（子公司）取得该会计师事 （二）要求本行采取一切合理措施，从本行子银行（子公司）取得该会计师事
务所为履行职务所必需的资料和说明； 务所为履行职务所必需的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在任何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 在任何股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 第二百九十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续 可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续
期间，本行如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 期间，本行如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
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第二百九十七条 不论会计师事务所与本行订立的协议条款如何规定，股东大 第二百九十七条 不论会计师事务所与本行订立的协议条款如何规定，股东大
会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解 会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解
聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利，有关权利不因此而 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利，有关权利不因此而
受影响。 受影响。
第二百九十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 第二百九十八条第二百二十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由
董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定，报股东大会批准。 股东大会股东会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确
定，报股东大会批准。
第二百九十九条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出
决定，并报中国证监会备案。 第二百九十九条 本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会股东
本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所，会计师事 会作出决定，并报中国证监会备案。
务所有权向股东大会陈述意见。 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所，会计师事
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职 务所有权向股东大会股东会陈述意见。
位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一 股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职
家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定： 位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任 家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任
离任包括被解聘、辞聘和退任。 的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求本行将该陈述告知 离任包括被解聘、辞聘和退任。
股东，本行除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： （二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求本行将该陈述告知
（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出， 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。 （三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送出，
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。
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离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信 3.因其主动辞聘而召集的股东大。
息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信
息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。
第三百条第二百二十六条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会股东会
第三百条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情事。
说明本行有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于本行法定地址的方式辞去其职务。通
知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当
知在其置于本行法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当
包括下列陈述：
包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明；
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情况的声明；
或者
或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
（二）任何应当交代情况的陈述。
本行收到上述所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管
本行收到上述所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管
机关。如果通知载有上述第（二）项提及的陈述，本行应当将该陈述的副本备
机关。如果通知载有上述第（二）项提及的陈述，本行应当将该陈述的副本备
置于本行，供股东查阅。除本章程另有规定外，本行还应将前述陈述副本以邮
置于本行，供股东查阅。除本章程另有规定外，本行还应将前述陈述副本以邮
资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的
资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的
地址为准。
地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可
要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。
第三百零六条 本行合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的 第三百零六条第二百三十二条 本行合并或者分立，应当由董事会提出方案，
程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对本行合并、分立方案的 按本章程规定的程序经股东大会股东会通过后，依法办理有关审批手续。反对
股东，有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股东、以公平价格购买其 本行合并、分立方案的股东，有权要求本行或者同意本行合并、分立方案的股
股份。本行合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。 东、以公平合理价格购买其股份。本行合并、分立决议的内容应当做成专门文
对境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件方式书面通知。 件，供股东查阅。
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对境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件方式书面通知。
第三百零七条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 第三百零七条第二百三十三条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并
及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
内在报纸上至少公告三次 。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通 人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统至少公告三次。债
知书的自第一次公告之日起四十五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十
的担保。 五日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
…… ……
第三百零八条第二百三十四条 …… 本行分立，应当由分立各方签订分立协
第三百零八条 …… 本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负
议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日内通
债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统至少公告三
十日内在报纸上至少公告三次。
次。
……
……
第三百一十条 本行因下列原因解散： 第三百一十条第二百三十六条 本行因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东大会股东会决议解散；
…… ……
（三）本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产； （三）本行因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 （五）（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表决权百分之十以上的股东，
请求人民法院解散本行。 可以请求人民法院解散本行。
第三百一十一条 本行因前条第（一）（五）项规定解散的，应当在国家金融 第三百一十一条 本行因前条款第（一）（五）（四）项规定解散的，应当在
监督管理总局批准后十五日之内依法成立清算组，并由股东大会以普通决议的 国家金融监督管理总局批准后十五日之内依法成立清算组，并由股东大会股东
方式确定其人选。 会以普通决议的方式确定其人选。
本行因本前条第（二）项规定而解散的，应当向国家金融监督管理总局提出申 本行因本前条款第（二）项规定而解散的，应当向国家金融监督管理总局提出
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请，并附解散的理由和支付存款和利息等债务清偿计划，经国家金融监督管理 申请，并附解散的理由和支付存款和利息等债务清偿计划，经国家金融监督管
总局批准后解散。 理总局批准后解散。
本行因前条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国 本行因前条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国
家金融监督管理总局、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 家金融监督管理总局、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
本行因前条第（四）项规定解散的，由国家金融监督管理总局组织股东、有关 本行因前条款第（四）（三）项规定解散的，由国家金融监督管理总局组织股
机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第三百一十二条 如董事会决定本行进行清算（因本行宣告破产而清算的除 第三百一十二条 如董事会决定本行进行清算（因本行宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对本行的状况已经做 外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对本行的状况已经做
了全面的调查，并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。 了全面的调查，并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，本行董事会的职权立即终止。 股东大会进行清算的决议通过之后，本行董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入
和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第三百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 第三百一十三条第二百三十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
…… ……
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产； （六）处理分配本行清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第三百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 第三百一十四条第二百三十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
在报纸上至少公告三次。 人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统至少公告三次。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。 五日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第三百一十五条第二百三十九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
第三百一十五条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应
财产清单后，应当制定制订清算方案，并报股东大会股东会或者人民法院确
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。……
认。……
第三百一十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发 第三百一十六条第二百四十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财
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现本行财产不足清偿债务的，经有关主管机关同意后，应当依法向人民法院申 产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，经有关主管机关同意后，应当依法
请宣告破产。 向人民法院申请宣告破产清算。
本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 本行经人民法院裁定宣告破产后人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第三百一十八条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收 第三百一十八条第二百四十二条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告
支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或有关主管部门确 以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会股
认。 东会、人民法院或有关主管部门确认。清算组应当自有关主管部门确认之日起
清算组应当自有关主管部门确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机 三十日内，并将前述文件报送公司登记机关，申请注销本行登记，公告本行终
关，申请注销本行登记，公告本行终止。 止。
第二百四十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
/ 清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三百三十条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以外”“过” 第三百三十条第二百五十五条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不
不含本数。 满”“低于”“以外”“过”不含本数。
注：1.全文其他条款中涉及“股东大会”的表述均调整为“股东会”；
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议案二：
关于修订《中国光大银行股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规
则》等相关法律法规的修订及《公司章程》修订情况，结合本行
实际，本行拟对《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》
作相关修订，并更名为《中国光大银行股份有限公司股东会议事
规则》（简称《股东会议事规则》），具体修订内容请见附件。
本次修订后的《股东会议事规则》与修订后的《公司章程》同时
生效。
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，
根据监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或
要求对《股东会议事规则》做适当且必要的修改。
以上议案已经本行第九届董事会第二十八次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》
修订对照表
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附件：
《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
修订前条款内容 修订后条款内容
第一条 为维护中国光大银行股份有限公司（简称本行）、本行股东和债权人 第一条 为维护中国光大银行股份有限公司（简称本行）、本行股东和债权人
的合法权益，规范本行股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 的合法权益，规范本行股东大会股东会的组织和行为，根据《中华人民共和国
法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业 公司法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商
银行法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到 业银行法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到
境外上市公司章程必备条款》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》 境外上市公司章程必备条款》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《银
《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《中国光大银行 行保险机构公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上市公司股东会规则》
股份有限公司章程》（简称本行《章程》）及其他有关法律、法规、规章、 《中国光大银行股份有限公司章程》（简称本行《章程》）及其他有关法律、
规范性文件的规定，特制定本规则。 法规、规章、规范性文件的规定，特制定本规则。
第六条 股东大会由本行全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职 第六条 股东大会股东会由本行全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使
权： 下列职权：
（一）决定本行经营方针和投资计划； （一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）（一）选举和更换非由职工代表担任的有关董事，决定有关董事的报酬
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； 事项；
…… （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准监事会的报告； ……
…… （五）审议批准监事会的报告；
（十二）修改本行《章程》，审议批准本行股东大会、董事会和监事会议事 ……
规则； （十二）（九）修改本行《章程》，审议批准本行股东大会股东会和、董事会
（十三）审议批准单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东 和监事会议事规则；
提出的议案； （十三）审议批准单独或者合计持有本行百分之三以上有表决权股份的股东提
…… 出的议案；
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修订前条款内容 修订后条款内容
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； ……
…… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券监督管 ……
理机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易； （十八）（十三）审议法律、法规、规章、规范性文件和本行股票上市地证券
（十九）听取监事会对董事、监事的履职评价报告； 监督管理机构规定应当由股东大会股东会审议批准的关联交易；
…… （十九）听取监事会对董事、监事的履职评价报告；
（二十一）审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构 ……
的相关规定及本行《章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 （二十一）（十五）审议法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管
理机构的相关规定及本行《章程》规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。
第八条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东 第八条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东
大会： 大会股东会：
…… ……
（三）单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份的股东（简称提议 （三）单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份（含表决权恢复的优
股东）书面请求时； 先股等）的股东（简称提议股东）书面请求时；
…… ……
（六）监事会提议召开时； （六）监事会审计委员会提议召开时；
…… ……
股东大会未能在上述期限内召开的，本行应向监管机构书面报告、说明原因 股东大会股东会未能在上述期限内召开的，本行应向监管机构书面报告、说明
并公告。 原因并公告。
第九条 股东大会股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。
第九条 股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责的，监事会审计委员
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
会应当及时召集和主持；监事会审计委员会不能召集和主持的，连续九十日以
和主持；监事会不能召集和主持的，连续九十日以上单独或者合并持有本行
上单独或者合并持有本行百分之十以上有表决权股份（含表决权恢复的优先
百分之十以上有表决权股份的股东（简称召集股东）可以自行召集和主持。
股等）的股东（简称召集股东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 第十条 监事会审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会股东会，并应
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修订前条款内容 修订后条款内容
事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本行《章程》 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件
的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 和本行《章程》的规定，在收到提案提议后十日内提出同意或不同意召开临时
馈意见。 股东大会股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开 董事会同意召开临时股东大会股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出
临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 召开临时股东大会股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会审计
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 委员会的同意。
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到提案提议后十日内未作出
集和主持。 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会股东会会议职责，监事
会审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会股东会，并应当以书
第十一条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本行
向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章、规范性文件和本行《章 《章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会股
程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 东会的书面反馈意见。
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董事会决议后五日内发出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后五日内发出召开 召开临时股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东
临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 董事会不同意召开临时股东大会股东会的，或者在收到请求后十日内未作出反
提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向监事会提 馈的，提议股东有权向监事会审计委员会提议召开临时股东大会股东会，并应
出请求。 以书面形式向监事会审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后的五日内发出召开临时 监事会审计委员会同意召开临时股东大会股东会的，应当在收到请求后的五日
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 内发出召开临时股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提
监事会未在规定期限内发出股东大会通知，视为监事会不召集和主持股东大 议股东的同意。
会，召集股东可以自行召集和主持。 监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会股东会通知的，视为监事会
审计委员会不召集和主持股东大会股东会，召集股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或者召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 第十二条 监事会审计委员会或者召集股东决定自行召集股东大会股东会的，
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修订前条款内容 修订后条款内容
会，同时向本行股票上市地证券交易所备案。监事会或者召集股东应发出召 须书面通知董事会，同时向本行股票上市地证券交易所备案。监事会审计委员
开临时股东大会的通知。通知的内容除应符合第二十一条的规定外，还应当 会或者召集股东应发出召开临时股东大会股东会的通知。通知的内容除应符合
符合以下规定： 第二十一条的规定外，还应当符合以下规定：
（一）议案不得增加新的内容，否则召集股东或监事会应按上述程序重新向 （一）议案不得增加新的内容，否则召集股东或监事会审计委员会应按上述程
董事会提出召开临时股东大会的请求； 序重新向董事会提出召开临时股东大会股东会的请求；
（二）会议地点应当为本行住所地。 （二）会议地点应当为本行住所地。
在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份的比例不得低于百分之 在股东大会股东会决议公告前，召集股东所持有表决权股份的比例不得低于百
十。 分之十。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 第十三条 对于监事会审计委员会或股东自行召集的股东大会股东会，董事会
以配合。…… 和董事会秘书应予以配合。……
第十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 第十五条 股东大会股东会的提案是针对应当由股东大会股东会讨论的事项所
议案。董事会、监事会以及单独或合并持有本行百分之三以上有表决权股份 提出的具体议案。董事会、监事会审计委员会以及单独或合并持有本行百分之
的股东有权提出提案。 三一以上有表决权股份的股东有权提出提案。
第十七条 单独或者合并持有本行百分之三以上有表决权股份的股东，可以在 第十七条 单独或者合并持有本行百分之三一以上有表决权股份的股东，可以
股东大会召开十二个交易日前提出临时提案并书面提交召集人；股东大会召 在股东大会股东会召开十二个交易日前提出临时提案并书面提交召集人；股东
开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间 大会股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决
的持股比例不得低于百分之三。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持 议公告期间的持股比例不得低于百分之三一。股东提出临时提案的，应当向召
有上市公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案 集人提供持有上市公司百分之三一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联
的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案 合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在
后两日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。临时 收到提案后两日内发出股东大会股东会补充通知，并将该临时提案提交股东大
提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 会股东会审议。临时提案的内容应当属于股东大会股东会职权范围，并有明确
除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 议题和具体决议事项。
会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会股东会通知公告后，不得修改股
由监事会及股东自行召集的股东大会，参照本条前述规定执行。 东大会股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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修订前条款内容 修订后条款内容
股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股 由监事会审计委员会及股东自行召集的股东大会股东会，参照本条前述规定执
东大会不得进行表决并作出决议。 行。
股东大会股东会通知和补充通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提
案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 股东大会的会议通知应符合下列要求： 第二十一条 股东大会股东会的会议通知应符合下列要求：
…… ……
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其 释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他
他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和协议（如有），并对其起因 改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和协议（如有），并对其起因和后
和后果作出认真的解释； 果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 （五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、 害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监
监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的 事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
影响，则应当说明其区别； 响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
…… ……
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （九）（六）有权出席股东大会股东会股东的股权登记日；
第二十四条 除本行《章程》另有规定外，股东大会通知应该向有权出席的股 第二十四条 除本行《章程》另有规定外，股东大会通知应该向有权出席的股
东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送 东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，
出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通 收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可
知也可以用公告方式进行。 以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视 前款所称公告，应当在符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为
为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。 所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。
在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构 在符合法律、法规、规章、规范性文件及本行股票上市地证券监督管理机构的
的相关规定的前提下，对境外上市外资股的股东，本行也可以通过在本行及 相关规定的前提下，对境外上市外资股的股东，本行也可以通过在本行及香港
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香港联交所指定的网站上发布的方式发出股东大会通知，以代替向境外上市 联交所指定的网站上发布的方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股
外资股的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第二十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东会， 第二十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东会，
有权委任一位或一位以上的股东也可以委托代理人代为出席和表决。该股东 有权委任一位或一位以上的股东也可以委托代理人代为出席和表决。该股东代
代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： 理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权； （一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时， （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第二十八条第二十六条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签
第二十八条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其
署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当
以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖该法
加盖该法人或机构印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签
人或机构印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署。
署。
……
……
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 第二十九条第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会股东会的授权委托
内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（二）是否有表决权； （二）是否有表决权代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）分别股东的具体指示，包括对列入股东大会股东会议程的每一审议事
示； 项投赞成、反对或弃权票的指示等；
…… ……
股东大会新增提案的，股东应就新增提案出具授权委托书。 股东大会股东会新增提案的，股东应就新增提案出具授权委托书。
第三十六条 股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会 第三十六条第三十四条 股东大会股东会会议由董事会召集的，由董事长担任
议。 会议主席并主持会议。
…… ……
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席并主持会议。监事 监事会审计委员会自行召集的股东大会股东会，由监事会主席审计委员会主
会主席不能履行职务或不履行职务的，由监事会副主席主持，监事会副主席 任委员担任会议主席并主持会议。监事会主席审计委员会主任委员不能履行
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 职务或不履行职务的，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者
股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表担任会议主席并主持会议。 不履行职务时，由半数以上监事过半数的审计委员会委员共同推举一名监事
审计委员会委员主持。
股东自行召集的股东大会股东会，由召集股东召集人或者其推举代表担任会议
主席并主持会议。
第三十九条 股东大会应当对所有列入议事日程的提案逐项进行审议。 第三十九条 股东大会应当对所有列入议事日程的提案逐项进行审议。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第四十四条第四十一条 下列事项由股东大会股东会以普通决议通过：
（一）本行经营方针和投资计划； （一）本行经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）（一）董事会和监事会的工作报告；
…… ……
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）本行年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务 （五）（四）本行年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他
报表； 财务报表；
（六）本行年度报告； （六）本行年度报告；
…… ……
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四十五条第四十二条 下列事项由股东大会股东会以特别决议通过：
…… ……
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
…… ……
第四十七条 有表决权的股东（包括股东代理人）出席股东大会会议，以其所 第四十七条第四十四条 有表决权的股东（包括股东代理人）出席股东大会股
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。 东会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，本行对中小投资者表决应 决权。
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，本行对中小投资者表
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…… 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 ……
权的股份总数。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会股东会有
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 表决权的股份总数。
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定任何股东须就某议决事项
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有
…… 任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算
在内。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会股东会有表决权的股份总数。
……
第五十五条第五十二条 出席股东大会股东会的股东应当对提交表决的提案发
第五十五条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
同意、反对或弃权。 票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
…… 申报的除外。
……
第五十六条 除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定以 第五十六条 除非特别依照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定以投
投票方式表决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决， 票方式表决，或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股
股东大会以举手方式表决： 东大会以举手方式表决：
（一）会议主席； （一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一 （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上的一个
个或者若干股东（包括股东代理人）。 或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过
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过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过 情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决
的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第五十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应 第五十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应
当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举 当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上 投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通
所通过的决议。 过的决议。
第五十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东 第五十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东
代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。
第五十九条 对每一审议事项的表决票，应当当场清点并当场公布表决结果。 第五十九条 对每一审议事项的表决票，应当当场清点并当场公布表决结果。
第六十条第五十三条 股东大会股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
代表参加计票和监票。……
票。……
股东大会股东会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表和一名监事代
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表和一名监事代表共
表共同负责计票、监票，并一般当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。
股东代表由股东大会主席提名，经全体与会股东二分之一以上举手表决通过；
股东代表由股东大会主席提名，经全体与会股东二分之一以上举手表决通过；
监事代表由监事会或监事会主席提名，经全体与会监事二分之一以上人员举
监事代表由监事会或监事会主席提名，经全体与会监事二分之一以上人员举手
手表决通过。
表决通过。
……
……
第六十一条第五十四条 股东大会股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
第六十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当
式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决过程中所涉及的本行、计票人、监票
在正式公布表决结果前，股东大会股东会现场、网络及其他表决过程方式中
人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
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况均负有保密义务。
第六十二条 …… 第六十二条第五十五条 ……
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第六十三条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为 第六十三条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为
终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十四条第五十六条 本行召开股东大会股东会时将聘请律师对以下问题出
第六十四条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
具法律意见并公告：
告：
（一）股东大会股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行《章
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行《章程》；
程》；
……
……
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）股东大会股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
……
……
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明有权出席会议的股东和代理人人
股东大会股东会决议应当及时公告，公告中应列明有权出席会议的股东和代理
数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、
人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方
每项提案的表决结果。
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
提案未获通过，或者本次股东大会股东会变更前次股东大会股东会决议的，应
会决议公告中作特别提示。
当在股东大会股东会决议公告中作特别提示。
第七十二条 有下列情形之一的，本行股东会决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
/ （三）出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权数未达到法律法规或者
本行《章程》规定的表决权数；
（四）同意决议事项股东(包括股东代理人)所持表决权数未达到法律法规或
者本行《章程》规定的表决权数。
第八十条 股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 第八十条第七十三条 股东大会股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
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修订前条款内容 修订后条款内容
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行《章程》， 股东大会股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行《章
或者决议内容违反本行《章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内， 程》，或者决议内容违反本行《章程》的，股东有权可以自决议作出之日起六
请求人民法院撤销。 十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅
股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
应担保。 股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应
本行根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤 担保。
销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保本行正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履
行相应信息披露义务。
本行根据股东大会决议已办理变更登记的，本行股东会决议被人民法院宣告该
决议无效或者、撤销该决议后或者确认不成立的，本行应当向公司登记机关申
请撤销变更根据该决议已办理的登记。
第八十四条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“以内”“以下”都 第八十四条第七十七条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“以内”
含本数；“不满”“以外”“超过”“过”不含本数。 “以下”都含本数；“不满”“以外”“超过”“过”“低于”不含本数。
注：1.本制度名称由《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》修订为《中国光大银行股份有限公司股东会议事规则》；
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议案三：
关于修订《中国光大银行股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事
管理办法》等相关法律法规的修订、证券交易所相关规则的要求
及《公司章程》修订情况，结合本行实际，本行拟对《中国光大
银行股份有限公司董事会议事规则》（简称《董事会议事规则》）
作相关修订，具体修订内容请见附件。本次修订后的《董事会议
事规则》与修订后的《公司章程》同时生效。
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，
根据监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部门的意见或
要求对《董事会议事规则》做适当且必要的修改。
以上议案已经本行第九届董事会第二十八次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
附件：《中国光大银行股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
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附件：
《中国光大银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
修订前条款内容 修订后条款内容
第一条 为建立完善的公司治理结构，规范中国光大银行股份有限公司（简称 第一条 为建立完善的公司治理结构，规范中国光大银行股份有限公司（简称
本行）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据 本行）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据
《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（简称《证券法》）《中华人民共和国商业银行法》《国务院关于股份有限 （简称《证券法》）《中华人民共和国商业银行法》《国务院关于股份有限
公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《上 公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《银行保险机构公司治理准则》《中 市公司治理准则》《上市公司章程指引》《银行保险机构公司治理准则》《中
国光大银行股份有限公司章程》（简称本行《章程》）及其他有关法律、法 国光大银行股份有限公司章程》（简称本行《章程》）及其他有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，特制定本规则。 规、规章和规范性文件的规定，特制定本规则。
第三条 董事会的董事成员不少于十一人，不超过十九人，其中独立董事不少
第三条 董事会的董事成员不少于十一人，不超过十九人，其中独立董事不少
于全体董事人数的三分之一，设董事长一人，副董事长一人，董事会成员中
于全体董事人数的三分之一，设董事长一人，副董事长一人。
至少包括一名职工董事。
……
……
第四条 本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交
第四条 本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交
易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会、普惠金融发展和消费者权益保护
易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会、普惠金融发展和消费者权益保护
委员会社会责任、普惠金融发展和消费者权益保护委员会。
委员会。
……
……
审计委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事，且应当具有财务、
审计委员会成员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和
审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。职工董事可以成为审
工作经验。
计委员会成员。
第七条 董事会在本行《章程》规定的范围内行使下列职权： 第七条 董事会在本行《章程》规定的范围内行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会股东会，并向股东大会股东会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会股东会的决议；
…… ……
（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案，决定 （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案，决定
执行过程中发生的重大变化与调整； 执行过程中发生的重大变化与调整；
…… ……
（九）制定关联交易管理制度，审议批准除法律、行政法规、规章和本行股 （九）制定关联交易管理制度，审议批准除法律、行政法规、规章和本行股
票上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会决议以外的重大关联交易， 票上市地证券监督管理机构规定应当由股东大会股东会决议以外的重大关联
就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会做专项报告； 交易，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会股东会
…… 做专项报告；
（十一）依照法律法规、监管规定及本行《章程》，在股东大会授权的范围 ……
内，审议批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外 （十一）依照法律法规、监管规定及本行《章程》，在股东大会股东会授权
担保、数据治理、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 的范围内，审议批准本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、
…… 对外担保、数据治理、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十五）制定本行《章程》的修改方案，制定股东大会议事规则、董事会议 ……
事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十五）制定本行《章程》的修改方案，制定股东大会股东会议事规则、董
…… 事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（十九）向股东大会提请聘用或解聘为本行审计的会计师事务所； ……
…… （十九）向股东大会股东会提请聘用或解聘为本行审计的会计师事务所；
（二十四）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项， ……
包括但不限于回购、转换、派息等； （二十四）在股东大会股东会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的
（二十五）法律、法规、规章、规范性文件或本行《章程》规定，以及股东 事项，包括但不限于回购、转换、派息等；
大会授予的其他职权。 （二十五）法律、法规、规章、规范性文件或本行《章程》规定，以及股东
…… 大会股东会授予的其他职权。
……
第九条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处 第九条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处
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修订前条款内容 修订后条款内容
置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会 置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会
最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在 最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在
未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。 定资产提供担保的行为。
本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第十九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会 第十九条第十八条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董
议： 事会会议：
…… ……
（四）监事会提议时； （四）监事会审计委员会提议时；
…… ……
第二十二条 下列人士或机构可以向董事会提出提案： 第二十二条第二十一条 下列人士或机构可以向董事会提出提案：
…… ……
（六）监事会； （六）监事会审计委员会；
…… ……
第三十条第二十九条 当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时
第三十条 当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十七条第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。
第三十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 ……
立、审慎地发表意见。 职工董事依法享有与其他董事同等权利，承担相应义务，并依法依规履行代
…… 表职工利益、反映职工合理诉求、维护职工和本行合法权益的特别职责。职
工董事特别职责主要包括：
（一）董事会审议、研究涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，代表
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职工在会上充分发表意见；
（二）董事会研究本行高级管理人员的续约、解聘、薪酬等情况时，反映职
工代表大会民主评议情况并发表意见；
（三）每年至少一次在董事会会议上提请审议本行劳动关系议案，或就劳动
关系和职工利益事项进行专题报告；
（四）审议董事会议案时，发现可能损害职工利益的内容，或与职工代表大
会决议、决定和集体协商协议规定相悖的情况，应提出暂缓审议的建议，听
取工会和职工代表意见后提出修改建议；
（五）列席与职责相关会议时，就本行劳动关系和职工切身利益事项发表意
见。
第四十条第三十九条 董事会审议以下事项时不应采取书面传签会议的方式
第四十条 董事会审议以下事项时不应采取书面传签会议的方式进行：
进行：
……
……
（六）风险资本分配方案；
（六）风险资本分配方案；
……
……
（十二）在股东大会授权范围内，决定与本行已发行优先股相关的事项，包
（十二）（十一）在股东大会股东会授权范围内，决定与本行已发行优先股
括但不限于回购、转换、派息等；
相关的事项，包括但不限于回购、转换、派息等；
……
……
第五十四条 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 第五十四条第五十三条 本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行《章程》， 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行《章程》，
或者决议内容违反本行《章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 或者决议内容违反本行《章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相 疵，对决议未产生实质影响的除外。
应担保。 股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相
本行根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销 应担保。
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
修订前条款内容 修订后条款内容
该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 本行根据董事会决议已办理变更登记的，本行董事会决议被人民法院宣告该
决议无效或者、撤销该决议后或者确认不成立的，本行应当向公司登记机关
申请撤销变更根据该决议已办理的登记。
第六十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“以内”“以下”都 第六十五条第六十四条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“以内”
含本数；“不满”“以外”“超过”“过”不含本数。 “以下”都含本数；“不满”“低于”“以外”“超过”“过”不含本数。
注：1.全文其他条款中涉及“股东大会”的表述均调整为“股东会”；
中国光大银行股份有限公司股东大会会议文件
议案四：
关于中国光大银行股份有限公司
不再设立监事会的议案
各位股东：
根据《公司法》《国家金融监督管理总局关于公司治理监管
规定与公司法衔接有关事项的通知》（金规〔2024〕23 号）、
中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施
相关过渡期安排》等相关法律法规、监管制度的规定，结合本行
实际情况，现就本行不再设立监事会相关事宜提请审议：
一是本行不再设立监事会，由董事会审计委员会行使法律法
规规定的监事会职权，监事会下设的各专门委员会同步撤销，现
任监事会成员不再担任监事会及专门委员会职务。
二是本行不再设立监事会后，《中国光大银行股份有限公司
监事会议事规则》《中国光大银行股份有限公司监事会提名委员
会工作规则》《中国光大银行股份有限公司监事会监督委员会工
作规则》等监事会相关公司治理文件同步废止。
上述调整自本行股东大会审议通过本议案及《关于修订<中
国光大银行股份有限公司章程>的议案》，且本行收到金融监管
总局对修订后的《公司章程》核准批复后生效。
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层，
在股东大会审议通过的范围内，全权办理与本议案相关的变更登
记备案等手续，并在相关法律法规允许的情况下，决定并办理与
本议案有关事宜。
以上议案已经本行第九届董事会第二十八次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
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