厦门建发股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制
度
第一章 总则
第一条 为加强厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员持有公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司董事高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公
司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格
等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 交易禁止与限制
第五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）董事、高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）董事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（四）董事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未
满 3 个月的；
（五）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海
证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协
议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25％，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董
监高股份转让的其他规定。
董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让
比例的限制。公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及
新增的本公司股份。
第七条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计
算其中可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，
还应遵守本制度第五条的规定。
第八条 董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股
份当年可转让 25％，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例
增加当年可转让数量。
第九条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年
末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》的有关规定，将其所持公司股票
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得
收益，但是中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出
后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十一条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日
或在决策过程中，至依法披露日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第三章 信息申报与披露
第十二条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券
交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、任职时
间、离职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十三条 公司董事、高级管理人员应在所持本公司股份发生变动的 2 个交易日内，
向公司董事会秘书报告，并通过上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十四条 董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第十五条 公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份
的数据，统一为其办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。
发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十六条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，
董事会秘书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第十七条 公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大
宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告
备案减持计划及公告。减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的来源、数量、
减持比例、减持期间（不超过 3 个月）、减持方式及合理价格区间等信息。
在减持计划的减持期间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董
事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有
关。
在减持计划实施完毕后，公司董事、高级管理人员应当在 2 个交易日内书面通知董
事会秘书，向上海证券交易所报告并予公告。在预先披露的减持时间区间内，未实施减
持或者减持计划未实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在减持时间区间届满后的
第十八条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的
过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另
有规定的除外。
第四章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与相关法律、法规、规范性文件的强制性规定或经合法程
序修改后的《公司章程》不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规
定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修订时亦同。
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