证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2025-042
债券代码：127076 债券简称：中宠转 2
烟台中宠食品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 11 日召开
第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修
订部分治理制度的议案》，部分议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、关于修订<公司章程>的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所股票上市规则》有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应的条款进行修订，本次
《公司章程》修订经 2025 年第一次临时股东大会审议通过后，公司将不再设置
监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废
止。
《公司章程》具体修改内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 股东可以起诉公司董事、总经理（总裁）和其
理（亦称总裁，下同）和其他高级管理人员， 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人
监事、总经理和其他高级管理人员。 员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理（亦称副总裁，下同）、董 指公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、
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事会秘书、财务总监。 财务总监。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助，公司实施员工持股计划的除
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
外。
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
提供任何资助。
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及有关监管部门 （五）法律、行政法规规定以及有关监管部门
批准的其他方式。 批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券的，应当就可转换公 公司发行可转换公司债券的，应当就可转换公
司债券的发行、转股程序和安排、债券持有人 司债券的发行、转股程序和安排、债券持有人
会议事宜及转股所导致的公司股本变更等事 会议事宜及转股所导致的公司股本变更等事
项提交公司股东大会审议并及时公告。 项提交公司股东会审议并及时公告。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外: 是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本; （一）减少公司注册资本;
（二）与持有本公司股份的其他公司合并; （二）与持有本公司股份的其他公司合并;
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励; 励;
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份; 决议持异议，要求公司收购其股份;
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券; 票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行： 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）有关监管部门认可的其他方式。 （三）有关监管部门认可的其他方式。
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公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十五条 公司因本章程第二十二条第一
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议; 公司因本
公司股份的，应当经股东会决议; 公司因本章
章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购
本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当
本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销;属于第（二）项、
自收购之日起十日内注销;属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销; 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
注销; 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
起一年内不得转让。
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司
公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
持有的本公司股份。
让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有
员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将 本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
其他情形的除外。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
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人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
关权益的股东。 益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配； 他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询； 质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份； 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
会议决议、财务会计报告； 报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配； 份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份； 异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 定的其他权利。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容 反法律、行政法规的无效。
违反法律、行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 十日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董
六十日内请求人民法院撤销。 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
续一百八十日以上单独或合并持有公司百分
或合并持有公司百分之一以上股份的股东有
之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
的名义直接向人民法院提起诉讼。
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
定向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不 保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。 益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
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定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东会由全体股东组成，是公司
法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对发行公司债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式作出决议；
议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十二条规定的担保
（十）修改本章程； 事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担 产百分之三十的事项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本
资产百分之三十的事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产的百分之五十 过公司最近一期经审计净资产的百分之五十
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保； 保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保； 期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产百分之十的担保； 资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保； 担保；
（七）本章程规定的其他担保情形。 （七）本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制 提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人
人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由 支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 席股东会的其他股东所持表决权的半数以上
以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保 通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，
事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
分之二以上通过。 以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第四十三条 股东会分为年度股东会和临时
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临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
应当于上一会计年度结束之后的六个月内举 一会计年度结束之后的六个月内举行。
行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时； 本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报
报告公司所在地中国证监会派出机构和证券 告公司所在地中国证监会派出机构和证券交
交易所，说明原因并公告。 易所，说明原因并公告。
第四十五条 公司召开股东会的地点为：公司
第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公
住所地会议室或股东会通知中列明的其他地
司住所地会议室。股东大会将设置会场，以现
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
述方式参加股东大会的，视为出席。
的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第四十七条 董事会负责召集股东大会。 第四十七条 董事会负责召集股东会。
独立董事有权向董事会书面提议召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 董事会书面提议召开临时股东会。对独立董事
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 的书面反馈意见。
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事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董
明理由并公告。 事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第四十八条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同 程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
股东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司百分之十以上股份的股东有权向监事 公司百分之十以上股份的股东有权向审计委
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
股份的股东可以自行召集和主持。 十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 审计委员会或股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易 股东会的，须书面通知董事会。同时向证券交
所备案。 易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
得低于百分之十。 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 证明材料。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
证明材料。 低于百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配
董事会将提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十二条 审计委员会或股东自行召集的
大会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十三条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
事会以及单独或者合计持有公司百分之三以
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
案的内容。
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
的提案或增加新的提案。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
案或增加新的提案。
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
作出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
第五十五条 召集人将在年度股东会召开二
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大
十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各
于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 当日下午 3：00。
股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少 于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记
于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十八条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
工作日说明原因。 日说明原因。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权 干扰股东会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
关部门查处。 门查处。
第六十条 股东名册中登记在册的所有普通 第六十条 股东名册中登记在册的所有普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
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法规及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
人代为出席和表决。 代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；
类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项
项投赞成、反对或弃权票的指示；
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件和投票代理委托书均需备置于 其他授权文件和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
姓名（或单位名称）等事项。 单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董 第六十七条 股东会召开时，公司全体董事和
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
和其他高级管理人员应当列席会议。 管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不
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不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
时，由监事会副主席主持。监事会副主席不能 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名审计委员会成员主持。
共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 持。
主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 议主持人，继续开会。
人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东
章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。
大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股
第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股 议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 决情况的有效资料一并保存，保存期限为十
为十年。 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十五条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
券交易所报告。 报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
数通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
之二以上通过。 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告； 通过：
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损 （一）董事会的工作报告；
方案； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 方案；
支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案； 法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散和清算； （二）公司合并、分立、解散和清算；
（三）修改本章程； （三）修改本章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
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担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的； 分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
票结果应当及时公开披露。
计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
权的股份总数。
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决 决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依 国家的有关法律法规确定关联股东的范围。关
照国家的有关法律法规确定关联股东的范围。 联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并 依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投
可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但 票表决时应当回避表决。
在投票表决时应当回避表决。 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东 主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动
应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主 回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联
动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关 股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东
联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股 根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2025-042
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东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程 规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决
之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表 程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
录。 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过 本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，
半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项 股东会决议必须经出席股东会的非关联股东
涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事 所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的
关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方 回避和表决程序是：在股东会对关联交易进行
为有效。 表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 持股数不应计入有效表决总数。主持会议的董
的回避和表决程序是：在股东大会对关联交易 事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回
进行表决时，关联股东应按有关规定回避表 避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股
决，其持股数不应计入有效表决总数。主持会 东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联
议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长 股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议
需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他 案无法表决时，公司应当在股东会决议及会议
关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要 记录中做出详细记载，并在决议公告中予以披
求关联股东回避。如因关联股东回避导致关联 露。
交易议案无法表决时，公司应当在股东大会决
议及会议记录中做出详细记载，并在决议公告
中予以披露。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十一条 公司应在保证股东会合法、有效
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
股东参加股东大会提供便利。 东参加股东会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当 股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积
实行累积投票制；以累积投票方式选举董事 投票制；以累积投票方式选举董事的，董事和
的，董事和独立董事的表决应当分别进行。 独立董事的表决应当分别进行。
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者 前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 拥有的表决权可以集中使用。获选董事分别按
使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事 应选董事人数依次以得票较高者确定。
人数依次以得票较高者确定。 累积投票制的操作细则如下：
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 1、股东会选举两名（含两名）以上董事时，
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和基本情况。 实行累积投票制；
等于其所持有的股份数乘以待选人数；
股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，
也可以分散投向数人；
或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必
是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的
有效投票权总数；
当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席
股东会股东所持有效表决权股份的二分之一；
同，且造成当选董事人数超过拟选聘的董事人
数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同
时将得票相同的最后两名以上董事重新进行
选举；
经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，
分别按以下情况处理：
（1）当选董事的人数不足应选董事人数，则
已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再
由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细
则决定当选的董事。
（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或
公司章程规定的最低董事人数，原任董事不能
离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召
集股东会并重新推选缺额董事候选人，前次股
东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任
期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程
规定的人数时方可就任。
第八十四条 董事、监事候选人提名的方式和 第八十四条 董事候选人提名的方式和程序
程序为： 为：
（一）董事提名的方式和程序： 1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的
人数，由单独或合并持有公司发行在外有表决 权股份总数 3%以上的股东提出非独立董事建
权股份总数 1%以上的股东提出非独立董事建 议名单；由公司董事会、单独或者合并持有公
议名单；由公司董事会、监事会、单独或者合 司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候
并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独 选人建议名单。董事候选人建议名单提交公司
立董事候选人建议名单。董事候选人建议名单 董事会进行资格审查。
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提交公司董事会进行资格审查。 2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的
方式提交股东大会选举。 3、由职工代表出任的董事通过公司职工代表
（二）监事提名的方式和程序： 大会选举产生。
人数，由单独或合并持有公司 本情况。
发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东
提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交
公司监事会审议。
方式提交股东大会选举。
大会选举产生。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对 第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行 作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
搁置或不予表决。 不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不应对提 第八十六条 股东会审议提案时，不应对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表
第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应
第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
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决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
或弃权。 弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在
股东大会上不得对同一事项的不同提案同时 股东会上不得对同一事项的不同提案同时投
投同意票。 同意票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
果和通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作 股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提
特别提示。 示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十四条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大 的，新任董事就任时间自股东会作出有关董事
会作出有关董事、监事选举决议之日起计算， 选举决议之日起计算，至该届董事会任期届满
至该届董事会、监事会任期届满之日为止。 之日为止。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
结束后两个月内实施具体方案。 后两个月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 刑考验期满之日起未逾二年；
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 起未逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 逾三年；
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（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
期限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
董事、监事和高级管理人员； 期限未满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （七）被证券交易所公开认定不适合担任公司
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 董事、高级管理人员等，期限未满的；
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
确结论意见； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
内容。 确结论意见；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 内容。
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东会选举或更换，并可
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并
在任期届满前由股东会解除其职务。由职工代
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
表出任的董事通过公司职工代表大会选举产
任期三年，任期届满，可连选连任。
生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职
律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职
务。
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
或者其他个人名义开立账户存储； 入，不得侵占公司的财产；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 （二）不得挪用公司资金；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
公司财产为他人提供担保； 或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
同意，与公司订立合同或者进行交易； 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 司财产为他人提供担保；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本
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自营或者为他人经营与公司同类的业务； 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
有； 交易；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
（九）不得利用关联关系损害公司利益； 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 自营或者为他人经营与公司同类的业务；
定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（五）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
活动不超过营业执照规定的业务范围；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东；
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，
署；
不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
署；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提
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出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在两日内披露有关情况。 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
若董事在任期内辞职不会导致董事会成员低 在两个交易日内披露有关情况。
于法定人数的，董事的辞职自辞职报告送达董 如因董事的辞职导致董事会成员低于法定人
事会时生效。 数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
如因董事的辞职导致董事会成员低于法定人 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效；其
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业
离任而免除或者终止；其对公司的商业秘密负
秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格
有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之
履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他
前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁
忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决
止同业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间
定，一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍
应当根据公平的原则决定，一般应在辞职生效
然有效。
或任职届满后一年内仍然有效。
第一百零五条 独立董事必须保持独立性。独 第一百零五条 独立董事必须保持独立性。独
立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。独立董事原则上最 见，与年度报告同时披露。独立董事原则上最
多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当 多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。除本章程的规定外，独立董事的任 事的职责。除本章程的规定外，独立董事的任
职资格还需要符合《上市公司独立董事管理办 职资格还需要符合《上市公司独立董事管理办
法》以及中国证监会、证券交易所的有关规定。 法》以及中国证监会、证券交易所的有关规定。
独立董事每届任期与上市公司其他董事任期 第一百零六条 独立董事每届任期与上市公
相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任 司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
职不得超过六年。独立董事任期届满前，公司 任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任
可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立 期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依 务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披 披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
露。 司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办
法》相关规定的，应当立即停止履职并辞去职 法》相关规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2025-042
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该事实发生后应当立即按规定解除其职务；独 该事实发生后应当立即按规定解除其职务；独
立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何 辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股 与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对 东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
关于独立董事的具体工作制度与履职要求，详 第一百零七条 关于独立董事的具体工作制
见公司制定的独立董事工作制度。 度与履职要求，详见公司制定的独立董事工作
制度。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负 第一百零八条 公司设董事会，对股东会负
责。 责。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董 董事会由九名董事组成，设董事长一人。其中，
事长 1 人。其中，独立董事占董事会成员的比 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专 之一，且至少包括一名会计专业人士。
业人士。 公司董事会中由职工代表担任的董事一名。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债
案； 券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债 （六）拟订本公司重大收购、回购公司股票或
券或其他证券及上市方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 委托理财、关联交易等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易等事项； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（九）决定公司内部管理机构的设置； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 酬事项和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十）制定公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计
（十三）管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十五）决定单笔金额超过公司最近一期经审
经理的工作； 计净资产百分之十但未超过公司最近一期经
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（十六）决定单笔金额超过公司最近一期经审 审计净资产百分之五十的对外捐赠事项；
计净资产百分之十但未超过公司最近一期经 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
审计净资产百分之五十的对外捐赠事项； 授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
授予的其他职权。 审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 董事和高级管理人员应当避免与公司发生交
大会审议。 易。对于确有需要发生的交易，董事和高级管
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发 理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当
生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监 向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于
事和高级管理人员在与公司订立合同或进行 交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允
交易前，应当向董事会声明该交易为关联交 的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损
易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交 害。
易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体
股东利益不受损害。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则， 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
率，保证科学决策。 效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事 序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟订，股东大会批准。 会拟订，股东会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投 托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
董事会有权决定以下关联交易及其他交易事 第一百一十三条 董事会有权决定以下关联
项： 交易事项：
（一）决定公司与关联法人发生的交易（公司 （一）决定公司与关联法人发生的成交（公司
以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈 以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈
赠除外）金额在 300 万元以上 3000 万元以 赠除外）金额在 300 万元以上 3,000 万元以
下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如 个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如
年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生 年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生
的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年 的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年
度将发生的日常关联交易总金额达到前述标 度将发生的日常关联交易总金额达到前述标
准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实 准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实
际执行 中日 常关 联交 易金 额超过 前述 标准 际执行 中日 常关 联交 易金 额超过 前述 标准
的），也应提交董事会审议； 的），也应提交董事会审议；
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（二）决定公司与关联自然人的关联交易总额 （二）决定公司与关联自然人的关联交易成交
达 30 万元以上 1000 万以下，或者公司与 总金额达 30 万元以上的关联交易，或者公司
同一关联自然人在连续十二个月内的关联交 与同一关联自然人在连续十二个月内的关联
易累计达到上述标准的。 交易累计达到上述标准的。
公司与关联法人发生的金额在 3000 万元人 公司与关联人发生的成交金额在 3,000 万元
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产
对值 5%以上的关联交易，公司与关联自然人 绝对值 5%以上的关联交易，上述交易应当聘
发生的交易金额在 1000 万元人民币以上，且 请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以 构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易
上的关联交易，上述应当聘请具有执行证券、 提交股东会审议。
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进 第一百一十四条 董事会对购买出售资产、对
行评估或审计，并将该交易提交股东大会审 外投资、提供财务资助、资产抵押、贷款、委
议。 托理财等交易的权限为：
（三）董事会对购买出售资产、对外投资、提 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
供财务资助、资产抵押、贷款、委托理财等交 计总资产的 10%以上且低于 50%，该交易涉及
易的权限为： 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
计总资产的 10%以上且低于 50%，该交易涉及 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
高者作为计算数据； 审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 年度经审计营业收入的 50％或绝对金额在
审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过 5000 万元人民币以下；
年度经审计营业收入的 50％或绝对金额在 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 审计净利润的 50％或绝对金额在 500 万元
计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100 人民币以下；
万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
审计净利润的 50％或绝对金额在 500 万元 公司最近一期经审计净资产的 10％以上且绝
人民币以下； 对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最
公司最近一期经审计净资产的 10％以上且绝 5000 万元人民币以下；
对金额超过 1000 万元人民币，并低于公司最 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
近一期经审计净资产的 50％或绝对金额在 经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过
经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 万元人民币以下。
度经审计净利润的 50％或绝对金额在 500 对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时，
万元人民币以下。 应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
对值计算。 公司发生购买或出售资产交易时， 月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计总资产 30％的，应当提交股东会审议，并
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审 上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相
计总资产 30％的，应当提交股东大会审议， 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以 第一百一十五条 董事会设董事长一人，可以
设副董事长。董事长和副董事长均由董事会以 设副董事长。董事长和副董事长均由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的文件； 定代表人签署的文件；
（五）提名董事会秘书人选； （五）提名董事会秘书人选；
（六）督促、检查董事会各专门委员会的工作； （六）督促、检查董事会各专门委员会的工作；
（七）组织制订董事会运作的各项制度，协调 （七）组织制订董事会运作的各项制度，协调
董事会的运作； 董事会的运作；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的 （八）听取公司高级管理人员定期或不定期的
工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意 工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意
见； 见；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告； 股东会报告；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定，以及董事会授予的其他职权。 定，以及董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。 书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权 第一百一十八条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以 的股东、三分之一以上董事，可以提议召开董
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
提议后十日内，召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
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出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大 董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会
会审议。 审议。
第三节 独立董事
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
新增
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
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（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
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公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十六条 审计委员会作出决议，应
当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员
新增 会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决
议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会 第一百四十条 公司设总经理（总裁，本章
聘任或者解聘。 同）一名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，其中可设常务副总经 公司设副总经理（副总裁，本章同）若干名，
理一名（亦称常务副总裁），由董事会聘任或 其中可设常务副总经理一名（常务副总裁），
者解聘。 由董事会聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监为公司高级管理人员。 监为公司高级管理人员。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列
内容： 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。 宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 及本章程的有关规定。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理
人员的监事人数不得超过公司监事总数的二
分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数
的二分之一。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事的任期每届为三年。监
事任期届满，连选可以连任。
删除
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形
外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生
效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低
人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人
数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法
律、行政法规和公司章程的规定继续履行职
责。
出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成
补选。
监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原
因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职
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（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事应当对董事会专门委
员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委
员会成员是否按照董事会专门委员会工作细
则履行职责。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由三名
监事组成，监事会设监事会主席一名。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之
一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）对法律、行政法规和公司章程规定的监
事会职权范围内的事项享有知情权；
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（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每六个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的
决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限为十年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取。 百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。 金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2025-042
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按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。 不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
须将违反规定分配的利润退还公司。 将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公
司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
亏损。
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
损。
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配 第一百五十六条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
每年现金分红的金额在当年利润分配中所占 每年现金分红的金额在当年利润分配中所占
的比例应不低于百分之十，并确保该等分红款 的比例应不低于百分之十，并确保该等分红款
在公司向股东进行分红前支付给公司。 在公司向股东进行分红前支付给公司。
第一百六十二条 公司的利润分配政策为： 第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合
理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为 理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为
宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定。 并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式 （二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相
结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情 结合或者法律许可的其他方式。
况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利
分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过 等分配方式优先采用现金分红的利润分配方
审计。 式。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
等分配方式优先采用现金分红的利润分配方 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
式。 比例上限、金额上限等并授权董事会制定和实
（三）现金分红的条件 施。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的
准无保留意见的审计报告； （三）现金分红的条件
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或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 准无保留意见的审计报告；
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划
净资产的 30%，且超过 3,000 万元人民币。 或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大
（四）现金分红的比例、时间及差异化现金分 投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二
配政策 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公 净资产的 30%，且超过 3,000 万元人民币。
司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金 （四）现金分红的比例、时间及差异化现金分
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配 配政策
利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公
利润的 30%。 司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 方式分配的利润应不低于当年实现的可分配
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 利润的 30%。
红政策： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
润分配中所占比例最低应达到 80%； 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
润分配中所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
润分配中所占比例最低应达到 20%。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 润分配中所占比例最低应达到 40%；
排的，可以按照前项规定处理。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
（五）股票股利分配的条件 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股 润分配中所占比例最低应达到 20%。
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 排的，可以按照前项规定处理。
本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股 （五）股票股利分配的条件
利分配预案。采用股票股利进行利润分配的， 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议 有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足
通过后，提交股东大会审议决定。 本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股
（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公 利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
其占用的资金。 实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议
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（七）决策程序与机制 通过后，提交股东会审议决定。
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董 其占用的资金。
事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时 （七）决策程序与机制
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利
序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方 规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需
案，并经公司股东大会表决通过后实施。 求，并结合股东（特别是中小股东）意见，认
独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
红提案，并直接提交董事会审议。 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
半数以上表决通过并经三分之二以上独立董 通过后实施。
事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发 2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过
表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进 半数以上表决通过。股东会对现金分红具体方
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
问题。 心的问题。
红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作
行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策 出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条
进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事 件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、
会决议时应同时披露独立董事和监事会的审 投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红
核意见。 预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立
补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作 时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东
出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条 参与股东会表决。此外，公司应当在定期报告
件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、 中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存
投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红 公司的用途。
预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立 （八）利润分配政策的调整机制
董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股 外部环境变化并对公司生产经营造成重大影
东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期 响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，
报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金 公司可对利润分配政策进行调整或变更。
留存公司的用途。 公司调整或变更利润分配政策的议案经董事
（八）利润分配政策的调整机制 会审议通过，提交股东会审议，并经出席股东
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
外部环境变化并对公司生产经营造成重大影 股东会审议利润分配政策变更事项时，应提供
响时，或公司自身经营状况发生重大变化时， 网络投票方式。
公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事
会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议
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通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提
供网络投票方式。
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配
第一百五十九条 公司内部审计机构对公司
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
进行内部审计监督。
事项进行监督检查。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计
第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
负责人向董事会负责并报告工作。
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
新增 告。
第一百六十二条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
定前委任会计师事务所。 委任会计师事务所。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用 第一百六十六条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 由股东会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事 计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
明公司有无不当情形。 公司有无不当情形。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，
知，以公告方式进行。 以公告方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通
删除
知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方
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式进行。
第一百七十六条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
新增 决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十二条 公司依照本章程第一百五
十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十一条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
新增 报》、《证券日报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十三条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司因下列原因解散： 第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现； （一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股份表决权百分之十 能解决的，持有公司全部股份表决权百分之十
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有前条第（一）项情形 第一百八十六条 公司有前条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十七条 公司因第一百八十条第 第一百八十七条 公司因第一百八十五条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
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或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
定有关人员组成清算组进行清算。 有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、 社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不分配给股东。 前，将不分配给股东。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请办理公司注销 认，并报送公司登记机关，申请办理公司注销
登记，公告公司终止。 登记，公告公司终止。
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应 第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程： 当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触； 规的规定相抵触；
（二）公司情况发生变化，与章程记载的事项 （二）公司情况发生变化，与章程记载的事项
不一致； 不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程
第一百九十六条 股东会决议通过的章程修
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
记。
第一百九十七条 董事会按照股东大会修改 第一百九十七条 董事会按照股东会修改章
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
本章程。 章程。
第二百条 释义 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含 （一）控股股东，是指其持有的普通股股份（含
表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之 表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之
五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百 五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百
分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权 分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。
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际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 益转移的其他关系。
公司利益转移的其他关系。
第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议 第二百〇五条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则。
二、关于修订部分治理制度的情况
为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共
和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规最新规定，拟制
定、修订公司部分治理制度。具体情况如下表所示：
序号 制度名称 类型 是否提交股东大会
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2025-042
债券代码：127076 债券简称：中宠转 2
修订后的《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》尚需提交股
东大会以特别决议审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上
通过后生效。制度 3、5-9、11、12、18 尚需提交股东大会审议通过后生效。
公司董事会提请股东大会授权公司有关部门全权办理《公司章程》修订相关
的工商变更登记手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》及修订、制定后的公司部分治理制度全文刊载在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。
三、备查文件
特此公告。
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