大连达利凯普科技股份公司
第一章 总则
第一条 为强化大连达利凯普科技股份公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，提升内部控制能力，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和《大连达利凯普科技股份公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本
工作细则。
第二条 审计委员会是公司的监督机构，对公司财务以及公司董事、总经理
和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权
益。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中，
独立董事两名，且至少有一名独立董事为专业会计人士。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事担
任，负责主持审计委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指
定一名委员履行召集人职责。
第六条 审计委员会的任职期限与其董事任职期限相同，委员任期届满，连
选可以连任。
第七条 委员任期届满前，除非出现《公司法》
《公司章程》或者本工作细则
规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或者其他原因
不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应
根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第八条 审计委员会人数低于规定人数时，公司董事会应及时增补新的委员
人选。
第九条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 审计委员会的提案提交董事会审议决定。
第十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 通知与召开
第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
第十五条 审计委员会可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。审计委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十六条 审计委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知。
特殊或紧急情况下，经全体委员一致同意，可不受前述通知时限限制，随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十七条 审计委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十八条 会议通知应备附内容完整的议案。
第十九条 审计委员会会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
第五章 决策程序
第二十条 公司其他董事可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议
案没有表决权。
第二十一条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或者二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十二条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主
持人。
第二十三条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行其职权。董事会可以解除其委员职务。
第二十四条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
第二十五条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十六条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十七条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十八条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十九条 公司财务部、内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）其它相关事宜。
第三十条 审计委员会会议，对公司财务部、内部审计部提供的报告进行评
议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎
相关法律法规；
（四）公司内财务部、内部审计部包括其负责人的工作评价；
（五）公司内部控制制度建设及执行情况评价；
（六）其它相关事宜。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，
表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反
对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。
如审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议
主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果
记录在案。
第三十三条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或者董事
会秘书指定的其他人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法
规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决
议作任何修改或者变更。
第三十五条 审计委员会委员或者公司董事会秘书应当将会议决议有关情况
向公司董事会通报。
审计委员会决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少
于十年。
第三十六条 审计委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭
受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十七条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十八条 审计委员会委员和列席人员对于了解到的公司相关信息，在该
等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 附 则
第三十九条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有
关规定执行。
第四十条 若本细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。
第四十一条 除上下文另有所指外，本细则所称“以上”、
“以内”都含本数，
“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十二条 本细则由公司董事会负责解释和修改。
第四十三条 本细则由董事会审议通过之日起实施。
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二〇二五年七月
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