中兵红箭股份有限公司股东会议事规则
（经公司2025年7月10日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范中兵红箭股份有限公司（以下简称公司）的
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）等法律法规、规范性文件及《中兵红箭股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则。
第三条 公司应当严格按照法律法规、行政法规、《公司章
程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权
利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临
时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应
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当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深
圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）出席会议的股东及股东授权委托代表人数，代表股份
数量；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会
通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详
细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在《公司章程》第九十七条第三款情形的，应当对
相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、
表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获
得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份
总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事
的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；
（八）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集
股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
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第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应
当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董
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事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时
提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得
提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东
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会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或者解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司百分
之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其
他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是
否存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人员是否存在关联
关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）候选人是否存在失信行为，是否存在被中国证监会在
证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单。
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（六）是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规
则》及深圳证券交易所其他规则和本章程等要求的任职资格。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定
股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延
期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期
或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定
的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他
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方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：
第二十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，
均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出
席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公
司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托
书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
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者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明，但涉及国家秘密、工作秘密和军工敏感信
息的除外。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
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股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章
程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上
的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表
决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决
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方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
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决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东
会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限为十年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
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出机构及深圳证券交易所报告。
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
《公司章程》的规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特
定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向
公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的
会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容
的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
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履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附 则
第四十八条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和深圳证券交易所网站上
公布有关信息披露内容。
第四十九条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”
“低于”“多于”，不含本数。
第五十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则在执行过程
中，如与国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的
规定执行，并应当及时修改本规则。
第五十一条 本规则由董事会负责解释。
第五十二条 本规则的制定及修订由股东会决议通过后生效。
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附件 2-2
中兵红箭股份有限公司股东会议事规则
主要内容对比变化表
序号 原制度条款 现制度条款
公司（以下简称公司）的行为，保证股 （以下简称公司）的行为，保证股东会依法行
东大会依法行使职权，根据《中华人民 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
共和国公司法》（以下简称《公司法》） 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
等法律法规、规范性文件及《中兵红箭 （以下简称《证券法》）等法律法规、规范性
股份有限公司章程》（以下简称《公司 文件及《中兵红箭股份有限公司章程》（以下
章程》）的相关规定，制定本规则。 简称《公司章程》）的相关规定，制定本规则。
召开等事项适用本规则。
（后续条款序号依次顺延）
规、《公司章程》及本规则的相关规定 政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召
召开股东大会，保证股东能够依法行使 开股东会，保证股东能够依法行使权利。
权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按
时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
和《公司章程》规定的范围内行使职权。 司章程》规定的范围内行使职权。
《公司法》和《公司章程》规定的
股东大会职权不得通过授权形式由董事
会或其他机构或个人代为行使。股东大
会对其职权范围内事宜作出决议后可授
权董事会批准决定具体实施方案。
会和临时股东大会。股东大会不能依照 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
法定时限召开的，应当报告公司所在地 会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会
中国证监会派出机构和公司股票挂牌交 不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条
易的证券交易所（以下简称证券交易 规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股
所），说明原因并公告。 东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应
当报告公司所在地中国证券监督管理委员会
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（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券
交易所，说明原因并公告。
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）出席会议的股东及股东授权委托代
表人数，代表股份数量；
（四）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次
股东会存在股东会通知后其他股东被认定需回
避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相
关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在《公司章程》第九十七条第三
款情形的，应当对相关股东表决票不计入股东
会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果
是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提
案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股
份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比
例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式
选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票
数、是否当选；
（八）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
的期限内按时召集股东会。
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
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时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
以上股份的股东向董事会请求召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向
深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及发布股东 会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。
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召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应
当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在
收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持
股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十四条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
中应当充分、完整地披露本次股东大会 充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
提案的具体内容。有关提案需要独立董 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
事、保荐机构发表意见的，独立董事、 部资料或者解释。
保荐机构的意见最迟应当在发出股东大
会通知时披露。
的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
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情况，在公司百分之五以上股东、实际控制人
等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担
任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系，与持有公司百分之
五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关
联关系，与公司其他董事和高级管理人员是否
存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）候选人是否存在失信行为，是否存
在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息
公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被
执行人名单。
（六）是否存在不得提名为董事的情形，
是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深
圳证券交易所其他规则和本章程等要求的任职
资格。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
无正当理由，股东大会通知中列明的提 由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中
案不得取消。提案确需取消的，召集人 列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消
应当在现场会议召开日前至少两个交易 的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
日公告并说明原因。 工作日公告并说明原因。
场，以现场会议形式召开，并应当按照 《公司章程》规定的地点召开股东会。
法律、行政法规、中国证监会或公司章 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
程的规定，采用安全、经济、便捷的网 开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
络或其他方式为股东参加股东大会提供 或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便利，并在召开股东大会的通知中明确 便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
载明网络或其他方式的表决时间以及表 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
决程序。股东大会网络或其他方式投票 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
- 19 -
的开始时间，不得早于现场股东大会召 表决权。
开前一日下午 15 点，并不得迟于现场股 第二十二条 公司应当在股东会通知中明
东大会召开当日上午 9 点 30 分，其结束 确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
时间不得早于现场股东大会结束当日下 序。
午 15 点。股东通过上述方式参加股东大 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
会的，视为出席。 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
网络投票的通知、股东身份验证、 不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其
计票规则等具体要求按《深圳证券交易 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
所上市公司股东大会网络投票实施细 3:00。
则》的相关规定执行。
当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东
会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股
东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东
会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人
有效身份证件。
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
东，可在股东大会召开时就议案内容相 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
关事项向公司董事、高级管理人员质询、 席并接受股东的质询。
询问，董事、高级管理人员应在不违反
信息披露要求的前提下，答复股东的质
询、询问。
长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
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审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决
权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。
上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉
及国家秘密、工作秘密和军工敏感信息的除外。
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
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息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董
事的，应当采用累积投票制。
所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置
或者不予表决。
提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
的提案，不得在本次股东会上进行表决。
网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
出席会议的股东、董事、监事及高级管 得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在
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理人员、其他与会人员对决议结果负有 会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
保密义务。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
及时公告，公告应当包括以下内容： 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
（一）会议召开的时间、地点、方 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
式、召集人和主持人，以及是否符合有 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
关法律、行政法规、部门规章和《公司 和通过的各项决议的详细内容。
章程》的说明；
（二）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及其占公
司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决
结果，涉及股东提案的，应当列明提案
股东的姓名或者名称、持股比例和提案
内容；涉及关联交易事项的，应当说明
关联股东回避表决的情况；
（四）法律意见书的结论性意见，
若股东大会出现否决提案的，应当披露
法律意见书全文；
（五）其他《上市公司股东大会规
则》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》《上市公司自
律监管指南第 2 号——公告格式》规定
的内容等法律、法规、规范性文件规定
的内容。
次股东大会变更前次股东大会决议的， 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
应当在前条所述的股东大会决议公告中 议公告中作特别提示。
作特别提示。
书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
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持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记
录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券
交易所报告。
案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东会结束后两个月内实施具体方案。
回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以
向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定
股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出
决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后
的次日公告该决议。
律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者
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阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及
时处理并履行相应信息披露义务。
公司在《公司章程》中确定的中国证监 股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定
会指定媒体上刊登的有关信息披露内 条件的媒体和深圳证券交易所网站上公布有关
容。公告篇幅较长的，公司可以选择对 信息披露内容。
有关内容作摘要性披露，但全文应当同
时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应
当在刊登会议通知的同一指定媒体上公
告。
含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
中，如与国家日后颁布或修订的法律法 法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章
规、部门规章、规范性文件或经合法程 程》的规定执行。本规则在执行过程中，如与
序修改后的《公司章程》的规定不一致， 国家日后颁布或修订的法律法规、部门规章、
按后者的规定执行，并应当及时修改本 规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
规则。 的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及
时修改本规则。
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