湖南能源集团发展股份有限公司
章程
二〇二五年七月
目 录
湖南能源集团发展股份有限公司章程
（经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持
和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，保障公司、股
东、职工、债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》 （以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章
程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）和国家有关
法律、行政法规和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”)。
公司经湖南省股份制改革试点领导小组以湘股改字(1993)第 12 号文批准，以定向募集
方式设立；在湖南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照,统一社会信用代
码:91430000185034687R。
第三条 公司于 1997 年 4 月 29 日经中国证券监督委员会批准，首次向社会公众发行人
民币普通股 2500 万股，于 1997 年 5 月 22 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司中文注册名称为湖南能源集团发展股份有限公司。英文名称为:Hunan Ene
rgy Group Development Co.,Ltd.
第五条 公司住所为长沙市天心区芙蓉中路三段 142 号光大发展大厦 2708，邮政编码：
第六条 公司注册资本为人民币 464,158,282 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司设立中国共产党的组织，确立党组织在公司法人治理结构中的法定地位。
坚持“两个一以贯之”，把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构之
中，发挥党委的领导作用；坚持全面从严治党，落实两个责任，促进企业持续健康发展。
第十一条 坚持现代企业制度。建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的
体制机制，明确公司党委、董事会和经理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其
责、协调运转、有效制衡。
公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。
第十二条 公司建立职工代表大会（以下简称“职代会”）制度，充分发挥职工的民主
参与、民主管理、民主监督和集体协商作用。公司工会是职代会的工作机构，负责职代会的
日常工作，检查、督促职代会决议的执行。公司为此提供必要条件。
第十三条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第十四条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党委委员、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司党委委员、董事、
高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人
（财务总监）。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：建立现代企业制度，依法规范经营，科学创新发展，把公
司打造成管理模式高效、具有行业影响力和市场竞争力的优秀上市公司。
第十七条 公司经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业
务；生物质燃气生产和供应；燃气经营；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；房地产开发经营。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从
事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动）；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；风电场相关系统研发；生物
质能技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理；节能管理服务；热力生
产和供应；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳
封存技术研发；工程和技术研究和试验发展；通用设备修理；专用设备修理；矿物洗选加工；
非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；土地整治服务；旅游开发项目策划咨询；酒店
管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份,每股支
付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 54,000,000 股，成立时向发起人衡
阳 市食 杂果品 总公 司、中 农行 衡阳市 信托投 资公 司、 湖南耒 能实业 总公 司三 家发行
第二十三条 公司已发行的股份数为 464,158,282 股，公司的股本结构为：普通股
第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,
可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十七条第一款第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的,应当经股东会决议。公司依照第二十七条第一款第(三)项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当
自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销；
属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、高级管理人员,将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内
又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议
内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益
的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
对于违反相关法律法规、规范性文件、本章程及公司担保管理相关制度提供担保的情形，
按照公司担保管理相关制度有关条款追究当事人责任。
第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 本公司召开股东会的地点为：长沙市天心区芙蓉中路三段 142 号光大发展
大厦 27 楼湖南能源集团发展股份有限公司总部会议室或股东会会议召开通知中明确指定的
其他地点。
股东会会议将设置现场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十三条 本公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向深圳
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东,可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案,股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东会
将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十三条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表
决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详
细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
东或其代理人,均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
者单位名称)等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止。
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表
决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十九条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限不少于十年。
第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报
告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度报告；
(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）修改；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10 条规定的连续十二个月
内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳
证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或《股东会议事规则》规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十五条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会要
求关联股东回避；
（二）当是否为关联股东出现争议时，由二分之一以上独立董事确定该股东是否属关联
股东，由股东会主持人通知关联股东回避；
（三）出席股东会的非关联股东按《公司章程》规定对关联交易事项进行表决。
关联股东的回避情况，载入会议记录。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人的提名方式：
（一）本届董事会提名；
（二）单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非独立董事；
（三）单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提名独立董事。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条
件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完
整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，选举两名
及以上董事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权；
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投给数位候
选董事；
（三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票
权总数；
（四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，
并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总数；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得
票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事；
（六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董事
人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其它候选董事当选，
同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举；
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达
到拟选董事人数，则按本条第（八）、（九）款执行。
（七）若当选董事的人数少于应选董事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘
汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事的人数仅少于应选董事人数一
名，或经过股东会三轮选举当选董事的人数仍然少于应选董事人数，公司应在十五天内召开
董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人，在前次股东会上新当选的董事仍
然有效；
（八）如经上述选举，董事会人数（包括新当选董事）未能达到法定或本章程规定的最
低董事人数，则原任董事不能离任，并且公司应在十五日内召开董事会，再次召集临时股东
会并重新推选缺额董事；在前次股东会上新当选的董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选
的董事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；
（九）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
（十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。
第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结
束后两个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第一百零一条 公司党委由五人组成，设书记一名，每届任期五年，期满应及时换届。
公司党委书记、董事长由同一人担任，符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序
进入董事会、经理层；董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
公司党委。
公司党委设立纪律检查委员会。公司纪委组成及职责，按中共湖南省委、省纪委及上级
纪委有关规定执行。公司纪委履行监督、执纪、问责的工作职责。
第一百零二条 公司党委和公司纪委的职数、职务按上级党组织批复设置，并按照《中
国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
第一百零三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻党的指导思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，
严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公
司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百零四条 公司纪委的主要职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工
作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定，对党员领导干部行
使权力进行监督；
（六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他
党内法规的案件，受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第一百零五条 公司党委对以下属于“三重一大”的事项履行前置研究程序，提出意见或
建议：
（一）公司贯彻执行党的方针政策、国家法律法规、国家发展战略和上级决定的重大举
措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和大额资金调度等重大事项；
（四）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部机构设置调整、下属分
子公司的设立和撤销等事项；
（五）公司高中层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
（六）公司重要规章制度的制定和修改；
（七）涉及职工切身利益的重要事项；
（八）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重
要措施；
（九）需要公司党委研究的其他重要事项。
第一百零六条 公司党委要坚持和完善民主集中制，建立健全并严格执行公司党委会议
事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究时，应做好会议记录，并
根据会议记录形成全程纪实表，与会党委委员应审阅会议全程纪实表并签名。
第一百零七条 公司党委在收到董事会、总裁办公会提请事前研究的重大议题后十日内，
须召开党委会予以研究并出具意见，无特殊原因，不得推迟。
第一百零八条 公司党委对公司生产经营进行监督，重点对权力集中、资金密集、资源
富集、资产聚集等重点部门和岗位予以监督，建立健全权力运行监督机制，监督公司合法运
营，监督事项包括但不限于公司党委委员和中高层管理人员在重大决策、财务管理、产品销
售、物资采购、工程招标、企业重组改制、产权变更与交易等方面的行权履职情况。
第一百零九条 公司党委要合理设置党务工作机构。公司党务专职人员总量应为职工总
数的 1-2%，兼职党务工作人员按实际需要配备。党组织活动经费按公司上年度工资薪金总
额 1%的比例纳入年度财务预算。
第一百一十条 公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承担。
第一百一十一条 公司各部门有义务协助公司党委的工作。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总
数的二分之一。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券
交易所和本章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低
人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业
人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第一百一十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，继续承担忠实义务应不少于
两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中独立董事所占比例不得
低于三分之一。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划（含年度投资及财务预算）、年度财务决算、投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据有关规定和程序聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。未事先征求并得到公司党委的正式
意见，董事会不得对职权范围内但属于公司党委前置研究的重要事项作出决定。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十六条 董事会应当根据国家相关法律、中国证监会有关行政规章和规范性文
件、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，确定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会有权决定除
法律、法规及本章程规定必须经股东会批准的事项及交易。
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易或者深圳证券交易所规定的其他情形除外）达到下列标准之一的，董事会决
议通过后，还应当提交股东会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
五十以上，且绝对金额超过五千万元；
绝对金额超过五百万元。
上述交易是指《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定中明确的事项。上述指标计算
标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定执行，涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款
规定。
涉及购买、出售重大资产的，还应参照本章程第四十八条第（十）款标准执行。
（二）公司发生“提供担保”事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
属于本章程第四十九条规定情形之一的担保事项，还应当在公司董事会审议通过后提交
股东会审议。
（三）公司与关联人发生的交易，达到下列标准之一的（相关标准按照《深圳证券交易
所股票上市规则》有关规定执行），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，
并及时披露：
审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市
规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，但须在事后及时向公司董事会和股东会报告；
（五）下列事项由董事长批准：
于 100 万元的技术开发投入项目投资决策；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事。
第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮
件或邮寄；通知时限为：会议召开五日前。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
当将该事项提交股东会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传签、电子邮件、电子通信等方
式进行，作出的决议应由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对
独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三第一款第（一）项至
第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十七条 审计委员会由至少三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（财务总监）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条 公司董事会设置战略委员会以及提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委
员会成员由不少于三名董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会成员独立董事占多数并担任
召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十二条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第七章 高级管理人员
第一百五十三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百五十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）根据有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人（财务总监）；
（七）根据有关规定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）下列事项由总裁组织总裁办公会审议批准：
单项投资额 100-500 万元（含 100 万元）的技术开发投入项目投资决策；
审计净资产绝对值 0.5%以内的交易；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
未事先征求并得到公司党委的正式意见，总裁不得对职权范围内但属于党委前置研究的
重要事项作出决定。
第一百五十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十九条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十一条 公司副总裁的聘任或者解聘由总裁提出，董事会任免。
副总裁与总裁的关系、副总裁的职权等事项在总裁工作细则中规定。
第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第一百七十一条 公司的利润分配应符合相关法律法规规定，重视对投资者的合理投资
回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司可持续性发展。利润分配不得超过
公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）公司利润分配和现金分红政策
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式进行利润分
配；在满足现金分红条件的情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。公司一般情况
下按照年度进行利润分配，也可以根据公司情况进行中期利润分配和现金分红。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如
公司无重大投资计划或重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保
现金分红满足利润分配比例要求的前提下，公司可以采取股票股利分配方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，根据相关法律法规及规范性文件的要求制订利润分配预案，经
公司董事会审议通过后交公司股东会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议通过后交公
司股东会审议决定。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
（二）公司利润分配和现金分红的决策程序、机制
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的
意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报
规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正。
表决。股东会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过电话、信函、电子邮件、公司网站、
互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
盈利，不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润百分之三十的，董事会应当在披露
利润分配预案的同时，披露以下内容：（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说
明；（2）留存的未分配利润预计用途以及收益情况；（3）公司在相应期间是否按照中国证
监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；（4）公司为增强投资者回报水平
拟采取的措施。
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。
确有必要根据公司经营状况、投资规划、长期发展以及外部环境变化等情况对本章程确定的
利润分配和现金分红政策进行调整或变更的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或邮寄方
式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第一个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、
电子邮件送出的，传真、电子邮件发出之日为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
及巨潮资讯网为信息披露媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息
披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百九十七条 公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信息
披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十五条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“内”，都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十一条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
第二百二十二条 本章程自股东会审议通过之日起施行。
附件一、股东会议事规则
湖南能源集团发展股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了维护股东的合法权益，保证湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“公
司”）股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中
国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条
规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之
十。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者
增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会
应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 本公司召开股东会的地点为：长沙市天心区芙蓉中路三段 142 号光大发展大
厦 27 楼湖南能源集团发展股份有限公司总部会议室或股东会会议召开通知中明确指定的其
他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东
除外。
第二十四条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东
会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的一名董事主持。
第二十九条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
第三十条 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
第三十一条 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 在遵守公平信息披露原则的前提下， 董事、高级管理人员在股东会上应就
股东的质询作出解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第三十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第三十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体
等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本章程及其附件（包括股东会议事规则及董事会议事规则）修改；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10 条规定的连续十二个月
内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳
证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或《股东会议事规则》规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五
以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果。
第四十五条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第四十七条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第五十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十一条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于十年。
第五十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易
所报告。
第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
会结束后两个月内实施具体方案。
第五十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以
向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出
决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附 则
第五十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本规定与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
第五十八条 本规则自股东会通过之日起生效，修改时亦同。
第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第六十条 本规则由公司董事会负责解释。
附件二、董事会议事规则
湖南能源集团发展股份有限公司
董事会议事规则
第一条 为规范公司董事会的行为，保证董事会能依法行使职权，确保董事会工作效率
和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》，特制定本议事规则。
第二条 董事会对股东会负责。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划（含年度投资及财务预算）、年度财务决算、投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据有关规定和程序聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 在《公司章程》规定的股东会授权范围内，董事会可以根据股东会决议，代为
行使股东会的职权。
第五条 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公
司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，
不得授权董事长、总裁等行使。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，但须在事后及时向公司董事会和股东会报告；
（五）下列事项由董事长批准：
于 100 万元的技术开发投入项目投资决策；
（六）董事会授予的其他职权。
第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事。
第八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定
的其他事项。
第十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董
事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十
三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或邮
寄；通知时限为：会议召开五日前。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十六条 董事会表决方式为：记名投票表决或举手表决方式。
第十七条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董
事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十九条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传签、电子邮件、电
子通信等方式进行，作出的决议应由参会董事签字。
第二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十三条 董事会在议事和行使职权时，应切实遵守国家法律、法规、《深圳证券交
易所股票上市规则》等规章制度和《公司章程》。董事出席董事会会议，应当以维护公司利
益为原则，认真履行其职责。
第二十四条 董事会会议对列明的事项进行审议并采取一事一议的方式进行，会议应保
证董事充分发表意见。
第二十五条 公司总裁以及公司董事会邀请的其他人员列席董事会会议，上述人员可针
对会议议案充分发表意见或建议。董事会还可就有关议案邀请有关人员向会议作出说明和解
释。
第二十六条 董事会对项目投资应根据国家有关规定建立严格的审查和决策程序，并根
据《公司章程》所规定的投资权限对投资项目行使决策权，超过投资权限的投资项目应报股
东会批准。
第二十七条 会议表决分为赞成、反对和弃权，出席会议的董事应对每一审议事项明确
表示意见。
第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第二十九条 《公司章程》规定属于公司党委前置研究讨论的事项，未经公司党委研究
讨论提出意见建议的，不得提交董事会会议审议。
第三十条 董事会决议与公司党委意见建议不一致，董事会决议有效。公司党委认为有
必要时，可以向上级党委或股东会报告。
第三十一条 公司董事会秘书对公司和董事会负责，按《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定履行职责。
第三十二条 所有参加董事会会议的人员都应遵守上市公司信息披露的有关规定，保守
公司经营秘密。
第三十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本规定与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定相抵触时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的规定为准。
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