河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通
过发行股份及支付现金方式购买东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称“标
的公司”或“福可喜玛”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本
次交易完成后，福可喜玛将成为上市公司的控股子公司。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，
具体如下：
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协
商确定。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及的标的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
相关债权债务处理合法；
易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，
具体如下：
报告；
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，
具体如下：
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易；
法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属
转移手续；
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的各项条件。
特此说明。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
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