证券代码：688313 证券简称：仕佳光子 公告编号：2025-032
河南仕佳光子科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六
次会议于 2025 年 7 月 10 日在公司研发楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开。
会议通知已于 2025 年 7 月 6 日通过电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董
事长葛海泉主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次会议的召开符合相关法
律法规和《公司章程》的规定。本次会议审议了如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金购买东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以
下简称“标的公司”）82.3810%股权并募集配套资金暨关联交易（
“本次交易”）。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关
规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会
战略与投资委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为河南泓淇光电子产业基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“光电子基金”）、刘晓明、玄国栋、佛山优势
易盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山优势”）、赵洪军 5 名交易
对方（以下合称“交易对方”）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
①定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的第四届董事会第六次会议决议公告日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
②发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资
产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准
日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 35.29 28.24
前 60 个交易日 28.48 22.79
前 120 个交易日 23.40 18.72
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
为 28.24 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中
国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
③发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行股票的每股发行价格。如按照前述公式计算后所能换取
的股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，不足一
股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数
量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股
东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量
将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
④锁定期安排
除佛山优势之外的交易对方因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发
行结束之日起 12 个月内不得转让。佛山优势因本次交易取得的上市公司股份自
该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
但若某个交易对方取得本次交易上市公司发行的股份时，距离其取得本次
交易的标的股权的时间不足 12 个月，则该交易对方用该部分标的股权取得的上
市公司股份应当自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
交易对方与上市公司在符合适用法律的前提下，后续就业绩承诺及补偿等
事宜进行另行约定，则交易对方将与上市公司一并就锁定期进行补充安排。上
述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、
转增股本或配股等原因而增加的股份，均应遵守上述股份锁定安排。
如交易对方因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。若上述锁定期安排与中国证监会
或上交所的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
⑤损益归属期间安排
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割
日当日）的期间为损益归属期间。标的公司在损益归属期间因任何原因产生的
盈利由上市公司按其所持标的公司的股权比例享有；在损益归属期间所产生的
亏损由交易对方按转让标的资产的相对比例分别承担，并于专项交割审计报告
出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
⑥滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次
发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
⑦业绩承诺与补偿安排
截至公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估
工作完成后根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方另
行协商业绩补偿承诺的具体安排。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本
次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数
量为上限。
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监
会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出
现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份
数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文
件的规定及投资者申购报价情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出
现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格
将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易现金对价、中介机
构费用以及交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹
资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证
券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司将根据证券监管机构的最新监管意
见进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公
司股份因派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项增加的，
亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中
国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监
管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易
依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易的决议经公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易
在上述有效期内经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有
效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会
战略与投资委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过了《关于本次交易预计构成关联交易的议案》
本次交易前，东莞福可喜玛通讯科技有限公司（标的公司）的控股股东是
持有公司 5%以上股份的股东鹤壁投资集团有限公司的下属企业担任执行事务合
伙人之一的产业基金，即光电子基金。并且，公司是光电子基金出资规模最大
的有限合伙人（LP），持有该基金 44.49%的实缴份额。光电子基金系本次交易
对方之一。因此，本次交易预计构成关联交易。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会
战略与投资委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市
的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河
南仕佳光子科技股份有限公司董事会关于本次交易不构成重大资产重组且不构
成重组上市的说明》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会
战略与投资委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河
南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会
战略与投资委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河
南仕佳光子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会
战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河
南仕佳光子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会
战略与投资委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河
南仕佳光子科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<
上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会
战略与投资委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
第十一条规定的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河
南仕佳光子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册
管理办法>第十一条规定的说明》
。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会
战略与投资委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市
规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河
南仕佳光子科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上海证券交易所科创板
股票上市规则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条
及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会
战略与投资委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的
议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河
南仕佳光子科技股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波
动情况的说明》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会
战略与投资委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过了《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河
南仕佳光子科技股份有限公司董事会关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产
的说明》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会
战略与投资委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河
南仕佳光子科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会
战略与投资委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买
资产协议>的议案》
为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，
公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行
提交公司董事会、股东会审议。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会
战略与投资委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河
南仕佳光子科技股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度
的说明》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会以及董事会
战略与投资委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理
本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易顺利进行，董事会拟提请公司股东会授权董事会及其授权
人士办理本次重组的有关事宜，具体情况如下：
超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整
（法律法规及《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项除外），签署相关补
充协议（如需）；
交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；
括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机
关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
构及律师事务所等中介机构；
止的，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
募集配套资金实施日期间发生除权、除息以及根据相关法律法规或监管部门的
规定或要求对发行价格、发行数量进行相应调整，并办理相关手续；
本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经
营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业
务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，
包括签署相关法律文件；
需）和在上交所上市交易等事宜；
为及事项；
司董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期限内取
得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交
易实施完成之日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过了《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河
南仕佳光子科技股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公
告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
河南仕佳光子科技股份有限公司董事会
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