上海妙道企业管理咨询有限公司
关于
远光软件股份有限公司
第二个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年七月
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任远光软件股份有限公司（以
下简称“远光软件”“上市公司”或“公司”）2021 年股票期权激励计划（以下
简称“本激励计划”“本次激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，在远光软件提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，
以供远光软件全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由远光软件提供，远光软件已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划相关事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立
财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；远光软件及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《远光软件股份有限公司 2021 年股票期权激励
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计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对远光软
件的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
远光软件、上市公司、公司 指 远光软件股份有限公司
本激励计划、本次激励计划 指 远光软件股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
《上海妙道企业管理咨询有限公司关于远光软件股份
本独立财务顾问报告 指 有限公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期行权
条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾 上海妙道企业管理咨询有限公司
指
问 （曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含控股子
激励对象 指
公司）董事、高级管理人员、管理骨干及技术业务骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
授权日 指
交易日
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完
有效期 指
毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公
行权 指
司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《远光软件股份有限公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、远光软件提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2021 年 12 月 13 日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第
七次会议审议通过了《2021 年股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。
二、2022 年 4 月 19 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划获国资
委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。
三、2022 年 6 月 1 日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第
十次会议审议通过了《2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关
议案。
四、2022 年 6 月 15 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》
《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司于 2022 年 6 月 2 日通过内
网“远光 E 家”公示激励对象名单，公示时间为 2022 年 6 月 2 日至 2022 年 6
月 12 日。公示期满，公司未收到任何人对本激励计划激励对象名单提出异议。
五、2022 年 6 月 21 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《2021
年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案。
六、2022 年 7 月 12 日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将激励对象人数由 665 人
调整为 662 人，授予数量由 3,349.4821 万份调整为 4,004.3272 万份，行权价格由
七、2022 年 8 月 18 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划授予登
记完成的公告》，本次股票期权登记人数为 656 人，登记份数为 3,965.5643 万份，
行权价格为 7.05 元/股，股票期权授权日为 2022 年 7 月 12 日，登记完成日为
八、2023 年 10 月 25 日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第
二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权授予数量
和行权价格并注销部分股票期权的议案》。调整后，授予数量由 3,965.5643 万份
调整为 4,758.6771 万份，行权价格由 7.05 元/份调整为 5.83 元/份。此外，鉴于部
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分激励对象离职、公司转让控股子公司股权导致激励对象不符合激励对象范围及
公司 2022 年度业绩未达到本激励计划第一个行权期行权考核要求，由公司注销
股票期权 2,023.5253 万份。本次注销后，公司 2021 年股票期权的激励对象变更
为 629 人，已授予但尚未行权的股票期权数量变更为 2,735.1518 万份。
九、2023 年 11 月 7 日，公司已完成 2,023.5253 万份股票期权的注销事宜，
并于 2023 年 11 月 9 日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》
（公告编号：
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第五章 本激励计划第二个行权期符合行权条件的说明
一、本激励计划第二个等待期届满的说明
根据本激励计划的规定，公司本激励计划的第二个行权期为自授权日起 36
个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可行权
比例为获授股票期权总数的 30%。公司本激励计划股票期权授权日为 2022 年 7
月 12 日，公司本激励计划股票期权第二个等待期将于 2025 年 7 月 11 日届满。
二、本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
关于本激励计划第二个行权期行权条件及达成情况如下：
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左侧情形，符合
否定意见或无法表示意见的审计报告；
行权条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合行权条件。
情形的；
（三）公司层面的业绩考核要求 2023 年公司净资产收益率
为 10.02%，不低于 7.9%，
单位 考核指标 考核目标
且不低于对标企业 75 分位
净资产收益 ≥7.9%，且不低于对标企业 75 分 值水平；2023 年净利润较
率 位值水平 2020 年 复 合 增 长 率 为
远光软
较 2020 年复合增长率不低于 11.23%，不低于 11%，且不
件
净利润 11%，且不低于对标企业 75 分位 低于对标企业 75 分位值水
值水平 平；2023 年公司△EVA >0。
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公司层面业 绩考核条件已
△EVA ＞0
达到考核目标。
注：（1）以上“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的加权平均净资产收益率；“净利润”为归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（2）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行
股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等
净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象每个行权期对应的行权数量与其对应年度的组
织绩效、个人绩效考核结果挂钩，具体如下：
个人考核结果
A B C D
组织考核结果
经考核，激励对象中， 38 名
优秀 全额行权 全额行权 部分行权 全额注销 激励对象因个人原因离职，
已不再具备激励对象资格，
良好 全额行权 全额行权 部分行权 全额注销
由公司全部注销；10 名激励
合格 部分行权 部分行权 全额注销 全额注销 对象个人层 面绩效考核结
较差 部分行权 全额注销 全额注销 全额注销
果符合部分行权，根据股票
期权激励计划的规定，董事
激励对象考核结果符合全额行权，且符合其他行权条件 会确定其可 行权额度为当
年额度的 70%；其余 581 名
的，可以依据股票期权激励计划的相关规定申请股票期权全
激励对象均符合全额行权。
额行权；激励对象考核结果符合部分行权，公司可酌情决定
当年可行权股票期权的额度，最高可行权额度不超过当年额
度的 70%；激励对象考核结果符合注销的，公司依据股票期
权激励计划的有关规定，其相应行权期的股票期权当年不得
行权，对应的股票期权由公司注销。
综上所述，董事会认为公司本激励计划股票期权第二个行权期行权条件已经
成就，根据本激励计划的规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，同
意为符合行权条件的 591 名激励对象办理股票期权第二个行权期行权相关事宜。
三、本激励计划第二个行权的可行权安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（二）股票期权简称：远光 JLC3
（三）股票期权代码：037277
（四）行权价格：5.77 元/份，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、
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派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价
格进行相应的调整。
（五）行权方式：自主行权
（六）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共 591 人，可行权股票期权
数量 12,653,585 份，具体如下表所示：
本次可行权 本次可行权 本次可行权
获授的股票
的股票期权 数量占已获 数量占目前
姓名 职务 期权数量
数量 授期权的比 总股本的比
(万份)
（万份） 例 例
秦秀芬 董事、总裁 16.93 5.08 30% 0.0027%
董事、高级副总
向万红 16.93 5.08 30% 0.0027%
裁
简露然 高级副总裁 16.93 5.08 30% 0.0027%
姚国全 高级副总裁 16.93 5.08 30% 0.0027%
曾 增 高级副总裁 16.93 5.08 30% 0.0027%
副总裁、董事会
袁绣华 16.93 5.08 30% 0.0027%
秘书
毕 伟 总工程师 16.93 5.08 30% 0.0027%
何永刚 副总裁 16.43 4.93 30% 0.0026%
刘伟昌 副总裁 16.43 4.93 30% 0.0026%
管理骨干、技术业务骨干
（共计 582 人）
合计 4,235.79 1,265.36 30% 0.6642%
注：1.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异、可行权数量按
行权比例计算所得数据如有差异，系四舍五入所致。
派，上表的获授股票期权数量为调整后的数量。
（七）行权期限：2025 年 7 月 14 日至 2026 年 7 月 10 日期间（实际行权开
始时间根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）。可行权日必
须是交易日，且不得在下列期间行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
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（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
四、本次激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
（一）行权数量的调整
一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
鉴于部分激励对象离职以及公司 2021 年度权益分派（每 10 股派发现金红利 0.50
元，送红股 2 股）已于 2022 年 7 月 5 日实施完毕，因此本次激励计划的激励对
象人数由 665 人调整为 662 人，股票期权的授予总数量由 33,494,821 份调整为
授的全部股票期权合计 150,411 份，另有 3 名激励对象离职，不具备激励对象资
格，公司取消向其授予的股票期权合计 237,218 份。因此本次激励计划的激励对
象人数由 662 人调整为 656 人，授予的股票期权数量由 40,043,272 份调整为
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权授予数量和
行权价格并注销部分股票期权的议案》。鉴于公司 2022 年年度权益分派（每 10
股派发现金红利 0.50 元，送红股 2 股）已于 2023 年 7 月 3 日实施完毕，因此本
次激励计划股票期权的授予总数量由 39,655,643 份调整为 47,586,771 份。此外，
鉴于部分激励对象离职、公司转让控股子公司股权导致激励对象不符合激励对象
范围及公司 2022 年度业绩未达到本激励计划第一个行权期行权考核要求，由公
司注销股票期权 20,235,253 份。本次注销后，公司 2021 年股票期权的激励对象
变更为 629 人，已授予但尚未行权的股票期权数量变更为 27,351,518 份。
（二）行权价格的调整
一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
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鉴于公司 2021 年年度权益分派（每 10 股派发现金红利 0.50 元，送红股 2 股）
已于 2022 年 7 月 5 日实施完毕，本激励计划股票期权的行权价格由 8.51 元/股
调整为 7.05 元/股。
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权授予数量和
行权价格并注销部分股票期权的议案》。鉴于公司 2022 年年度权益分派（每 10
股派发现金红利 0.50 元，送红股 2 股）已于 2023 年 7 月 3 日实施完毕，本激励
计划股票期权的行权价格由 7.05 元/股调整为 5.83 元/股。
年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司 2023 年年度权益分派（每 10
股派发现金红利 0.26 元）已于 2024 年 7 月 10 日实施完毕，2024 年年度权益分
派（每 10 股派发现金红利 0.3 元）已于 2025 年 7 月 8 日实施完毕，本激励计划
股票期权的行权价格由 5.83 元/股调整为 5.77 元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划的相关内容与公司 2022 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，远光软件2021年股票期权激励计划本次拟行权的激励
对象均符合本激励计划规定的行权必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法
律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于远光软件股份有限公
司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾
问报告》之签章页）
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