希荻微: 希荻微关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告_股票频道

证券代码：688173 证券简称：希荻微公告编号：2025-054
希荻微电子集团股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股
份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金具体方案的议案》《关于签署附生效条件的〈业绩补偿及超额业绩奖励
协议之补充协议〉的议案》
《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
等相关议案，对本次交易方案进行调整，具体情况如下：
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）关于本次交易业绩补偿方案的调整
调整前约定调整后约定
项目（《业绩补偿及超额业绩奖（《业绩补偿及超额业绩奖励协议之差异说明
励协议》相关条款）补充协议》相关条款）
业绩承诺期 2025 年度、2026 年度和 2027 年度无变化
标的公司于前述年度实现
标的公司于前述年度实现的净利润
的净利润分别不低于 2,200
分别不低于 2,200 万元、2,500 万元和
业绩承诺目标万元、2,500 万元和 2,800 无变化
万元，三年累积实现的净利
不低于 7,500 万元
润不低于 7,500 万元
本次配套募集资金中部分在计算标的公司
鉴于本次交易募集配套资金不再用
资金将用于标的公司基于业绩承诺期各年
于标的公司基于第三代功率器件的
业绩承诺净利第三代功率器件的高能效度实现的净利润
高能效比电源管理芯片研发项目，因
润的计算比电源管理芯片研发项目，时，不涉及剔除配
此各方一致同意删除《业绩补偿及超
考虑到前述募投项目对标套募集资金影响
额业绩奖励协议》第 2.3 条
的公司的影响，各方同意，后的金额
调整前约定调整后约定
项目（《业绩补偿及超额业绩奖（《业绩补偿及超额业绩奖励协议之差异说明
励协议》相关条款）补充协议》相关条款）
在计算标的公司业绩承诺
期各年度实现的净利润时，
因该募投项目使用配套募
集资金而产生的资金收益、
研发费用及其企业所得税
影响额不计入当期净利润。
超额业绩奖励协议》第 2.5 条修改为：增加业绩承诺补
业绩承诺期满后，若标的公司发生下偿触发条件：业绩
列情形之一，乙方应按照《业绩补偿承诺期后两年
及超额业绩奖励协议》及本协议的约（ 2026 年度及
诺期内累积实现净利润数
业绩承诺触发定对甲方进行业绩补偿：（1）业绩 2027 年度）的累
未达到累积承诺净利润数
条件承诺期内累积实现净利润数未达到积实现净利润未
的，交易对方应对甲方进行
累积承诺净利润数；（2）业绩承诺达到 2026 年度及
业绩补偿
期后两年（即 2026 年度及 2027 年度）2027 年度累积承
累积实现净利润数未达到 2026 年度诺净利润数（即人
及 2027 年度累积承诺净利润数（即民币 5,300 万元）
人民币 5,300 万元）
超额业绩奖励协议》第 3.1 条修改为：
若标的公司根据本协议约定触发业
各方同意，若标的公司在业计算公式如下：
的公司实现净利
绩承诺期内累积实现净利（1）若标的公司 2025 年度实现净利
润超过当期承诺
润数未达到累积承诺净利润超过当期承诺净利润，则乙方应补
利润，则 2025 年
润数的，乙方应对甲方补偿偿总金额=（2026 年度及 2027 年度
超额实现的净利
总金额计算公式如下：累积承诺净利润数-2026 年度及 2027
润不累计计入业
应补偿总金额＝（业绩承诺年度累积实现净利润数）÷业绩承诺
绩承诺期的累计
期内累积承诺净利润数－期累积承诺净利润数×乙方合计获
实现净利润；
业绩补偿业绩承诺期内累积实现净得的交易对价（即人民币 31,000 万
利润数）÷业绩承诺期内累元）
诺补偿条件情形
计承诺净利润数×乙方合（2）若标的公司 2025 年度实现净利
下，若 2025 年度
计获得的交易对价（即人民润低于当期承诺净利润，则乙方应补
实现净利润低于
币 31,000 万元）偿总金额=（业绩承诺期内累积承诺
当期承诺净利润，
各业绩承诺方应补偿金额= 净利润数－业绩承诺期内累积实现
则相关承诺方将
应补偿总金额×该业绩承净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺
根据业绩承诺补
诺方向甲方转让的标的公净利润数×乙方合计获得的交易对
偿条款进行补偿。
司股份比例价（即人民币 31,000 万元）
各业绩承诺方应补偿金额=应补偿总
金额×该业绩承诺方向甲方转让的
标的公司股份比例
经减值测试，若标的资产期超额业绩奖励协议》第 4.2 条修改为：补偿的情况，在计
末减值额大于已补偿金额经减值测试，若标的资产期末减值额算减值补偿金额
资产减值
（包括已补偿股份数量乘大于已补偿金额包括已补偿股份数时，将业绩承诺方
以对价股份发行价格计算量乘以对价股份发行价格计算所得 2025 年应补偿的
所得金额和现金补偿金额），金额和现金补偿金额，但不包括 2025 金额（如适用）从
调整前约定调整后约定
项目（《业绩补偿及超额业绩奖（《业绩补偿及超额业绩奖励协议之差异说明
励协议》相关条款）补充协议》相关条款）
则业绩承诺方需另行对甲年度应补偿金额（如适用），则乙已补偿合计金额
方进行补偿，标的资产减值方需另行对甲方进行补偿，标的资产中剔除；
补偿金额计算公式如下：减值补偿金额计算公式如下： 2、在计算减值测
标的资产减值补偿金额=标标的资产减值补偿金额=标的资产期试的减值额时应
的资产期末减值额－（业绩末减值额－（乙方在业绩承诺期内扣除业绩承诺期
承诺方在业绩承诺期内累累计已补偿的股份总数×对价股份内标的公司股东
计已补偿的股份总数×对发行价格）＋乙方在业绩承诺期内累增资、减资、接受
价股份发行价格）－业绩承计已补偿的现金总额－2025 年度应赠与以及利润分
诺方在业绩承诺期内累计补偿金额（如适用）配的影响。
已补偿的现金总额 2025 年度应补偿金额仅适用于标的
公司 2025 年度实现净利润数低于当
期承诺净利润数，且业绩承诺期满后
触发业绩承诺补偿情形。2025 年度应
补偿金额计算公式如下：
承诺净利润数–2025 年度实现净利
润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利
润数×100%×乙方合计获得的交易
对价（即人民币 31,000 万元）
减值额为本次交易对价减去期末标
的公司的评估值并扣除业绩承诺期
内标的公司股东增资、减资、接受赠
与以及利润分配的影响。
注：甲方指公司，乙方指交易对方。
（二）关于募集配套资金金额及用途的调整
公司拟募集配套资金金额由 17,050.00 万元调减至 9,948.25 万元。本次募集
配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用，不再
用于标的公司基于第三代功率器件的高能效比电源管理芯片研发项目，同时调减
本次募集资金拟用于支付本次交易的现金对价的金额。公司本次交易现金对价的
资金来源为募集配套资金、公司自有或自筹资金。在募集配套资金到位之前，公
司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置
换。
本次调整前后的募集资金金额及用途具体如下：
调整前：
拟使用募集资金金额使用金额占全部募集
序号募集配套资金用途
（万元）配套资金金额的比例
基于第三代功率器件的高能效比
电源管理芯片研发项目
合计 17,050.00 100.00%
调整后：
拟使用募集资金金额使用金额占全部募集
序号募集配套资金用途
（万元）配套资金金额的比例
合计 9,948.25 100.00%
（三）进一步澄清和明确了分期解锁安排
根据《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》，公司及交易对方进一步
澄清和明确了交易对方持有的对价股份分期解锁的安排，未对股份分期解锁安排
做实质调整，具体如下：
第一期：若标的公司 2025 年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币
晚者的 10 日内，交易对方在 2027 年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。
第二期：若标的公司 2026 年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币
晚者的 10 日内，交易对方在 2027 年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。
第三期：在标的公司 2027 年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具
之日和限售期满之日孰晚者的 10 日内，交易对方在 2028 年累积可申请解锁的对
价股份数量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－
资产减值股份补偿数量（如需）。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定：“股东会作出
重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变
更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审
议，并及时公告相关文件。”
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，关于重组方案重大调整的认定适用意
见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
本次交易方案的调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
亦不涉及新增或调增配套募集资金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第
二十九条、
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，本次交易方案调整不构成重
大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金具体方案的议案》《关于签署附生效条件的〈业绩补偿及超额业绩奖励
协议之补充协议〉的议案》
《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
等相关议案；提交董事会审议前，公司第二届董事会第五次独立董事专门会议已
审议通过前述议案。本次交易方案的调整事项在公司 2025 年第二次临时股东大
会对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：根据《上市公司重
大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交
易方案调整不构成重组方案的重大调整。
五、上网公告附件
《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司本次交易方
案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司董事会

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