证券简称：景旺电子 证券代码：603228
债券简称：景 23 转债 债券代码：113669
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市景旺电子股份有限公司
首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售
期解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
景旺电子、本公司、
指 深圳市景旺电子股份有限公司（含子公司）
公司、上市公司
深圳市景旺电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
《激励计划》 指 《公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市景
独立财务顾问报告、 旺电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
指
本报告 首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条
件成就相关事项之独立财务顾问报告
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权和限制性股票首次授予之日/上市之日起至激励对象
有效期 指 获授的股票期权/限制性股票全部行权或注销/解除限售或回购
注销之日的期间
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、高
激励对象 指
级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易
授权日、授予日 指
日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市景旺电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景旺电子提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划股票期权
的行权、限制性股票解除限售相关事项对景旺电子股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对景旺电子的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予涉及的
事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、
薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报
告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此
基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
了《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《2024 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
和职务在公司、子公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 5 月 15 日，公司监事会披露了《监
事会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事
会出具了公司《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
出具的《证券变更登记证明》，本次激励计划首次授予的 1,202.41 万股限制性股
票已于 2024 年 7 月 9 日完成相关登记手续。公司董事会在取得相关证明文件后，
于 2024 年 7 月 12 日披露了《景旺电子关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-064）。
成了股票期权授予登记工作，并于 2024 年 7 月 13 日披露了《景旺电子关于 2024
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编
号：2024-066）。
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性
股票的议案》，认为本次激励计划预留部分授予条件已经成就，决定以 2025 年 3
月 28 日为授予日，向符合条件的 93 名激励对象授予股票期权 82.77 万份，行权
价格为 15.32 元/份；向符合条件的 125 名激励对象授予限制性股票 269.84 万股，
授予价格为 9.39 元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
出具的《证券变更登记证明》，本次激励计划预留授予的 212.98 万股限制性股票
已于 2025 年 5 月 8 日完成相关登记手续。公司董事会在取得相关证明文件后，于
限制性股票预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-042）。
成期权授予登记工作，并于 2025 年 5 月 10 日披露了《景旺电子关于 2024 年股票
期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予登记完成的公告》（公告编号：
会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
权的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权
期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对相关事项发表
了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，景旺电子 2024 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期及限售期行权条件及解除限售条
件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
（二）本激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一
个限售期解除限售条件说明
根据《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首
次授予股票期权第一个等待期为自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日
起至股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止；首次授予限制性
股票第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 。公司
首次授予股票期权授予日为 2024 年 6 月 13 日，第一个等待期于 2025 年 6 月 12
日届满；限制性股票授予登记完成日为 2024 年 7 月 9 日，第一个限售期于 2025
年 7 月 8 日届满。
序 是否满足可行权/解除限售条件的
第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件
号 说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生相关任一情形，满足
行权/解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生相关任一情形，
满足行权/解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2024 年度经审计营业收入为
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度， 的增长率为 17.68%；公司 2024 年
每个会计年度考核一次。本次授予的股票期权和限制 度经审计并剔除股份支付费用后
性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 的净利润为 1,242,884,138.53 元，
年度营业收入相 较 2023 年的增长率为 31.09%。
年度净利润相对
对于 2023 年的 公司第一个行权/解除限售期可
于 2023 年的净利
考 营业收入增长率 行权/解除限售比例 100％。
行权/解 润增长率（B）
核 （A）
除限售
年 触发 目标
期 触发值 目标值
度 值 值
（Bn （Bm
（An （Am
） ）
） ）
第一个
行权/解
除限售
年
期
第二个
行权/解
除限售
年
期
第三个
行权/解
除限售 年
期
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净
利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励计划股
份支付费用后的数值。
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面行权/
解除限售比例安排如下：
公司层面可行权/解
考核指标 业绩目标完成度
除限售比例
考核年度营业 A≥Am 或 B≥Bm 100%
收入相较 2023 80%+（A-An）/
年的增长率(A) Am＞A≥An 或 （Am-An）*20%或
考核年度净利 Bm＞B≥Bn 80%+（B-Bn）/
润相较 2023 年 （Bm-Bn）*20%
的增长率 A＜An 且 B＜
（B） Bn
个人层面业绩考核要求： 本次行权激励对象共计 441 人，经
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五 收集激励对象 2024 年绩效考核结
个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表 果，激励对象个人绩效考核结果
确定激励对象的行权/解除限售比例： 如下：
（A） （B） （C） （D） （E）
评价标准 等级 人数 标准系数
优秀 良好 一般 合格 不合格
标准系数 100% 100% 90% 60% 0 A 106 100%
可行权/解除限售额度=个人当批次计划行权/解除限售
C 100 90%
额度×公司层面可行权/解除限售比例×个人层面标准
系数，激励对象考核当年不能行权/解除限售的股票期 D 3 60%
权/限制性股票，由公司注销/回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息之和。 E 0 0
本次解除限售激励对象共计 402
人，经收集激励对象 2024 年绩效
考核结果，激励对象个人绩效考
核结果如下：
等级 人数 标准系数
A 88 100%
B 198 100%
C 112 90%
D 4 60%
E 0 0
综上所述，公司董事会认为，公司《激励计划》首次授予第一个行权期行
权条件及第一个限售期解除限售条件均已成就。根据公司《激励计划》的行权
和解除限售安排，首次授予第一个行权期及第一个限售期可行权数量及解除限
售数量分别占已获授股票期权和占已获授限制性股票比例为 40%，同意为符合
条件的 441 名激励对象办理首次授予股票期权第一个行权期行权的相关手续，
此次行权的股票期权数量合计 2,457,312 份；为符合条件的 402 名激励对象办理
首次授予限制性股票第一个限售期解除限售的相关手续，此次解除限售的限制
性股票数量合计 4,542,812 股。
不符合行权/解除限售条件的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
信息披露媒体上的《景旺电子关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
权的公告》（公告编号：2025-071）
（三）本激励计划行权价格的调整情况
公司于 2025 年 5 月 20 日召开公司 2024 年年度股东大会，审议通过了《公司
案实施前的公司总股本 934,950,516股为基数，每股派发现金红利 0.80 元（含税），
共计派发现金红利 747,960,412.80 元。公司于 2025 年 6 月 4 日披露了《2024 年年
度权益分派实施公告》，并于 2025 年 6 月 11 日实施完毕。
根据《激励计划》的有关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
股票期权行权价格调整方法如下：派息 P＝P0-V，
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
行权价格（含预留）调整为 P＝P0-V=15.32-0.80=14.52 元/股。
根据公司 2023 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无
需再次提交股东大会审议。
（四）本激励计划首次授予第一个行权期及限售期的行权
及解除限售安排
（1）首次授予日：2024 年 6 月 13 日
（2） 行权数量：2,457,312 份
（3） 行权人数：441 人
（4） 行权价格：14.52 元/份（调整后）
（5） 行权方式：自主行权，已聘请中信证券股份有限公司作为自主行权
主办券商
（6） 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（7）行权安排：自相应部分股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日
起至相应部分股票期权授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权所
得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（8）激励对象名单及行权情况
可行权数量 占已获授股票 占授予时总股
职务 本的比例
（份） 期权比例
核心管理人员、核心技术（业务）
人员（共441人）
合计 2,457,312 39.18% 0.29%
注：（1）上表中仅包含本次可行权的激励对象；
（2）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
（1）首次授予日：2024 年 6 月 13 日
（2） 解除限售数量：4,542,812 股
（3） 解除限售人数：402 人
（4）激励对象名单及解除限售情况
获授的限制性 本次可解除限
序 占已获授限制
姓名 职务 股票数量 售限制性股票
号 性股票比例
（股） 数量（股）
核心管理人员、核心技术（业务）
人员（共397人）
合计 11,669,000 4,542,812 38.93%
注：（1）上表中仅包含本次可解除限售的激励对象；
（2）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向上海证券交易所提交解除限售
申请，经上海证券交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理登记结算事宜。
（五）独立财务顾问结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：景旺电子本次股票期
权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象及
首次授予限制性股票第一个限售期可解除限售的激励对象均符合《2024 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解除限售所必须满足的条件，
本次调整行权价格及行权/解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权/解除限售
尚需按照《管理办法》和《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理
相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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