恒盛能源股份有限公司
对外投资管理制度
二〇二五年七月
第一章 总 则
第一条 为规范公司投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决
策的规范化、科学化、制度化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及《恒盛能源股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达
到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组
织或个人的行为，包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资，与其他单位进
行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，购买交易性金融资
产和可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资等。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，
包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，
不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第四条 公司投资活动应遵循以下原则：
（一）符合国家产业政策，遵守国家法律法规；
（二）符合公司的发展战略规划；
（三）投资规模与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不影响公司主营
业务发展；
（四）坚持科学发展观，科学论证与决策。
第二章 对外投资的决策权限及程序
第五条 公司对外投资实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分
公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内对外投资。其他任何部门和个
人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司严格控制风险投资，包括证券投资、房地产投资、矿业权投资、
信托产品投资以及其他投资行为。其中，证券投资包括投资境内外股票、证券投
资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率
及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
公司进行风险投资，应当以标的相关的风险投资的发生额总和作为计算标准，
并按连续十二个月累计发生额计算，确定审批权限。
第七条 公司进行股票、基金、债券、期货等较高风险品种的投资活动，必
须经过董事会或股东会同意。
第八条 公司进行对外投资事项，达到下列标准的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十条 除上述第八条、第九条规定以外的对外投资事项，由总经理办公会
决定。
第十一条 公司进行同一类别且标的相关的对外投资事项时，应当按照连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第八条和第九条规定标准的，应按
相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司对外投资中发生购买或出售资产的，不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，除应当披露并参照《上市规则》第 6.1.6 条进行审计或者评估
外，还应当提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
上述购买资产或出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
出售行为，仍包括在内。
第十二条 公司的控股子公司进行对外投资的，应报公司按本制度规定履行
相关审批程序后方可实施。
第十三条 公司对外投资的收回、转让、核销等依照本制度第五条、第六条、
第七条的规定履行审批程序。
第十四条 公司对外投资及对外投资转让构成关联交易的，按公司《关联交
易管理制度》执行。
第三章 对外投资的实施与管理
第十五条 董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》规定，对
公司重大对外投资进行研究并提出建议。
第十六条 公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研
究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收
集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董
事会或总经理立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行
可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分
考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对
外投资活动能在合法的程序下进行。
第十七条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税
务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十八条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管
理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、
协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经
授权人员不得接触权益证书。
第十九条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关
的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股
市。
第二十条 公司进行证券投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得
批准后实施，财务部应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情
预测以书面的形式上报公司董事会，以便随时掌握资金的保值增值情况，确保董
事会根据市场变化情况及时采取有效措施，减少公司损失，如投资品种出现较大
波动（累计涨跌幅超过20%）时，财务部门应及时向董事会报告。
第二十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第二十二条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
第二十三条 公司以实物、股权或无形资产进行对外投资的，必须委托具有
相关资质的评估机构进行评估。
第二十四条 公司子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善
自身规划。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项目建议书或可行性分
析报告上报本公司总经理，并按照本制度规定履行审批程序。
第二十五条 对于对外投资新组建的控股、合作及合资公司，公司应根据《公
司法》、公司章程及相关管理制度等规定，依法定程序委派或推荐董事、监事和
高级管理人员。
派出人员应按照《公司法》和公司章程的规定切实履行职责，在新建公司
的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十六条 公司派出的董事、监事和高级管理人员每年应向公司提交述职
报告，接受公司的年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的
奖励或处罚。
第四章 对外投资的收回及转让
第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）依照被投资公司的公司章程规定，该投资项目经营期满或投资目标已
实现；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十九条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。
批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第五章 重大事项报告及信息披露
第三十条 本公司对外投资应当严格按照有关法律法规和规章制度的规定及
时履行信息披露义务。控股子公司必须遵循公司信息披露事务管理制度和重大事
项内部报告制度，公司对控股子公司所有信息享有知情权。
第六章 附 则
第三十一条 本制度所称“以上”“以内”“以下”“不超过”均含本数；
“以外”“低于”“多于”“超过”均不含本数。
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订。
第三十三条 本制度由董事会拟订，报经股东会审议通过后生效，修改时亦
同。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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