附件 2
广西桂冠电力股份有限公司
董事会提名委员会工作制度
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的行为，优化董事会组成，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
、《公司章程》
、
《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司特设立董事会提
名委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，
主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序
进行选择并提出建议,对董事会负责。
第三条 本制度所称董事是指公司董事会的全体成员；高级
管理人员包括董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、总
法律顾问和董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由 5 名董事组成，独立董事应当过
半数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任 1 名，由独立董事担任，负责召
集和主持委员会工作；主任在委员内选举，并报请董事会批准
产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据上述第四、五、六条规定补足委
员人数。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠依据的情况下，应
充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、
高级管理人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选
条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通
过，并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选择程序
（一）提名委员会应积极与公司高级管理人员、有关部门
进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并
形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以
及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董
事、高级管理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的
任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两
个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和
相关材料。
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十二条 公司人力资源部、证券资本部为委员会提供工作
支持的具体部门，应根据董事会和委员会的要求负责起草有关
草案、提供有关文件、信息和资料，并对所提供材料的真实性
和准确性负责。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召
开前 7 天通知全体委员，紧急情况下可随时通知，会议由主任
主持，主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他
高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第十九条 提名委员会会议应当由出席会议的委员作好会
议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录交
公司董事会秘书和证券资本部保存。会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委
员（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员会委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）
。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本工作制度自董事会决议通过之日起执行。
第二十三条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁发的法律、法
规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本制度解释权归属公司董事会。
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