证券代码：605580 证券简称：恒盛能源 公告编号：2025-025
恒盛能源股份有限公司
关于取消监事会并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
恒盛能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 07 月 09 日召开的
第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于取消监事会并修改<公司章程>的议
案》、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会的议案》。前述
事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会并修改《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交
易所股票上市规则(2025 年 4 月修订)》《上市公司章程指引(2025 年修订)》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事
会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关
制度相应废止，同时对《恒盛能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
中相关条款予以相应修订。
二、《公司章程》修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益,规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组
为,根据 《中华人民共和国公司法》 织和行为，根据《中华人民共和国
人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下
券法》）和其他有关规定,制订本章 简称《证券法》）和其他有关规定，
程。 结合公司的实际情况，制定本章程。
有限公司的基础上整体变更设立的 有限公司的基础上整体变更设立的
股份有限公司,在浙江省市场监督管 股份有限公司，在浙江省市场监督
理局注册登记，取得营业执照，现持 管理局注册登记，取得营业执照，
有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 统 一 社 会 信 用 代 码
《营业执照》
。 91330825798599066L。
第三条 公司于2021 年7 月 16 日经中 第三条 公司于 2021 年 7 月 16 日经
国证券监督管理委员会核准，首次向 中国证券监督管理委员会（以下简
社会公众发行人民币普通股 5,000 万 称“中国证监会”）核准，首次向
股，于2021 年 8 月 19 日在上海证券 社会公众发行人民币普通股 5,000
交易所上市。 万股，于 2021 年 8 月 19 日在上海
证券交易所上市。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 公司法定代表人由公司董
人。
事会选举产生，代表公司执行事务
的董事为公司的法定代表人。担任
时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增第九条，其后条款序号相应顺 第九条 法定代表人以公司名义从
延。
事的民事活动，其法律后果由公司
承受。本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公 对公司承担责任，公司以其全部财
司承担责任，公司以其全部资产对 产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公 成为规范公司的组织与行为、公司
司与股东、股东与股东之间权利义 与股东、股东与股东之间权利义务
务关系的具有法律约束力的文件， 关系的具有法律约束力的文件，对
对公司、股东、董事、监事、高级 公司、股东、董事、高级管理人员
管理人员具有法律约束力的文件。 具有法律约束力。依据本章程，股
依据本章程，股东可以起诉股东， 东可以起诉股东，股东可以起诉公
股东可以起诉公司董事、监事、总 司董事、高级管理人员，股东可以
经理和其他高级管理人员，股东可 起诉公司，公司可以起诉股东、董
以起诉公司，公司可以起诉股东、 事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人
书、财务负责人。 会秘书、财务负责人。
第十三条 公司的经营宗旨：实现资 第十四条 公司的经营宗旨：以“安
源综合利用，大力发展热电循环经 全、环保、高效”的理念，持续强
济，打造生态文明，实现社会效益和 化热电主业，积极探索第二曲线，
企业效益的协调发展。 努力成为员工有成长、股东有回
报、具有良好经济效益和社会价值
的现代化企业。
第十四条 公司的经营范围许可项目 第十五条 经依法登记，公司的经营
和一般项目顺序调换，内容不变。 范围：一般项目：热力生产和供应；
煤炭及制品销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；基础化学原料制
造（不含危险化学品等许可类化学
品的制造）；石灰和石膏销售；再
生资源销售；货物进出口（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：
发电业务、输电业务、供（配）电
业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的 开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。 每一股份具有同等权利。
存在特别表决权股份的上市公司， 同次发行的同类别股份，每股的发
应当在公司章程中规定特别表决权 行条件和价格相同；认购人所认购
股份的 持有人资格、特别表决权股 的股份，每股支付相同价额。
份拥有的表决权数量与普通股份拥
有的表决权数量的 比例安排、持有
人所持特别表决权股份能够参与表
决的股东大会事项范围、特别表决
权股份锁定安排及转让限制、特别
表决权股份与普通股份的转换情形
等事项。公司章程有关上述事项的
规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以
币标明面值。 人民币标明面值，面值每股一元。
为 7,000 万股，...... 数为 7,000 万股，每股面值一元。
第二十条 公司股份总数为 28,000 第二十一条 公司已发行的股份总
万股，公司的股份结构为：普通股 数为 28,000 万股，公司的股份结构
类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、 （包括公司的附属企业）不得以赠
垫资、担保、补偿或贷款等形式， 与、垫资、担保、借款等形式，为
对购买或者拟购买公司股份的人提 他人取得本公司或者其母公司的
供任何资助。 股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的
董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）有本条行为的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经 的需要，依照法律、法规的规定，
股东大会分别作出决议，可以采用 经股东会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本: 下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中
证监会批准的其他方式。 国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司 第二十五条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除 股份。但是，有下列情形之一的除
外： 外：
(二)与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公
合并； 司合并；
...... ......
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法
让。 转让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已
股份，自公司成立之日起 1 年内不 发行的股份，自公司股票在证券交
得转让。 公司公开发行股份前已发 易所上市交易之日起 1 年内不得转
行的股份，自公司股票在证券交易 让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应 司申报所持有的本公司的股份（含
当向公司申报所持有的本公司的股 优先股股份）及其变动情况，在就
份及其变动情况,在任职期间每年 任时确定的任职期间每年转让的
转让的股份不得超过其所持有本公 股份不得超过其所持有本公司同
司股份总数的 25%；所持本公司股份 一类别股份总数的 25%；所持本公
自公司股票上市交易之日起 1 年内 司股份自公司股票上市交易之日起
不得转让。上述人员离职后半年内， 1 年内不得转让。上述人员离职后
不得转让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对
股东转让其所持本公司股份另有
规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、高级管理人
理人员、持有本公司股份 5%以上的 员、持有本公司股份 5%以上的股
股东，将其持有的本公司股票或者 东，将其持有的本公司股票或者其
其他具有股权性质的证券在买入后 他具有股权性质的证券在买入后 6
内又买入，由此所得收益归本公司 内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回 其所得 所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销 收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有 5%以上股份 售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有国务院证券监督管理机 的，以及有中国证监会规定的其他
构规定的其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其 然人股东持有的股票或者其他具有
他具有 股权性质的证券，包括其配 股权性质的证券，包括其配偶、父
偶、父母、子女持有的及利用他人 母、子女持有的及利用他人账户持
账户持有的股票或者其他具有股权 有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券。 证券。
公司董事会不按照第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规
的，股东有权要求董事会在 30 日内 定执行的，股东有权要求董事会在
执行。公司董事会未在上述期限内 30 日内执行。公司董事会未在上述
执行的，股东有权为了公司的利益 期限内执行的，股东有权为了公司
以自己的名义直接向人民法院提起 的利益以自己的名义直接向人民法
诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的
行的，负有责任的董事依法承担连 规定执行的，负有责任的董事依法
带责任。 承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结
提供的凭证建立股东名册，股东名册 算机构提供的凭证建立股东名册，
是证 明股东持有公司股份的充分 股东名册是证明股东持有公司股份
享有权利，承担义务；持有同一种 的类别享有权利，承担义务；持有
类股份的股东，享有同等权利，承担 同一类别股份的股东，享有同等权
同种义务。 利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分 第三十三条 公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认 股利、清算及从事其他需要确认股
股东身份的行为时，由董事会或股 东身份的行为时，由董事会或股东
东大会召集人确定股权登记日，股 会召集人确定股权登记日，股权登
权登记日收市后登记在册的股东为 记日收市后登记在册的股东为享有
享有相关权益的股东。 相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利: 利:
(一)依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获
股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或 者委派股东 代 理人参加 股东大 参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提
建议或者质询； 出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章
的规定转让、赠与或质押其所持有 程的规定转让、赠与或者质押其所
的股份； 持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东
债券存根、股东大会会议记录、董 名册、股东会会议记录、董事会会
事会会议决议、监事会会议决议、 议记录、财务会计报告，符合规定
财务会计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、
(六)公司终止或者清算时，按其所 会计凭证；
持有的股份份额参加公司剩余财产 （六）公司终止或者清算时，按其
的分配； 所持有的股份份额参加公司剩余财
(七)对股东大会作出的公司合并、 产的分配；
分立决议持异议的股东，要求公司 （七）对股东会作出的公司合并、
收购其股份； 分立决议持异议的股东，要求公司
(八)法律、行政法规、部门规章或 收购其股份；
本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股东要求查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当 公司有关材料的，应当遵守《公司
向公司提供证明其持有公司股份的 法》《证券法》等法律、行政法规
种类以及持股数量的书面文件，公 的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要 连续 180 日以上单独或者合计持有
求予以提供。 公司 3%以上股份的股东，可以要求
查阅公司会计账簿、会计凭证。股
东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正
当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起 15 日内
书面答复股东并说明理由。公司拒
绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。股东及其委托的会计
师事务所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当遵守有
关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的， 议内容违反法律、行政法规的，股
股东有权请求人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程 本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60 的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或 的董事、高级管理人员执行公司职
者本章程的规定，给公司造成损失 务时违反法律、行政法规或者本章
的，连续 180 日以上单独或合并持 程的规定，给公司造成损失的，连
有公司 1%以上股份的股东有权书面 续 180 日以上单独或合并持有公司
监事执行公司职务时违反 法律、行 计委员会向人民法院提起诉讼；审
政法规或者本章程的规定，给公司 计委员会成员执行公司职务时违
造成损失的，股东可以书面请求董 反法律、行政法规或者本章程的规
事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东
监事会、董事会收到前款规定的股 可以书面请求董事会向人民法院提
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 起诉讼。
自收到 请求之日起30 日内未提起 审计委员会、董事会收到前款规定
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
讼将会使公司利益 受到难以弥补的 或者自收到请求之日起 30 日内未
损害的，前款规定的股东有权为了 提起诉讼，或者情况紧急、不立即
公司的利益以自己的名义直接向人 提起诉讼将会使公司利益受到难以
民法院提起诉讼。 弥补的损害的，前款规定的股东有
他人侵犯公司合法权益，给公司造 权为了公司的利益以自己的名义直
成损失的，本条第一款规定的股东 接向人民法院提起诉讼。
可以依 照前两款的规定向人民法院 他人侵犯公司合法权益，给公司造
提起诉讼。 成损失的，本条第一款规定的股东
公司的董事、监事、高级管理人员 可以依照前两款的规定向人民法院
执行公司职务时违反法律、行政法 提起诉讼。
规或者公司章程的规定给公司造成 公司全资子公司的董事、高级管理
损失，公司的控股股东、实际控制 人员执行职务违反法律、行政法规
人等侵犯公司合法 权益给公司造成 或者本章程的规定，给公司造成损
损失，国务院证券监督管理机构的规 失的，或者他人侵犯公司全资子公
定设立的投资者保护机构（以下简称 司合法权益造成损失的，连续 180
“投资者保护机构”）持有该公司 日以上单独或者合计持有公司 1%
股份的，可以为公司的利益以自己 以上股份的股东，可以依照《公司
的名义向人民法院提起诉讼，持股 法》第一百八十九条前三款规定书
比例和持股期限不受《公司法》规 面请求全资子公司的董事会向人
定的限制。 民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务: （一）遵守法律、行政法规和本章
(一)遵守法律、行政法规和本章程； 程；
(二)依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方
缴纳股金； 式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，
得退股； 不得抽回其股份；
(四)不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司
者其他股东的利益；不得滥用公司法 或者其他股东的利益；不得滥用公
人独立地位和股东有限责任损害公 司法人独立地位和股东有限责任损
司债权人的利益； 害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规
其他股东造成损失的，应当依法承担 定应当承担的其他义务。
赔偿责任。 第四十一条 公司股东滥用股东权
公司股东滥用公司法人独立地位和 利给公司或者其他股东造成损失
股东有限责任，逃避债务，严重损害 的，应当依法承担赔偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务 公司股东滥用公司法人独立地位和
承担连带责任。 股东有限责任，逃避债务，严重损
(五)法律、行政法规及本章程规定应 害公司债权人利益的，应当对公司
当承担的其他义务。 债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日向
公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、 对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益， 不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、
行使权利、履行义务，维护公司利
益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 公司股东会由全体股
机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机
(一)决定公司的经营方针和投资计 构，依法行使下列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担
(二)选举和更换非由职工代表担任 任的董事，决定有关董事的报酬事
的董事、监事，决定有关董事、监事 项；
的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方
(四)审议批准监事会报告； 案和弥补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算 （四）对公司增加或者减少注册资
方案、决算方案； 本作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案 （五）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、
(七)对公司增加或者减少注册资本 清算或者变更公司形式作出决议；
作出决议； （七）修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
(九)对公司合并、分立、解散、清算 审计业务的会计师事务所作出决
或者变更公司形式作出决议； 议；
(十)修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 规定的担保事项；
所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出
(十二)审议批准第四十二条规定的 售重大资产超过公司最近一期经审
担保事项； 计总资产 30%的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售 （十一）审议批准变更募集资金用
重大资产超过公司最近一期经审计 途事项；
总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工
(十四)审议批准变更募集资金用途 持股计划；
事项； （十三）审议法律、行政法规、部
(十五)审议股权激励计划和员工持 门规章或本章程规定应当由股东会
股计划； 决定的其他事项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规 股东会可以授权董事会对发行公
章或本章程规定应当由股东大会决 司债券作出决议。
定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和
个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一） 本公司及本公司控股子公
对外担保总额,达到或超过最近一期 司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任 经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保； 何担保；
（二）公司及公司控股子公司连续十 （二） 公司的对外担保总额，超过
二个月内的对外担保总额，达到或超 最近一期经审计总资产的 30%以后
过最近一期经审计总资产的 30%以 提供的担保；
后提供的任何担保； （三） 公司在一年内向他人提供
（三）公司及公司控股子公司连续十 担保的金额超过公司最近一期经
二个月内的对外担保金额超过公司 审计总资产 30%的担保；
最近一期经审计净资产的 50％且绝 （四） 为资产负债率超过 70%的
对金额超过 5000 万元人民币； 担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保 （五） 单笔担保额超过最近一期
对象提供的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审 （六） 对股东、实际控制人及其关
计净资产 10%的担保； 联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （七） 上海证券交易所或本章程
方提供的担保； 规定的其他担保情形。
（七）法律法规及规范性文件要求需 公司应严格按照有关规定履行对
经股东大会审批的其他对外担保事 外担保情况的信息披露义务。公司
项。 董事、高级管理人员或其他相关人
员未按照规定的审批权限或审议
程序就公司对外担保进行审议，给
公司造成损失的，公司应当追究相
关人员的责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东 第四十八条 股东会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会 会和临时股东会。年度股东会每年
每年召开 1 次，应当于上一会计年度 召开 1 次，应当于上一会计年度结
结束后的 6 个月内举行。 束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十九条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召 司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东会：
(一)董事人数不足本章程所定人数 （一）董事人数不足《公司法》规
的 2/3 时； 定人数或者本章程规定人数的 2/3
(二)公司未弥补的亏损达实收股本 （5 人）时；
总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总
(三)单独或者合计持有公司 10%以 额 1/3 时；
上股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%
(四)董事会认为必要时； 以上股份的股东请求时；
(五)监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本 （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第五十条 本公司召开股东会的地
地点为:公司住所地或股东大会会议 点为:公司住所地或者股东会会议
通知中明确的具体地点。 通知中明确的具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议与
式召开。公司还将提供网络投票的方 网络投票相结合的方式召开。公司
式为股东参加股东大会提供便利。股 还将提供网络投票的方式为股东参
为出席。 方式参加股东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变 股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场 更。确需变更的，召集人应当在现
会议召开日前至少两个工作日公告 场会议召开日前至少两个工作日公
并说明原因。 告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时 第五十一条 本公司召开股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意 将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告： 见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否
法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规
(二)出席会议人员的资格、召集人资 定；
格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集
(三)会议的表决程序、表决结果是否 人资格是否合法有效；
合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果
(四)应本公司要求对其他有关问题 是否合法有效；
出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事 第五十二条 董事会应当在规定的
董 事要求召开 临 时股东大 会的提 经全体独立董事过半数同意，独立
议，董事会应当根据法律、行政法 董事有权向董事会提议召开临时股
规和本章程的规定，在收到提议后 东会。对独立董事要求召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的， 提议后 10 日内提出同意或不同意
将在作出董事会决议后的 5 日内发 召开临时股东会的书面反馈意见。
出召开股东大会的通知；董事会不 董事会同意召开临时股东会的，将
同意召开临时股东大会的，将说明 在作出董事会决议后的 5 日内发出
理由并公告。 召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第四十八条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会有权向董
提议召开临时股东大会，并应当以 事会提议召开临时股东会，并应当
书面形式向董事会提出。董事会应 以书面形式向董事会提出。董事会
当根据法律、行政法规和本章程的 应当根据法律、行政法规和本章程
规定，在收到提案后 10 日内提出同 的规定，在收到提案后 10 日内提出
意或不同意召开临时股东大会的书 同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
出召开股东大会的通知，通知中对 召开股东会的通知，通知中对原提
原提议的变更，应征得监事会的同 议的变更，应征得审计委员会的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出反 者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的， 视为董事会不能履行或者不 馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事 履行召集股东会会议职责，审计委
会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
司 10%以上股份的股东有权向董事 司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当 会请求召开临时股东会，并应当以
以书面形式向董事会提出。董事会 书面形式向董事会提出。董事会应
应当根据法律、行政法规和本章程 当根据法律、行政法规和本章程的
的规定，在收到请求后 10 日内提出 规定，在收到请求后 10 日内提出同
同意或不同意召开临时股东大会的 意或者不同意召开临时股东会的书
书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内 当在作出董事会决议后的 5 日内发
发出召开股东大会的通知，通知中 出召开股东会的通知，通知中对原
对原请求的变更，应当征得相关股 请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出反 者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10% 馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议 以上股份的股东有权向审计委员
召开临时股东大会，并应当以书面 会提议召开临时股东会，并应当以
形式向监事会提出请求。 书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东 的，应在收到请求 5 日内发出召开
大会的通知，通知中对原提案的变 股东会的通知，通知中对原请求的
更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出
会通知的，视为监事会不召集和主 股东会通知的，视为审计委员会不
持股东大会，连续 90 日以上单独或 召集和主持股东会，连续 90 日以上
者合计持有公司 10%以上股份的股 单独或者合计持有公司 10%以上股
东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计委员会或者股东
召集股东大会的，须书面通知董事 决定自行召集股东会的，须书面通
会，同时向上海证券交易所备案。 知董事会，同时向上海证券交易所
在股东大会决议公告前，召集股东 备案。
持股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发
监事会或召集股东应在发出股东大 出股东会通知及股东会决议公告
会通知及股东大会决议公告时，向 时，向上海证券交易所提交有关证
上 海证券交易 所 提交有关 证明材 明材料。
料。 在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或者
行召集的股东大会，董事会和董事 股东自行召集的股东会，董事会和
会秘书将予以配合。董事会将提供 董事会秘书将予以配合。董事会将
股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或者股东
由公司承担。 费用由公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股 第五十八条 提案的内容应当属于
东大会职权范围，有明确议题和具体 股东会职权范围，有明确议题和具
决议事项，并且符合法律、行政法规 体决议事项，并且符合法律、行政
和本章程的有关规定。 法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合计
公司 3%以上股份的股东，有权向公 持有公司 1%以上股份的股东，有权
司提出提案。 向公司提出提案。
的股东,可以在股东大会召开 10 日 的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。 提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发 召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案 出股东会补充通知，公告临时提案
的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东
除前款规定的情形外，召集人在发出 会审议。但临时提案违反法律、行
股东大会通知公告后，不得修改股东 政法规或者公司章程的规定，或者
大会通知中已列明的提案或增加新 不属于股东会职权范围的除外。
的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合本 出股东会通知公告后，不得修改股
章程第五十三条规定的提案，股东大 东会通知中已列明的提案或增加新
会不得进行表决并作出决议。 的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东 第六十条 召集人将在年度股东会
大会召开 20 日前、临时股东大会召 召开 20 日前、临时股东会召开 15
计算起始期限时，不应当包括会议召 会议通知起始时间，不包括会议召
开当日。 开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第六十一条 股东会的通知包括以
下内容： 下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期
(二)提交会议审议的事项和提案； 限；
(三)以明显的文字说明，全体普通股 （二）提交会议审议的事项和提案；
股东均有权出席股东大会，并可以书 （三）以明显的文字说明，全体普
该股东代理人不必是公司的股东； 以书面委托代理人出席会议和参加
(四)有权出席股东大会股东的股权 表决，该股东代理人不必是公司的
登记日； 股东；
(五)会务常设联系人姓名、电话号 （四）有权出席股东会股东的股权
码。 登记日；
(六)网络或其他方式的表决时间及 （五）会务常设联系人姓名、电话
表决程序。 号码；
股东大会通知和补充通知中应当充 （六）网络或其他方式的表决时间
分、完整披露所有提案的全部具体内 及表决程序。
容以及为使股东对拟讨论的事项作 通知的其他注意事项：
出合理判断所需的全部资料或解释。 1、股东会通知和补充通知中应当充
拟讨论的事项 需要独立董事发表意 分、完整披露所有提案的全部具体
见的，发布股东大会通知或补充通知 内容。
时应同时披露独立董事的意见及理 2、股东会采用网络或者其他方式投
由。 票的开始时间，不得早于现场股东
股东大会采用网络或其他方式的，应 会召开前一日下午 3:00，并不得迟
当在股东大会通知中明确载明网络 于现场股东会召开当日上午 9:30，
或其他方式的表决时间及表决程序。 其结束时间不得早于现场股东会结
股东大会网络或其他方式投票的开 束当日下午 3:00。
始时间，不得早于现场股东大会召开 3、股权登记日与会议日期之间的间
前一日下午 3:00，并不得迟于现场 隔应当不多于 7 个工作日。股权登
股东大会召开当日上午 9:30，其结 记日一旦确认，不得变更。
束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 第六十二条 股东会拟讨论董事选
监事选举事项的，股东大会通知中将 举事项的，股东会通知中将充分披
充分披露董事、监事候选人的详细资 露董事候选人的详细资料，至少包
料，至少包括以下内容： 括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职
人情况； 等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东 （二）与公司或公司的控股股东及
及实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩
除采取累积投票制选举董事、监事 戒。
外，每位董事、监事候选人应当以单 除采取累积投票制选举董事外，每
项提案提出。 位董事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后， 第六十三条 发出股东会通知后，无
无正当理由股东大会不应延期或取 正当理由，股东会不应延期或取消，
消，股东大会通知中列明的提案不应 股东会通知中列明的提案不应取
取消。一旦出现延期或取消的情形， 消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召 第六十四条 本公司董事会和其他
集人将采取必要措施，保证股东大会 召集人将采取必要措施，保证股东
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 会的正常秩序。对于干扰股东会、
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
应当采取措施加以制止并及时报告 为，应当采取措施加以制止并及时
有关部门查处。 报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册
有股东或其委托的代理人，均有权出 的所有股东或者其代理人，均有权
席股东大会。并依照有关法律、法规 出席股东会，并依照有关法律、法
及本章程行使表决权。 规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 自然人股东亲自出席会 第六十六条 个人股东亲自出席会
表明其身份的有效证件或证明、股票 能够表明其身份的有效证件或者证
账户卡；委托代理人出席会议的、应 明；代理他人出席会议的，应出示
出示委托人和受委托人的有效身份 本人有效身份证件、股东授权委托
证件、委托人的股票账户卡及书面授 书。
权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法
代表人委托的代理人出席会议。法定 定代表人出席会议的，应出示本人
代表人出席会议的，应出示本人身份 身份证、能够证明其具有法定代表
证、能够证明其具有法定代表人资格 人资格的有效证明；代理人出席会
的有效证明文件；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、
议的，代理人应出示本人身份证、法 法人股东单位的法定代表人依法出
人股东单位的法定 代表人依法出具 具的书面授权委托书。
的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人
席股东大会的授权委托书应当载明 出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容: 下列内容：
(一)代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
(二)是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每 （二）代理人姓名或者名称；
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞
(四)委托书签发日期和有效期限； 成、反对或弃权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股
以按自己的意思表决。
托人授权他人签署的，委托人签署的 委托人授权他人签署的，授权签署
授权书或者其他授权文件应当经过 的授权书或者其他授权文件应当经
公证。经公证的授权书或者其他授权 过公证。经公证的授权书或者其他
文件和代理投票代理委托书均需备 授权文件，和投票代理委托书均需
置于公司住所或者召集会议的通知 备置于公司住所或者召集会议的通
中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、或者其本章程规定的决策
机 构授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登 第六十九条 出席会议人员的会议
记册由公司负责制作。会议登记册载 登记册由公司负责制作。会议登记
明出席会议的股东姓名(或单位名 册载明参加会议人员姓名（或者单
称)、身份证号码、住所地址、持有 位名称）、身份证号码、持有或者
或代表有表决权的股份数额、被代理 代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，公司 第七十一条 股东会要求董事、高级
全体董事、监事和董事会秘书应当出 管理人员列席会议的，董事、高级
席会议，总经理和其他高级管理人员 管理人员应当列席并接受股东的质
应当列席会议。 询。
第六十八条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职 董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一 时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。 名董事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职 审计委员会召集人主持。审计委员
务或不履行职务时，由半数以上监事 会召集人不能履行职务或不履行职
共同推举的一名监事主持。 务时，由过半数的审计委员会成员
股东自行召集的股东大会，由召集人 共同推举的一名审计委员会成员主
推举代表主持。 持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 股东自行召集的股东会，由召集人
事规则使股东大会无法继续进行的， 或者其推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半 召开股东会时，会议主持人违反议
数的股东同意，股东大会可推举一人 事规则使股东会无法继续进行的，
担任会议主持人，继续开会。 经出席股东会有表决权过半数的股
东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 第七十三条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召
决程序，包括通知、登记、提案的审 开和表决程序，包括通知、登记、
议、投票、计票、表决结果的宣布、 提案的审议、投票、计票、表决结
会议决议的形成、会议记录及其签 果的宣布、会议决议的形成、会议
署、公告等内容，以及股东大会对董 记录及其签署、公告等内容，以及
事会的授权原则，授权内容应明确具 股东会对董事会的授权原则，授权
体。股东大会议事规则应作为本章程 内容应明确具体。股东会议事规则
的附件，由董事会拟定，股东大会批 应作为本章程的附件，由董事会拟
准。 定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十四条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作 会应当就其过去一年的工作向股东
向股东大会作出报告。每名独立董事 会作出报告。每名独立董事也应作
也应作出述职报告。 出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理 第七十五条 董事、高级管理人员在
询和建议作出解释和说明。 作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记 第七十七条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记 由董事会秘书负责。会议记录记载
载以下内容： 以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召
姓名或名称； 集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的
议的董事、监事、总经理和其他高级 董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
(三)出席会议的股东和代理人人数、 数、所持有表决权的股份总数及占
所持有表决权的股份总数及占公司 公司股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
(四)对每一提案的审议经过、发言要 言要点和表决结果；
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及
(五)股东的质询意见或建议以及相 相应的答复或者说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记
(七)本章程规定应当载入会议记录 录的其他内容。
的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记 第七十八条 召集人应当保证会议
录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席
的董事、监事、董事会秘书、召集人 或者列席会议的董事、董事会秘书、
或其代表、会议主持人应当在会议记 召集人或者其代表、会议主持人应
会议记录应当与现场出席股东的签 当与现场出席股东的签名册及代理
名册及代理出席的委托书、网络及其 出席的委托书、网络及其他方式表
他方式表决情况的有效资料一并保 决情况的有效资料一并保存，保存
存，保存期限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大 第七十九条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。
不可抗力等特殊原因导致股东大会 因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议的，应采取必要 中止或者不能作出决议的，应采取
措施尽快恢复召开股东大会或直接 必要措施尽快恢复召开股东会或直
终止本次股东大会，并及时公告。同 接终止本次股东会，并及时公告。
时，召集人应向公司所在地中国证监 同时，召集人应向公司所在地中国
会派出机构及证券交易所报告。 证监会派出机构及证券交易所报
告。
第七十六条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的过半数
所持表决权的二分之一以上通过。 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的 2/3 以
所持表决权的三分之二以上通过。 上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以
普通决议通过： 普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬
其报酬和支付方法； 和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者
(五)公司年度报告； 本章程规定应当以特别决议通过以
(六)除法律、行政法规规定或者本章 外的其他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以
特别决议通过： 特别决议通过：
(二)公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
(三)本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重
产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者向他人提供担保的金额
经审计总资产 30%的； 超过公司最近一期经审计总资产
(五)股权激励计划； 30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定 （五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会 （六）法律、行政法规或本章程规
对公司产生重大影响的、需要以特别 定的，以及股东会以普通决议认定
决议通过的其他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有
以其所代表的有表决权的股份数额 表决权的股份数额行使表决权，每
行使表决权，每一股份享有一票表决 一股份享有一票表决权，类别股股
权。 东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者的表决 重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当
时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决
有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二 《证券法》第六十三条第一款、第
款规定的，该超过规定比例部分的股 二款规定的，该超过规定比例部分
份在买入后的三十六个月内不得行 的股份在买入后的三十六个月内不
使表决权，且不计入出席股东大会有 得行使表决权，且不计入出席股东
表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 公司董事会、独立董事、持有百分
一以上有表决权股份的股东或者依 之一以上有表决权股份的股东或者
照法律、行政法规或者投资者保护机 依照法律、行政法规或者中国证监
构，可以作为征集人，自行或者委托 会的规定设立的投资者保护机构可
证券公司、证券服务机构，公开请求 以公开征集股东投票权。征集股东
公司股东委托其代为出席股东大会， 投票权应当向被征集人充分披露具
并代为行使提案权、表决权等股东权 体投票意向等信息。禁止以有偿或
利。 者变相有偿的方式征集股东投票
依照前款规定征集股东权利的，征集 权。除法定条件外，公司不得对征
人应当披露征集文件，公司应当予以 集投票权提出最低持股比例限制。
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联
易事项时，关联股东不应当参与投票 交易事项时，关联股东不应当参与
表决，其所代表的有表决权的股份数 投票表决，其所代表的有表决权的
不计入有效表决总数；股东大会决议 股份数不计入有效表决总数；股东
的公告应当充分披露非关联股东的 会决议的公告应当充分披露非关联
表决情况。 股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关联关系股东 审议关联交易事项，关联关系股东
的回避和表决程序如下： 的回避和表决程序：召集人在发出
有关联关系，该股东应当在股东大会 的规定，对拟提交股东会审议的有
召开之日前向公司董事会披露其关 关事项是否构成关联交易作出判
联关系； 断。如经召集人判断，拟提交股东
（二）股东大会在审议有关关联交易 会审议的有关事项构成关联交易，
事项时，大会主持人宣布有关关联关 则召集人应书面形式通知关联股
系 的股东，并解释和说明关联股东 东，并在股东会的通知中对涉及拟
与关联交易事项的关联关系； 审议议案的关联方情况进行披露。
（三）大会主持人宣布关联股东回 在股东会召开时，关联股东应主动
避，由非关联股东对关联交易事项进 提出回避申请，其他股东也有权向
行审议、表决； 召集人提出该股东回避。召集人应
（四）关联事项形成决议，必须由非 依据有关规定审查该股东是否属关
关联股东有表决权的股份数的半数 联股东，并有权决定该股东是否回
以上通过； 避。关联股东对召集人的决定有异
（五）关联股东未就关联事项按上述 议，有权向有关部门反映，也可就
程序进行关联关系披露或回避，有关 是否构成关联关系、是否享有表决
该 关联事项的决议无效，重新表决。 权事宜提请人民法院裁决，但相关
股东行使上述权利不影响股东会的
正常召开。应予回避的关联股东可
以参加审议涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易是否公平、合法
及产生的原因等向股东会作出解释
和说明，但该股东无权就该事项参
与表决。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特
情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议
准，公司将不与董事、总经理和其它 批准，公司将不与董事、高级管理
高级管理人员以外的人订立将公司 人员以外的人订立将公司全部或者
全部或者重要业务的管理交予该人 重要业务的管理交予该人负责的合
负责的合同。 同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根
时，根据本章程的规定或者股东大会 据本章程的规定或者股东会的决
的决议，可以实行累积投票制。 议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东会选
选举董事或者监事时，每一股份拥有 举董事时，每一股份拥有与应选董
与应选董事或者监事人数相同的表 事人数相同的表决权，股东既可以
决权，股东既可以用所有的投票权集 用所有的投票权集中投票选举一
中投票选举一人，也可以分散投票选 人，也可以分散投票选举数人，按
举数人，按得票多少依次决定董事、 得票多少依次决定董事入选的表决
监事入选的表决权制度。 权制度。
采用累积投票制选举董事时，独立董 采用累积投票制选举董事时，独立
事与其他董事应分别选举，以保证独 董事与其他董事应分别选举，以保
立董事在公司董事会中的比例。 证独立董事在公司董事会中的比
董事会应当向股东提供董事、监事的 例。
简历和基本情况。公司董事、监事候 董事会应当向股东提供董事的简历
选人提名方式和程序如下： 和基本情况。公司董事候选人提名
(一)董事候选人由董事会、单独或者 方式和程序如下：
合并持股 5%以上的股东提名推荐， （一）董事候选人由董事会、单独
由董事会进行资格审核后，提交股东 或者合并持股 5%以上的股东提名推
大会选举； 荐，由董事会进行资格审核后，提
(二)独立事候选人由单独或者合并 交股东会选举；
持股 1%以上的股东向董事会书面提 （二）独立董事候选人由单独或者
名推荐，由董事会进行资格审核后， 合并持股 1%以上的股东向董事会书
提交股东大会选举； 面提名推荐，由董事会进行资格审
(三)非职工代表监事候选人由监事 核后，提交股东会选举。
会、单独或者合并持股 5%以上的股
东向监事会书面提名推荐，由监事会
进行资格审核后，提交股东大会选
举；
(四)职工代表监事候选人由公司职
工代表大会提名并形成决议。
第八十三条 除累积投票制外，股东 第八十七条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对 会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提 同一事项有不同提案的，将按提案
出的时间顺序进行表决。除因不可抗 提出的时间顺序进行表决。除因不
力等特殊 因导致股东大会中止或不 可抗力等特殊原因导致股东会中止
能作出决议外，股东大会不得对提案 或者不能作出决议外，股东会将不
进行搁置或不予表决。 会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时， 第八十八条 股东会审议提案时，不
不得对提案进行修改，否则，有关变 会对提案进行修改，若变更，则应
更应当被视为一个新的提案，不能在 当被视为一个新的提案，不能在本
本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式 第九十条 股东会采取记名方式投
投票表决。 票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第九十一条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加
票和监票。审议事项与股东有利害关 计票和监票。审议事项与股东有关
系的，相关股东及代理人不得参加计 联关系的，相关股东及代理人不得
票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由
计票、监票，并当场公布表决结果， 票，并当场公布表决结果，决议的
决议的表决结果载入会议记录。 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公 通过网络或者其他方式投票的上市
司股东或其代理人，有权通过相应的 公司股东或者其代理人，有权通过
投票系统查验自己的投票结果。 相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十八条 股东大会现场会议结束 第九十二条 股东会现场会议结束
时间不得早于网络或其他方式，会议 时间不得早于网络或者其他方式，
主持人应当宣布每一提案的表决情 会议主持人应当宣布每一提案的表
是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及
上市公司、计票人、监票人、主要股 的上市公司、计票人、监票人、股
东、网络服务方等相关各方对表决情 东、网络服务方等相关各方对表决
况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第九十三条 出席股东会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意 当对提交表决的提案发表以下意见
见之一：同意、反对或弃权。证券登 之一：同意、反对或者弃权。证券
记结算机构作为内地与香港股票市 登记结算机构作为内地与香港股票
场交易互联互通机制股票的名义持 市场交易互联互通机制股票的名义
申报的除外。 进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决
未投的表决票均视为投票人放弃表 票、未投的表决票均视为投票人放
决权利，其所持股份数的表决结果应 弃表决权利，其所持股份数的表决
计为“弃权”。 结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时 第九十五条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东 公告，公告中应列明出席会议的股
和代理人人数、所持有表决权的股份 东和代理人人数、所持有表决权的
比例、表决方式、每项提案的表决结 数的比例、表决方式、每项提案的
果和通过的各项决议的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本 第九十六条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议 次股东会变更前次股东会决议的，
的，应当在股东大会决议公告中作特 应当在股东会决议公告中作特别提
别提示。 示。
第九十三条 股东大会通过有关董 第九十七条 股东会通过有关董事
事、监事选举提案的，新任董事、监 选举提案的，新任董事就任时间在
事就任时间在股东大会决议通过之 股东会决议通过之日起计算，至本
日起计算，至本届董事会任期届满时 届董事会任期届满时为止。
为止。
第九十四条 股东大会通过有关派 第九十八条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案 送股或者资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个 的，公司将在股东会结束后 2 个月
月内实施具体方案。 内实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的
事： 董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民
行为能力； 事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经
序，被判处刑罚执行期满未逾 5 年， 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
或者因犯罪被剥夺政治权利执行期 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
(三)担任破产清算的公司、企业的董 满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公 的董事或者厂长、经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业的破产负有个人责任的，自该
年； 公司、企业破产清算完结之日起未
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、
并负有个人责任的，自该公司、企业 责令关闭的公司、企业的法定代表
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、
(五)个人所负数额较大的债务到期 企业被吊销营业执照、责令关闭之
未清偿； 日起未逾 3 年；
(六)被中国证监会处以证券市场禁 （五）个人所负数额较大的债务到
入处罚，期限未满的； 期未清偿被人民法院列为失信被执
(七)法律、行政法规或部门规章规定 行人；
的其他内容。 （六）被中国证监会处以证券市场
违反本条规定选举、委派董事的，该 禁入措施，期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任 （七）被证券交易所公开认定为不
职期间出现本条情形的，公司应当解 适合担任上市公司董事、高级管理
除其职务。 人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第一百条 非由职工代表担任的董
者更换，并可在任期届满前由股东大 事由股东会选举或者更换,并可在
会解除其职务。董事任期三年，任期 任期届满前由股东会解除其职务。
届满可连选连任。 董事会成员中设公司职工代表，职
董事任期从就任之日起计算，至本届 工代表担任的董事通过职工代表大
董事会任期届满时为止。董事任期届 会、职工大会或者其他形式民主选
满未及时改选，在改选出的董事就任 举产生，无需提交股东会审议。董
前，原董事仍应当依照法律、行政法 事每届任期不得超过 3 年，任期届
规、部门规章和本章程的规定，履行 满可连选连任。
董事职务。 董事任期从就任之日起计算，至本
董事可以由总经理或者其他高级管 届董事会任期届满时为止。董事任
理人员兼任，但兼任总经理或者其他 期届满未及时改选，在改选出的董
高级管理人员职务的董事以及由职 事就任前，原董事仍应当依照法律、
工代表担任的董事，总计不得超过公 行政法规、部门规章和本章程的规
司董事总数的 1/2。 定，履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公
司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和公司章
程的责任以及公司因故提前解除合
同的补偿等内容。
董事可以由高级管理人员兼任，但
兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百〇一条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠 行政法规和本章程的规定，对公司
实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免
(一)不得利用职权收受贿赂或者其 自身利益与公司利益冲突，不得利
他非法收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公
个人名义或者其他个人名义开立账 司资金；
户存储； （二）不得将公司资金以其个人名
(四)不得违反本章程的规定，未经股 义或者其他个人名义开立账户存
贷给他人或者以公司财产为他人提 （三）不得利用职权贿赂或者收受
供担保； 其他非法收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经 （四）未向董事会或者股东会报告，
股东大会同意，与本公司订立合同或 并按照本章程的规定经董事会或者
者进行交易； 股东会决议通过，不得直接或者间
(六)未经股东大会同意，不得利用职 接与本公司订立合同或者进行交
务便利，为自己或他人谋取本应属于 易；
公司的商业机会，自营或者为他人经 （五）不得利用职务便利，为自己
营与本公司同类的业务； 或者他人谋取属于公司的商业机
(七)不得接受与公司交易的佣金归 会，但向董事会或者股东会报告并
为己有； 经股东会决议通过，或者公司根据
(八)不得擅自披露公司秘密； 法律、行政法规或者本章程的规定，
(九)不得利用其关联关系损害公司 不能利用该商业机会的除外；
利益； （六）未向董事会或者股东会报告，
(十)法律、行政法规、部门规章及本 并经股东会决议通过，不得自营或
章程规定的其他忠实义务。 者为他人经营与本公司同类的业
董事违反本条规定所得的收入，应当 务；
归公司所有；给公司造成损失的，应 （七）不得接受他人与公司交易的
当承担赔偿责任。 佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤 行政法规和本章程的规定，对公司
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 司的最大利益尽到管理者通常应有
赋予的权利，以保证公司的商业行为 的合理注意。
符合国家法律、行政法规以及国家各 董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
营业执照规定的业务范围； 公司赋予的权利，以保证公司的商
(二)应公平对待所有股东； 业行为符合国家法律、行政法规以
(三)及时了解公司业务经营管理状 及国家各项经济政策的要求，商业
况； 活动不超过营业执照规定的业务范
(四)应当对公司证券发行文件和定 围；
期报告签署书面确认意见。保证公司 （二）应公平对待所有股东；
及时、公平地披露信息，所披露的信 （三）及时了解公司业务经营管理
息真实、准确、完整；董事无法保证 状况；
证券发行文件和定期报告内容的真 （四）应当对公司证券发行文件和
实性、准确性、完整性或者有异议的， 定期报告签署书面确认意见。保证
应当在书面确认意见中发表意见并 公司及时、公平地披露信息，所披
陈述理由，公司应当披露。公司不予 露的信息真实、准确、完整；董事
披露的，董事可以直接申请披露。 无法保证证券发行文件和定期报告
(五)应当如实向监事会提供有关情 内容的真实性、准确性、完整性或
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 者有异议的，应当在书面确认意见
行使职权； 中发表意见并陈述理由，公司应当
(六)法律、行政法规、部门规章及本 披露。公司不予披露的，董事可以
章程规定的其他勤勉义务。 直接申请披露。
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自 第一百〇三条 董事连续两次未能
出席，也不委托其他董事出席董事会 亲自出席，也不委托其他董事出席
会议，视为不能履行职责，董事会应 董事会会议，视为不能履行职责，
当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百〇四条 董事可以在任期届
提出辞职。董事辞职应向董事会提交 满以前提出辞职。董事辞职应向董
书面辞职报告。董事会将在 2 日内 事会提交书面辞职报告，公司收到
披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低 日内披露有关情况。
就任前，原董事仍应当依照法律、行 员低于法定最低人数时，在改选出
政法规、部门规章和本章程规定，履 的董事就任前，原董事仍应当依照
行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任 第一百〇五条 公司建立董事离职
期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公
续，其对公司和股东承担的忠实义 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
务，在任期结束后并不当然解除，在 的保障措施。董事辞任生效或者任
本章程规定的合理期限内仍然有效。 期届满，应向董事会办妥所有移交
董事对公司商业秘密保密的义务在 手续，其对公司和股东承担的忠实
其任职结束后仍然有效， 直至该秘 义务，在任期结束后并不当然解除，
密成为公开信息。其他义务的持续期 在本章程规定的合理期限内仍然有
间应当根据公平的原则决定，视事件 效。其对公司商业秘密、技术秘密
发生与离任之间时间的长短，以及与 和其他内幕信息的保密的义务在其
公司的关系在何种情况和条件下结 任职结束后仍然有效，直到该秘密
束而定。 成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时 第一百〇八条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔
章程的规定给公司造成损失的，应当 偿责任；董事存在故意或者重大过
承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责或未能维护公司和
中小股东合法权益的独立董事，单独
东可以向公司董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应当及时解释质 疑事项并予以
披露。公司董事会应当在收到相关质
疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇五条 公司设董事会，董事 第一百〇九条 公司设董事会，董事
会对股东大会负责。 会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组 名，职工代表董事 1 人，董事会设
成，其中独立董事 3 名。董事会设董 董事长 1 名。
事长 1 名。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权: 权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报
告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资
案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和
决算方案； 弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司增加或者减少注册
补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市
(六)制订公司增加或者减少注册资 方案；
本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本
案； 公司股票或者合并、分立、解散及
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 变更公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公 （七）决定因本章程第二十五条第
司 形式的方案； （三）项、第（五）项、第（六）
(八)在股东大会授权范围内，决定公 项的原因收购本公司股份的事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵 （八）在股东会授权范围内，决定
押、对外担保事项、委托理财、关联 公司对外投资、收购出售资产、资
交易、对外捐赠等事项； 产抵押、对外担保事项、委托理财、
(九)决定公司内部管理机构的设置； 关联交易、对外捐赠等事项；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、 （九）决定公司内部管理机构的设
董事会秘书及其他高级管理人员，并 置；
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 （十）决定聘任或者解聘公司经理、
经理的提名，决定聘任或者解聘公司 董事会秘书及其他高级管理人员，
副总经理、财务负责人等高级管理人 并决定其报酬事项和奖惩事项；根
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 据经理的提名，决定聘任或者解聘
(十一)制订公司的基本管理制度； 公司副经理、财务负责人等高级管
(十二)制订本章程的修改方案； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩
(十三)管理公司信息披露事项； 事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换 （十一）制订公司的基本管理制度；
为公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司总经理的工作汇报 （十三）管理公司信息披露事项；
并检查总经理的工作； （十四）向股东会提请聘请或更换
(十六)法律、行政法规、部门规章或 为公司审计的会计师事务所；
本章程授予的其他职权。 （十五）听取公司经理的工作汇报
公司董事会设立审计委员会，并根据 并检查经理的工作；
需要设立战略决策、提名、薪酬与考 （十六）法律、行政法规、部门规
核等专门委员会。专门委员会对董事 章、本章程或股东会规定授予的其
会负责，依照本章程和董事会授权履 他职权。
行职责，提案应当提交董事会审议决 超过股东会授权范围的事项，应当
定。专门委员会成员全部由董事组 提交股东会审议。
成，其中审计委员 会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注 第一百一十一条 公司董事会应当
册会计师对公司财务报告出具的非 就注册会计师对公司财务报告出具
标准审计意见向股东大会作出说明。 的非标准审计意见向股东会作出说
明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议 第一百一十二条 董事会制定董事
事规则，以确保董事会落实股东大会 会议事规则，以确保董事会落实股
决议，提高工作效率，保证科学决策。 东会决议，提高工作效率，保证科
该规则规定董事会的召开和表决程 学决策。
序，董事会议事规则由董事会拟定， 该规则规定董事会的召开和表决程
股东大会批准。 序，董事会议事规则由董事会拟定，
股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定
投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵
外担保事项、委托理财、关联交易的 押、对外担保事项、委托理财、关
权限，建立严格的审查和决策程序； 联交易、对外捐赠等的权限，建立
重大投资项目应当组织有关专家、专 严格的审查和决策程序；重大投资
业人员进行评审，并报股东大会批 项目应当组织有关专家、专业人员
准。 进行评审，并报股东会批准。
（一）除根据本章程应由股东大会审 （一）除根据本章程应由股东会审
议的交易事项以外，下列交易事项由 议的交易事项以外，下列交易事项
董事会审议，并应当及时披露： 由董事会审议，并应当及时披露：
供担保除外）事项 供担保除外）事项
（1）交易涉及的资产总额（同时存 （1）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准） 在账面值和评估值的，以高者为准）
占公 司最近一期经 审计总资产 的 占公司最近一期经审计总资产的
（2）交易的成交金额（包括承担的 （2）交易标的（如股权）涉及的资
债务和费用）占公司最近一期经审计 产净额（同时存在账面值和评估值
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 的，以高者为准）占上市公司最近
（3）交易产生的利润占公司最近一 对金额超过 1000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以 （3）交易的成交金额（包括承担的
上，且绝对金额超过 100 万元； 债务和费用）占公司最近一期经审
（4）交易标的（如股权）在最近一 计净资产的 10%以上，且绝对金额超
个会计年度相关的营业收入占公司 过 1000 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入 （4）交易产生的利润占公司最近一
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 个会计年度经审计净利润的 10%以
万元； 上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一 （5）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司
近一个会计年度经审计净利润 10% 最近一个会计年度经审计营业收入
以上，且绝对金额超过 100 万元。 的 10%以上，且绝对金额超过 1000
上述指标涉及的数据如为负值，取其 万元；
绝对值计算。公司在 12 个月内发生 （6）交易标的（如股权）在最近一
的相关同类交易，应当按照累计计算 个会计年度相关的净利润占公司最
的原则提交有权机构审议。 近一个会计年度经审计净利润的
且绝对金额超过 100 万元。
担保除外）事项 上述指标涉及的数据如为负值，取
以下关联交易应当经董事会审议通 其绝对值计算。公司在 12 个月内发
过，关联董事应当回避表决，应当经 生的相关同类交易，应当按照累计
二分之一以上独立董事事前认可后 计算的原则提交有权机构审议。
方可提交董事会审议，并由独立董事 2、公司发生的“关联交易”（提供
发表独立意见： 担保除外）事项
（1）公司与关联自然人之间的单次 以下关联交易应当经董事会审议通
关联交易金额在人民币 30 万元以 过，关联董事应当回避表决，应当
上，以及公司与关联自然人就同一标 经二分之一以上独立董事事前认可
的或公司与同一关联自然人在连续 后方可提交董事会审议，并由独立
符合上述条件的关联交易事项，经董 （1）公司与关联自然人之间的单次
事会审议批准； 关联交易金额在人民币 30 万元以
（2）公司与关联法人发生的交易金 上，以及公司与关联自然人就同一
额在 300 万元以上，且占公司最近一 标的或公司与同一关联自然人在连
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 续 12 个月内达成的关联交易累计金
关联交易，以及公司与关联法人就同 额符合上述条件的关联交易事项，
一标的或者公司与同一关联法人在 经董事会审议批准；
连续 12 个月内达成的关联交易累计 （2）公司与关联法人发生的交易金
金额符合上述条件 的关联交易事 额在 300 万元以上，且占公司最近
项，经董事会审议批准。 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
（3）公司与关联方之间的单次关联 的关联交易，以及公司与关联法人
交易（上市公司提供担保、受赠现金 就同一标的或者公司与同一关联法
资产、单纯减免上市公司义务的债务 人在连续 12 个月内达成的关联交易
除外）金额在人民币 3000 万元以上 累计金额符合上述条件的关联交易
且占公司最近一期经审计净资产绝 事项，经董事会审议批准。
对值 5%以上的关联交易事项，以及 （3）公司与关联方之间的单次关联
公司与关联方就同 一标的或者公司 交易（上市公司提供担保、受赠现
与同一关联方在连续 12 个月内达成 金资产、单纯减免上市公司义务的
的关联交易累计金额符合上述条件 债务除外）金额在人民币 3000 万元
的关联交易事项，除应当及时披露 以上且占公司最近一期经审计净资
外，还应当聘请具有从事证券、期货 产绝对值 5%以上的关联交易事项，
相关业务资格的中介机构，对交易标 以及公司与关联方就同一标的或者
的进行评估或者审计，由董事会向股 公司与同一关联方在连续 12 个月内
东大会提交议案，经股东大会审议批 达成的关联交易累计金额符合上述
准。 条件的关联交易事项，除应当及时
项除根据本章程规定应由股东大会 期货相关业务资格的中介机构，对
审议的对外担保事项以外，公司的对 交易标的进行评估或者审计，由董
外担保事项应由董事会审议。董事会 事会向股东会提交议案，经股东会
审议对外担保事项时，应严格遵循以 审议批准。
下规定： 3、公司发生的“对外担保”交易事
（1）公司为关联人提供担保的，不 项除根据本章程规定应由股东会审
论数额大小，均应当在董事会审议通 议的对外担保事项以外，公司的对
过 后及时披露，并提交股东大会审 外担保事项应由董事会审议。董事
议； 会审议对外担保事项时，应严格遵
（2）本章程第四十一条规定应由股 循以下规定：
东大会审批的对外担保，必须经董事 （1）公司为关联人提供担保的，不
会审议通过后，提交股东大会审批； 论数额大小，均应当在董事会审议
（3）董事会决定除股东大会审批之 通过后及时披露，并提交股东会审
外的其他对外担保事项；对于董事会 议；
权限范围内的担保事项，除应当经全 （2）本章程第四十六条规定应由股
体董事的过半数通过外，还应当经出 东会审批的对外担保，必须经董事
席董事会会议的三分之二以上董事 会审议通过后，提交股东会审批；
同意。 （3）董事会决定除股东会审批之外
（二）本章程所称“交易”事项包括： 的其他对外担保事项；对于董事会
购买或出售资产；对外投资（含委托 权限范围内的担保事项，除应当经
理财，委托贷款）；提供财务资助（对 全体董事的过半数通过外，还应当
外借款）；提供担保；租入或租出资 经出席董事会会议的三分之二以上
产；委托或者受托管理资产和业务； 董事同意。
赠与或者受赠资产；债权、债务重组； （二）本章程所称“交易”事项包
签订许可使用协议；转让或者受让研 括：购买或出售资产；对外投资（含
究与开发项目；法律、行政法规规定、 委托理财，对子公司投资等）；提
本章程或上海证券交易所认定的其 供财务资助（含有息或者无息借款、
他交易。上述购买或者出售资产，不 委托贷款等）；提供担保（含对控
包括购买原材料、燃料和动力，以及 股子公司担保等）；租入或者租出
出售产品、商品等与日常经营相关的 资产；委托或者受托管理资产和业
资产购买或者出售行为，但资 产置 务；赠与或者受赠资产；债权、债
换中涉及到的此类资产购买或者出 务重组；签订许可使用协议；转让
售行为，仍包括在内。 或者受让研发项目；放弃权利（含
（三）公司发生的交易（提供担保、 放弃优先购买权、优先认缴出资权
受赠现金资产、单纯减免公司义务的 等）；法律、行政法规规定、本章
债务除外）达到下列标准之一的，除 程或上海证券交易所认定的其他交
应当经董事会审议通过并及时披露 易。上述购买或者出售资产，不包
外，还应当提交股东大会审议： 括购买原材料、燃料和动力、接受
账面值和评估值的，以高者为准）占 务、工程承包等与日常经营相关的
公司最近一期经审计总资产的 50% 资产购买或者出售行为，但资产置
以上； 换中涉及到的此类资产购买或者出
务和费用）占公司最近一期经审计净 （三）公司发生的交易（提供担保、
资产的 50%以上，且绝对金额超过 财务资助和受赠现金资产、获得债
会计年度经审计净利润的 50%以上， 准之一的，除应当经董事会审议通
且绝对金额超过 500 万元； 过并及时披露外，还应当提交股东
会计年度相关的营业收入占公司最 1、交易涉及的资产总额（同时存在
近一个会计年度经审计营业收入的 账面值和评估值的，以高者为准）
元； 50%以上；
会计年度相关的净利润占公司最近 净额（同时存在账面值和评估值的，
一个会计年度经审计净利润的 50% 以高者为准）占上市公司最近一期
以上，且绝对金额超过 500 万元。 经审计净资产的 50%以上，且绝对金
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 额超过 5000 万元；
对值计算。公司在 12 个月内发生的 3、交易的成交金额（包括承担的债
相关同类交易，应当按照累计计算的 务和费用）占公司最近一期经审计
原则提交有权机构审议。 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
元；
会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。公司在 12 个月内发生
的相关同类交易，应当按照累计计
算的原则提交有权机构审议。
第一百一十一条 董事会设董事长 1
选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列
权: 职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董
会会议； 事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执
(三)董事会授予的其他职权； 行；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗 （三）董事会授予的其他职权；
力的紧急情况下，对公司事务行使符 （四）在发生特大自然灾害等不可
合法律规定和公司利益的特别处置 抗力的紧急情况下，对公司事务行
权，并在事后向公司董事会和股东大 使符合法律规定和公司利益的特别
会报告。 处置权，并在事后向公司董事会和
股东会报告。
第一百一十四条 董事会每年至少召 第一百一十六条 董事会每年至少
开 10 日以前书面通知全体董事和监 议召开 10 日以前书面通知全体董
事。 事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表 第一百一十七条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事 决权的股东、1/3 以上董事或者审计
董事长应当自接到提议后 10 日内， 会议。董事长应当自接到提议后 10
召集和主持董事会会议。 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董 第一百一十八条 董事会召开临时
事会会议的通知方式为：专人送达或 董事会会议的通知方式为：专人送
传真、电子邮件、挂号邮寄； 通知 达或传真、电子邮件、挂号邮寄；
时限为：定期董事会会议召开 10 日 通知时限为：定期董事会会议召开
以前以及临时 董事会会议召开 5 日 10 日以前以及临时董事会会议召开
以前。情况紧急，需要尽快召开董事 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开
会临时会议的，可以随 时通过电话 董事会临时会议的，经全体董事同
或者其他口头方式发出会议通知，但 意，可以随时通过电话或者其他口
召集人应当在会议上作出说明。 头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百二十一条 董事与董事会会
决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或个人有
的，不得对该项决议行使表决权，也 关联关系的，该董事应当及时向董
不得代理其他董事行使表决权。该董 事会书面报告。有关联关系的董事
事会会议由过半数的无关联关系董 不得对该项决议行使表决权，也不
事出席即可举行，董事会会议所作决 得代理其他董事行使表决权。该董
议须经无关联关系董事过半数通过。 事会会议由过半数的无关联关系董
出席董事会的无关联董事人数不足 事出席即可举行，董事会会议所作
议。 过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应当将该事项提交股
东会审议。
为：书面表决，也可以举手表决。 和表决采用现场、电子通信或者现
董事会临时会议在保障董事充分表 场与电子通信相结合的方式。
达意见的前提下，可以用通讯方式进 董事会临时会议在保障董事充分表
行并作出决议，并由参会董事签字。 达意见的前提下，可以用通讯方式
（包括但不限于电话、传真、视频、
电邮等方式）进行并作出决议，并
由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对
董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者本章
程股东会决议，给公司造成严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任；经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
新增 第一百二十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履
监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前 10 名
股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司
前 5 名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
（四）具有 5 年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十一条
第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。公司为独立董
事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第一百三十三条 公司董事会设置
的监事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员
为三名，由董事会选举产生，为不
在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会
成员中的职工代表可以成为审计委
员会委员，审计委员会成员及召集
人由董事会选举产生。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。审计委
员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置
提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十八条 提名委员会成员
为三名，其中独立董事应过半数，
并由独立董事担任召集人。但是国
务院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。提
名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议；
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会
成员为三名，其中独立董事应过半
数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员
会的召集人另有规定的，从其规定。
高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
新增 第一百四十条 战略委员会成员为
三名，其中应至少包括一名独立董
事。战略委员会设召集人一名。战
略委员会主要负责对公司长期发展
战略规划、重大投资决策等事项进
行研究并提出建议。
第一百二十四条 公司设总经理 1 第一百四十一条 公司设经理 1 名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或解聘。设“总
公司设副总经理若干名，由董事会聘 经理”职位，职权等同于经理。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、 决定聘任或解聘。
财务负责人为公司高级管理人员。 公司经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。
条关于不得担任董事的情形、同时适 担任董事的情形、离职管理制度的
用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
本章 程第九 十七条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务勤勉义
实义务和第九十八条(四)～(六) 务的规定，同时适用于高级管理人
关于勤勉义务的规定，同时适用于 员。
高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 第一百四十四条 经理每届任期 3
第一百二十八条 总经理对董事会 第一百四十五条 经理对董事会负
负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董 作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作； 事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划
投资方案； 和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置
案； 方案；
(五)制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公
副总经理、财务负责人； 司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董
会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的负责
理人员； 管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或者董事会授予的其
权。 他职权。
总经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经 第一百四十六条 经理应制订经理
理工作细则，报董事会批准后实施。 工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括 第一百四十七条 经理工作细则包
下列内容： 括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和 （一）经理会议召开的条件、程序
参加的人员； 和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各 （二）经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订
合同的权限，以及向董事会、监事会 重大合同的权限，以及向董事会的
的报告制度； 报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期 第一百四十八条 经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职 届满以前提出辞职。有关经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司 的具体程序和办法由经理与公司之
之间的劳务合同规定。 间的劳动合同规定。
第一百三十二条 副总经理协助总经 第一百四十九条 副经理协助经理
权由总经理决定。 由经理决定。
第一百三十三条 公司设董事会秘 第一百五十条 公司设董事会秘书，
书，负责公司股东大会和董事会会 负责公司股东会和董事会会议的筹
议的筹备、文件保管以及公司股东 备、文件保管以及公司股东资料管
宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百五十一条 高级管理人员执
公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务，给他人造成损害的，
损失的，应当承担赔偿责任。 员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除原第七章监事会，其后章节、
条款序号顺延。
第一百五十一条 公司在每一会计 第一百五十四条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证 年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度 监会派出机构和证券交易所报送
报告，在每一会计年度上半年结束 并披露年度报告，在每一会计年度
之日起 2 个月内向中国证监会派出 上半年结束之日起 2 个月内向中国
机构和证券交易所报送并披露中期 证监会派出机构和证券交易所报送
报告，在每一会计年度前 3 个月和 并披露中期报告，在每一会计年度
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
中国证监会派出机构和证券交易所 1 个月内向中国证监会派出机构和
报送季度财务会计报告。 证券交易所报送季度财务会计报
上述年度报告、中期报告按照有关法 告。
律、行政法规、中国证监会及证券交 上述年度报告、中期报告按照有关
易所的规定进行编制。 法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计 第一百五十五条 公司除法定的会
账簿外，将不另立会计账簿。公司的 计账簿外，将不另立会计账簿。公
资产，不以任何个人名义开立账户存 司的资金，不以任何个人名义开立
储。 账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后 第一百五十六条 公司分配当年税
利润时，应当提取利润的 10%列入公 后利润时，应当提取利润的 10%列
司法定公积金。公司法定公积金累计 入公司法定公积金。公司法定公积
额为公司注册资本的 50%以上的，可 金累计额为公司注册资本的 50%以
以不再提取。 上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取 年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润 法定公积金之前，应当先用当年利
弥补亏损。 润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税 后，经股东会决议，还可以从税后
后利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例 税后利润，按照股东持有的股份比
分配, 但本章程规定不按持股比例 例分配，但本章程规定不按持股比
分配的除外。 例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股 利润的，股东应当将违反规定分配
东分配利润的，股东必须将违反规 的利润退还公司；给公司造成损失
定分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配 管理人员应当承担赔偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
公司将实行持续、稳定的利润分配
政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，结合
公司的盈利情况和业务未来发展
战略的实际需要，建立对投资者持
续、稳定的回报机制。公司董事会
和股东会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分听取中小
股东的意见。
公司可采取现金或者股票方式或
者现金与股票相结合的方式或者
法律法规允许的其他方式分配利
润，利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。在符合现金分红的条件
下，公司应当优先采取现金分红的
方式进行利润分配。
当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见
的，可以不进行利润分配。
第一百五十四条 公司的公积金用于 第一百五十七条 公司的公积金用
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产
或者 转为增加公司资本。但是，资 经营或者转为增加公司注册资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补
该项公积金将不少于转增前公司注 的，可以按照规定使用资本公积
册资本的25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司的利润分配 第一百五十八条 公司股东会对利
方案 由董事会拟 定并 经董事会审 润分配方案作出决议后，或者公司
议后提请股东大会批准，独立董事 董事会根据年度股东会审议通过
及监事会对提请股东大会审议的利 的下一年中期分红条件和上限制
润分配方案进行审核并出具意见。 定具体方案后，须在两个月内完成
公司在制定现金分红具体方案时，董 股利（或者股份）的派发事项。
事会应认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例，调整的
条件及决策程序要求等事宜，并由独
立董事出具意见。独立董事还可以视
情况公开征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接 提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审
议前，公司应通过各种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和要求，
充分听取中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化，确需调整利润分配
政策 的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定。有关调整利润分配政策的
议案，需事先征求独立董事及监事会
意见，并经公司董事会 审议后提请
股东大会批准。涉及对章程规定的现
金分红政策进行调整或变更的，还应
在详细论证后，经董事会决议同意
后，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百五十六条 公司利润分配政策 第一百五十九条 公司实施现金分
为： 红的，应同时满足以下条件：
（1）利润分配的原则：公司利润分 （一）公司该年度实现的可分配利
配应重视对投资者的合理投资回报， 润（即公司弥补亏损、提取公积金
利润 分配政策应保持连续性、稳定 后所余的税后利润）为正值、且现
展，公司利润分 配不得超过累计可 公司后续持续经营；
分配利润的范围。（2）利润分配的 （二）审计机构对公司的该年度财
形式和期间间隔：公司的利润分配方 务报告出具标准无保留意见的审计
案由董事会根据公司业 务发展情 报告；
况、经营业绩情况拟定并提请股东 （三）公司累计可供分配利润为正
大会审议批准。公司可以采取现金、 值。
股票或现金股票相结合的方式分配 在满足上述现金分红条件情况下，
利润；公司一般按照年度进行利润 公司应当采取现金方式分配利润，
分配，在具备现金分红条件下，应 原则上每年度进行一次现金分红，
当优先采用现金分红方式分配利润； 公司董事会可以根据公司盈利及
在有条件的情况下， 公司可以进行 资金需求情况提议公司进行中期
中期利润分配。 现金分红。
（3）利润分配的条件和现金分红政 公司在最近一个会计年度净利润
策 为正值且母公司报表年度末未分
公司实施现金分红时须同时满足如 配利润为正值的情况下，其最近三
下条件：①公司该年度实现的可分 个会计年度累计现金分红总额不
配利润（即公司弥补亏损、提取公 低于最近三个会计年度年均净利
积金后所余的税后利润）为正值、 润的 30%，且最近三个会计年度累
且现金流充裕，实施现金分红不会 计现金分红金额不低于 5000 万元。
影响公司后续持续经营；②审计机 （四）公司进行利润分配时，董事
构对公司的该年度财务报告出具标 会应当综合考虑所处行业特点、发
准无保留意见的审计报告；③公司累 展阶段、自身经营模式、盈利水平
计可供分配利润为正值。 以及是否有重大资金支出安排等因
公司进行利润分配时，董事会应当 素，区分下列情形，并按照公司章
综合考虑所处行业特点、发展阶段、 程规定的程序，提出差异化的现金
自身 经营模式、盈利水平以及是否 分红政策：
有重大资金支出安排等因素，区分 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
下列情形，并按照公司章程规定的程 资金支出安排的，进行利润分配时，
序，提出差异化的现金分红政策： 现金分红在本次利润分配中所占比
①公司发展阶段属成熟期且无重大 例最低应达到 80%；
资金支出安排的，进行利润分配时， 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
现金分红在本次利润分配中所占比 资金支出安排的，进行利润分配时，
例最低应达到 80%； 现金分红在本次利润分配中所占比
②公司发展阶段属成熟期且有重大 例最低应达到 40%；
资金支出安排的，进行利润分配时， 3、公司发展阶段属成长期且有重大
现金分红在本次利润分配中所占比 资金支出安排的，进行利润分配时，
例最低应达到40%； 现金分红在本次利润分配中所占比
③公司发展阶段属成长期且有重大 例最低应达到 20%。
资金支出安排的，进行利润分配时， 公司发展阶段不易区分但有重大资
现金分红在本次利润分配中所占比 金支出安排的，可以按照前项规定
例最低应达到20%。 处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资 重大资金支出是指：公司未来十二
金支出安排的，可以按照前项规定处 个月内拟对外投资、收购资产或购
理。 买设备累计支出达到或超过公司最
重大资金支出是指：公司未来十二 近一期经审计净资产的 50%且超过
个月内拟对外投资、收购资产或购 5,000 万元；或者公司未来十二个
买设备 累计支出达到或超过公司 月内拟对外投资、收购资产或购买
最近一期经审计净资产的 50%且超 设备累计支出达到或超过公司最近
过 5,000 万元；或者公司未来十二 一期经审计总资产的 30%。
个月内拟对外投资、收购资产或购 （五）股票股利分配条件：如以现
买设备累计支出达到或超过公司最 金方式分配利润后仍有可供分配的
近一期经审计总资产的 30%。 利润且董事会认为以股票方式分配
（4）现金分红的比例：在满足公司 利润符合全体股东的整体利益时，
现金分红条件时，公司每年以现金方 公司可以股票方式分配利润；采用
式分配的利润原则上不少于当年实 股票方式进行利润分配的，应当考
现的可供分配利润的百分之十；公 虑公司的成长性、每股净资产的摊
司在确定现金分配利润的具体金额 薄等真实合理因素；充分考虑以股
时，应充分考虑未来经营活动和投 票方式分配利润后的总股本是否与
资活动的影响以及公司现金存量情 公司目前的经营规模相适应，并考
况，并充分关注社会资金成本、银 虑对未来债权融资成本的影响，以
行信贷和债权融资环境，以确保分 确保分配方案符合全体股东的整体
配方案符合全体股东的整体利益。 利益。
（5）股票股利分配条件：如以现金 （六）利润分配方案的实施：公司
方式分配利润后仍有可供分配的利 股东会对利润分配方案作出决议
润且董 事会认为以股票方式分配 后，公司董事会须在股东会召开后
利润符合全体股东的整体利益时， 2 个月内完成股利（或股份）的派
公司可以股票方式分 配利润；采用 发事项。
股票方式进行利润分配的，应当考 （七）利润分配的信息披露：公司
虑公司的成长性、每股净资产的摊 董事会未作出现金股利分配预案
薄等真实合理因素；充分考虑以股 的，应当在年度报告中披露原因，
票方式分配利润后的总股本是否与 独立董事应当对此发表独立意见。
公司目前 的经营规模相适应，并考 公司应在年度报告中详细披露现金
虑对未来债权融资成本的影响，以 分红政策的制定及执行情况；对现
确保分配方案符合全 体股东的整体 金分红政策进行调整或变更的，还
利益。 应对调整或变更的条件及程序是否
（6）利润分配方案的实施：公司股 合规和透明等进行详细说明。
东大会对利润分配方案作出决议后， （八）其他事项：存在股东违规占
公司董事会须在股东大会召开后 2 用公司资金情况的，公司在进行利
个月内完成股利（或股份）的派发事 润分配时，应当扣减该股东所分配
项。 的现金红利，以偿还其占用的资金。
（7）利润分配的信息披露：公司董 （九）利润分配政策的调整：公司
事会未作出现金股利分配预案的，应 因外部经营环境或自身经营状况发
当在年度报告中披露原因，独立董 生较大变化，确有必要对本章程规
事应当对此发表独立意见。公司应 定的利润分配政策进行调整或变更
在年度报告中详细披露现金分红政 的，需事先征求独立董事意见，经
策的制定及执行情况；对现金分红 过详细论证后，由公司董事会审议
政策进行调整或变更的，还应对调 并提请股东会批准；股东会在审议
整或变更的条件及程序是否合规和 该项议案时，需经出席会议的股东
透明等进行详细说明。 所持表决权的 2/3 以上通过；调整
（8）其他事项：存在股东违规占用公 或变更后的利润分配政策不得违反
司资金情况的，公司在进行利润分配 中国证券监督管理委员会和证券交
时，应当扣减该股东所分配的现金红 易所的有关规定。
利，以偿还其占用的资金。
（9）利润分配政策的调整：公司因
外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化，确有必要对本章程规定
的 利润分配 政策 进行调 整或 变更
的，需事先征求独立董事及监事会
意见，经过详细论证后，由公司董
事会审议并提请股东大会批准； 股
东大会在审议该项议案时，需经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过；调整或变更后的利润分配
政策不得违反中国证券监督管理委
员会和证券交易所的有关规定。
新增 第一百六十条 公司进行利润分配
应履行如下决策程序：
（一）公司每年利润分配预案由公
司董事会结合本章程的规定、盈利
情况、资金需求提出和拟定，经董
事会审议通过后提请股东会审议；
（二）董事会审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由，并披露；
（三）股东会对现金分红具体方案
进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于提供网络
投票表决、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题；
（四）在当年满足现金分红条件情
况下，董事会未提出以现金方式进
行利润分配预案的，还应说明原因
并在年度报告中披露。同时在召开
股东会时，公司应当提供网络投票
等方式以方便中小股东参与股东
会表决；
（五）审计委员会对董事会执行现
金分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息披
露等情况进行监督。审计委员会发
现董事会存在未严格执行现金分
红政策和股东回报规划、未严格履
行相应决策程序或未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，应
当发表明确意见，并督促其及时改
正；
（六）股东会应根据法律法规和本
章程的规定对董事会提出的利润
分配预案进行表决。
制度，配备专职审计人员，对公司财 计制度，明确内部审计工作的领导
务收支和经济活动进行内部审计监 体制、职责权限、人员配备、经费
督。 保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度 第一百六十二条 公司内部审计机
和审计人员的职责，应当经董事会批 构对公司业务活动、风险管理、内
准后实施。审计负责人向董事会负责 部控制、财务信息等事项进行监督
并报告工作。 检查。
新增 第一百六十三条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十四条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。
公司根据内部审计
机构出具、
审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
新增 第一百六十五条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等
审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
新增 第一百六十六条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务 第一百六十八条 公司聘用、解聘
所必须由股东大会决定，董事会不得 会计师事务所，由股东会决定，董
在股东大会决定前委任会计师事务 事会不得在股东会决定前委任会计
所。 师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审 第一百七十条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不 第一百七十一条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 30 再续聘会计师事务所时，提前 30
天通知会计师事务所，公司股东大 天通知会计师事务所，公司股东会
时，允许会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向
东大会说明公司有无不当情形。 股东会说明公司有无不当情形。
第一百六十六条 公司召开股东大会 第一百七十四条 公司召开股东会
的会议通知，以公告方式进行。 的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的 第一百七十五条 公司召开董事会
会议通知，以专人送出、邮件或电子 的会议通知，以专人送出、邮件、
邮件方式进行。 电子邮件、公告或本章程规定的其
他方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的
邮件方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人 第一百七十六条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上 送出的，由被送达人在送达回执上
送达日期；公司通知以邮件送出的， 日期为送达日期；公司通知以邮件
自交付邮局之日起第 7 个工作日为 送出的，自交付邮局之日起第 7 个
送达日期；公司通知以电子邮件方 工作日为送达日期；公司通知以电
式送达的，以电子邮件发出之日起 子邮件方式送达的，以电子邮件发
的第二个工作日为送达日期；公司 出之日起的第二个工作日为送达日
通知以公告方式送出的，第一次公 期；公司通知以公告方式送出的，
告刊登日期为送达日期。 第一次公告刊登日期为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某 第一百七十七条 因意外遗漏未向
有权 得到通知的 人送 出会议通知 某有权得到通知的人送出会议通知
议及会议作出的决议并不因此无效。 议及会议作出的决议并不仅因此无
效。
新增 第一百八十条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产 10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由 第一百八十一条 公司合并，应当
合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制
负债表及财产清单。公司应当自作出 资产负债表及财产清单。公司应当
合并决议之日起 10 日内通知债权 自作出合并决议之日起 10 日内通
人，并于30 日内在公司指定的媒体上 知债权人，并于 30 日内在公司指
日内，未接到通知书 的自公告之日 息公示系统公告。
起45 日内，可以要求公司清偿债务 债权人自接到通知书之日起 30 日
或者提供相应的担保。 内，未接到通知书的自公告之日起
或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各
方的债权、债务， 由合并后存续的公 并各方的债权、债务，应当由合并
司或者新设的公司承继。 后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百七十五条 公司分立，其财产 第一百八十三条 公司分立，其财
作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及
产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决
日起 10 日内通知债权人，并于30 日 议之日起 10 日内通知债权人，并
内在公司指定的媒体上公告。 于 30 日内在公司指定的媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百七十七条 公司需要减少注 第一百八十五条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及 本时，将编制资产负债表及财产清
财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议 公司自股东会作出减少注册资本
之日起 10 日内通知债权人，并于30 决议之日起 10 日内通知债权人，
日内在公司指定的媒体上公告。债权 并于 30 日内在公司指定的媒体上
人自接到通知书之日起30 日内，未 或者国家企业信用信息公示系统
有权要求公司清偿债务或者提供相 30 日内，未接到通知书的自公告
应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清
公司减资后的注册资本将不低于法 偿债务或者提供相应的担保。
定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
新增 第一百八十六条 公司依照本章程
第一百五十七条第二款的规定弥
注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十五条第二
款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起 30 日内在
公司指定信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积
金累 计 额达 到公 司 注册 资本 50%
前，不得分配利润。
新增 第一百八十七条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免
造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增 第一百八十八条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先
会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解 第一百九十条 公司因下列原因解
散： 散：
者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出
(二)股东大会决议解散； 现；
(三)因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭 （三）因公司合并或者分立需要解
或者被撤销； 散；
(五)公司经营管理发生严重困难， （四）依法被吊销营业执照、责令
继续存续会使股东利益受到重大损 关闭或者被撤销；
失，通过其他途径不能解决的，持有 （五）公司经营管理发生严重困
公司全部股东表决权 10%以上的股 难，继续存续会使股东利益受到重
东，可以请求人民法院解散公司。 大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一 第一百九十一条 公司有本章程第
百七十九条第(一)项情形的，可以 一百九十条第（一）项、第（二）
通过修改本章程而存续。 项情形，且尚未向股东分配财产
依照前款规定修改本章程，须经出 的，可以通过修改本章程或者经股
席股东大会会议的股东所持表决权 东会决议而存续。依照前款规定修
的 2/3 以上通过。 改本章程或者经股东会决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第 第一百九十二条 公司因本章程第
一百七十九条第(一)项、第(二) 一百九十条第（一）项、第（二）
项、第(四) 项、第(五)项规定而解 项、第（四）项、第（五）项规定
散的，应当在解散事由出现之日起 而解散的，应当清算。董事为公司
算组由董事或者股东大会确定的人 之日起 15 日内组成清算组进行清
员组成。逾期不成立清算组进行清 算。
算的，债权人可以申请人民法院指定 清算组由董事组成，但是本章程另
有关人员组成清算组进行清算。 有规定或者股东会决议另选他人
的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期 第一百九十三条 清算组在清算期
间行使下列职权： 间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产 （一）清理公司财产，分别编制资
负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
(五)清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百八十三条 清算组应当自成立 第一百九十四条 清算组应当自成
之日起 10 日内通知债权人，并于60 立之日起 10 日内通知债权人，并
日内在公司指定的媒体上公告。债权 于 60 日内在公司指定的媒体上或
人应当自接到通知书之日起30 日内， 者国家企业信用信息公示系统公
未接到通知书的自公告之日起45 日 告。债权人应当自接到通知书之日
内，向清算组申报其债权。 起 30 日内，未接到通知书的自公
债权人申报债权，应当说明债权的 告之日起 45 日内，向清算组申报
有关事项，并提供证明材料。清算 其债权。
组应当对债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的
在申报债权期间，清算组不得对债权 有关事项，并提供证明材料。清算
人进行清偿。 组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司 第一百九十五条 清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清
应当制定清算方案，并报股东大会或 单后，应当制定清算方案，并报股
者人民法院确认。 东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补 工的工资、社会保险费用和法定补
务后的剩余财产，公司按照股东持有 务后的剩余财产，公司按照股东持
的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产 与清算无关的经营活动。
在未按前款规定清偿前，将不会分配 公司财产在未按前款规定清偿前，
给股东。 将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司 第一百九十六条 清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清
发现公司财产不足清偿债务的，应当 单后，发现公司财产不足清偿债务
依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请宣告
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 破产。
算组应当将清算事务移交给人民法 人民法院受理破产申请后，清算组
院。 应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后， 第一百九十七条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大 清算组应当制作清算报告，报股东
登记机关，申请注销公司登记，公 登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠 第一百九十八条 清算组成员履行
于职守，依法履行清算义务。 清算义务，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿赂 务。
或者其他非法收入，不得侵占公司 清算组成员怠于履行清算职责，给
财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失给 任；因故意或者重大过失给债权人
公司或者债权人造成损失的，应当 造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一 第二百条 有下列情形之一的，公司
的，公司应当修改本章程： 将修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或有关法律、行
法规修改后，本章程规定的事项与 政法规修改后，本章程规定的事项
触； 相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与本章程 （二）公司的情况发生变化，与本
记载的事项不一致； 章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的 第二百〇一条 股东会决议通过的
本章程修改事项应经主管机关审批 本章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登 的，须报主管机关批准；涉及公司
记事项的，依法办理变更登记。 登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东 第二百〇二条 董事会依照股东会
管机关的审批意见修改本章程。 的审批意见修改本章程。
第一百九十三条 释义 第二百〇四条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股
有股份的比例虽然不足50%，但依其 东；持有股份的比例虽然未超过
持有的股份所享有的表决权已足以 50%，但依其持有的股份所享有的表
对股东大会的决议产生重大影响的 决权已足以对股东会的决议产生重
股东。 大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公
的股东，但通过投资关系、协议或 司的股东，但通过投资关系、协议
者其他安排，能够实际支配公司行为 或者其他安排，能够实际支配公司
的人。 行为的自然人、法人或者其他组
(三)关联关系，是指公司控股股东、 织。
实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企 东、实际控制人、董事、高级管理
业之间的关系，以及可能导致公司 人员与其直接或者间接控制的企业
利益转移的其他关系。但是，国家 之间的关系，以及可能导致公司利
控股的企业之间不仅因为同受国家 益转移的其他关系。但是，国家控
控股而具有关联关系。 股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照本章程 第二百〇五条 董事会可依照本章
的规定，制订本章程细则。本章程细则 程的规定，制定本章程细则。本章
不得与本章程的规定相抵触。 程细则不得与本章程的规定相抵
触。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 第二百〇七条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不 “以内”，都含本数；“以外”、
满”、“以外”、“低于”、“多于” “低于”、“超过”、“多于”不
不含本数。 含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股 第二百〇九条 本章程附件包括股
监事会议事规则。
第一百九十九条 本章程经股东大 第二百一十条 本章程经股东会审
会审议通过之日起生效。 议通过之日起生效。
经上述内容的增加及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调
整，涉及条文序号引用的，所引用的具体条文序号根据修改后《公司章程》的条
文号进行相应变更。除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。修改后
的《公司章程》全文详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《恒盛能源股份有限公司章程》。
本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经
营层具体办理相关备案手续，上述变更最终以工商登记部门核准的内容为准。
特此公告。
恒盛能源股份有限公司董事会
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