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广西桂冠电力股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对广西桂冠电力股份有限公司（以下简称
“公司”
）董事、高级管理人员离职事项的管理，保障公司治理
稳定性及维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《广西桂冠电
力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级
管理人员的主动辞职或辞任、任期届满卸任、任期内罢免、更
换或解聘等离职情形。
第二章 离职的生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规
定执行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其
职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届
满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董
事、高级管理人员仍应当依照法律、法规和规范性文件以及《
公司章程》的规定，继续履行董事、高级管理人员职务。
第四条 公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
除法律法规、部门规章和《公司章程》另有规定外，出现下列
规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律
法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行
职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任
导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计与风险管理委员会成员辞任导致审计与风险管
理委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计
专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，
高级管理人员辞任的，应当向公司提交书面辞职报告，自董事
会收到辞职报告时辞职生效。
第六条 公司董事、高级管理人员任期届满前，股东会、董
事会决定罢免、更换、解聘的，自股东会、董事会作出有效决
议之日起生效。
第七条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，未履行适当
程序擅自离职而致使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第八条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》《
公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的，相关
董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务
但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事
专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 离职后的责任与义务
第九条 离职董事、高级管理人员应于正式离职5日内或公
司通知的其他期限内办妥所有移交手续，完成工作交接，包括
但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务
资料以及其他物品等的移交。
对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接
手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工
作过渡。
第十条 离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离
任审计或针对其履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要
的文件及说明。
第十一条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理
期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满后，
其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公
平原则而定，但至少在董事、高级管理人员辞职生效或者任期
届满之日起二年内仍然有效。
第十三条 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约
定的，离职后应当遵守该等约定。
第十四条 若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕
的公开承诺的，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面
说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续
履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管
理人员履行承诺。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职
务影响干扰公司正常经营，损害公司及股东利益。
第十六条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十七条 离职董事、高级管理人员持有公司股份的，应遵
守以下规定：
（一）离职后六个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，在
就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议
转让等方式转让的股份，不得超过所持公司股份总数的25%，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的
除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可
一次全部转让，不受前款转让比例的限制；
（三）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期
限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格
履行所作出的承诺。
第四章 责任追究机制
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行
承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议
审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接
损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，
可自收到通知之日起15日内向公司审计与风险管理委员会申请
复核。
第五章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范
性文件的强制性规定相抵触的，依照国家有关法律、法规、规
范性文件的有关规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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