上海妙道企业管理咨询有限公司
关于
福建万辰生物科技集团股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年七月
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 . 11
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第一章 声 明
上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任福建万辰生物科技集团股份
有限公司（以下简称“万辰集团”“上市公司”或“公司”）2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财
务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在万辰集团提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供万辰集团全体股东及有关各
方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万辰集团提供，万辰集团已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；万辰集团及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《福建万辰生物科技集团股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万辰集
团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
万辰集团、本公司、上市 指
福建万辰生物科技集团股份有限公司
公司、公司
限制性股票激励计划、 指 福建万辰生物科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票
本激励计划、本计划 激励计划
指 《上海妙道企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技
本独立财务顾问报告 集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予
相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立 指 上海妙道企业管理咨询有限公司
财务顾问 （公司曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司
激励对象 指 和控股子公司）董事、高级管理人员、核心业务人员和骨
干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
指 激励对象满足权益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属
象账户的行为
指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日
须为交易日
指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件
的获益条件
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失
有效期
效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
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《公司章程》 指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》
指 《福建万辰生物科技集团股份有限公司 2025 年限制性股
《公司考核管理办法》
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、万辰集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的审批程序
一、2025 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
二、2025 年 4 月 30 日至 2025 年 5 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2025 年 5 月 9 日，公司召
开了第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2025 年
象名单的审核意见及公示情况说明》。
三、2025 年 5 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议并通过
了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2025 年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票及调整相关事项的议案》。同意公司将首次授予价格由
日，以 69.18 元/股（调整后）的授予价格向符合条件的 68 名激励对象首次授予
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核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司
本激励计划首次授予的激励对象名单。
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第五章 本激励计划的首次授予情况
一、限制性股票的首次授予情况
（一）限制性股票的首次授予日：2025 年 7 月 9 日
（二）首次授予数量：175.4500 万股
（三）首次授予价格：69.18 元/股（调整后）
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（五）激励对象名单及授予情况：
本激励计划首次授予的激励对象共计 68 名，首次授予 175.4500 万股，占本
激励计划授予时公司股本总额的 0.9352%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 80.00%。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授的限制性 占本激励计划
占授予时股本
姓名 职务 股票数量(万 授出权益数量
总额比例
股) 的比例
核心业务人员和骨干员工（68
人）
预留 43.8625 20.00% 0.2338%
合计 219.3125 100.00% 1.1689%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
（六）首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于 2 名激励对象因岗位调整不再符合激励条件，根据《管理办法》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自
律监管指南》”）等相关法律及《激励计划》的相关规定，公司相应调整本激励计
划首次授予的激励对象人数、首次授予限制性股票数量及预留部分限制性股票数
量，首次授予的激励对象人数由 70 人调整为 68 人，本激励计划限制性股票数量
由 221.8125 万股调整为 219.3125 万股，其中首次授予的限制性股票数量由
公司 2024 年年度股东会审议通过的 2024 年权益分派方案为：公司以现有总
股本 179,989,761 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10 股派
送现金股利 4.00 元（含税），合计派送现金股利 71,995,904.40 元。本次权益分派
的股权登记日为 2025 年 5 月 19 日，除权除息日为 2025 年 5 月 20 日。
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定：
“若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等
事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授子价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。”
因此公司董事会对本激励计划首次授予价格进行调整，本次限制性股票首次
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授予价格=69.58-0.40=69.18 元/股。
除上述调整外，本激励计划内容与公司 2025 年第一次临时股东会审议通过
的《激励计划》一致，不存在差异。
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第六章 本次限制性股票首次授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的限制性股票首次授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，本激励计划的授予条件已经成就，同意以 2025 年 7 月 9 日为本激励计划
的首次授予日，以 69.18 元/股（调整后）的授予价格向符合条件的 68 名激励对
象首次授予 175.4500 万股限制性股票。
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第七章 本独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的
调整及授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激
励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于福建万辰生物科技集
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报告》之签章页）
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