国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于
福建万辰生物科技集团股份有限公司
调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
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二〇二五年七月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
之
法律意见书
国浩京证字【2025】第 0362 号
致：福建万辰生物科技集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）委托，作为其 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的有关规定，就公司 2025 年限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）
及首次授予事项（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅对公司本次调整及本次授予的合法、合规性发表意见。本所不对有关会
计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本法律意见书对
有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律
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师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印
章真实；复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公
司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随同
其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现
出具法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2025 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司监
事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2025 年 4 月 30 日至 2025 年 5 月 9 日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2025 年 5 月 9 日，公司召开了第四届监事
会第二十七次会议审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2025 年 5 月 9 日披露了《监事会关
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于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。
（三）2025 年 5 月 15 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议并通过了《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)
上披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
（四）2025 年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议与第四届监事会
第二十九次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票及调整相关事项的议案》。同意公司将首次授予价格由 69.58 元/股调整为
整后）的授予价格向符合条件的 68 名激励对象首次授予 175.4500 万股限制性股票。董
事会薪酬与考核委员会及监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象
名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及首次授予事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
二、本次调整的具体内容
经本所律师核查，根据公司 2025 年第一次临时股东会对董事会的授权，公司第四
届董事会第二十八次会议审议通过的《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票及调整相关事项的议案》，本次调整的原因及内容如下：
（一）公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，2 名激励对象因岗
位调整不再符合激励条件，公司相应调整本次激励计划首次授予的激励对象人数、首次
授予限制性股票数量及预留部分限制性股票数量，首次授予的激励对象人数由 70 人调
整为 68 人，本次激励计划限制性股票数量由 221.8125 万股调整为 219.3125 万股，其中
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首次授予的限制性股票数量由 177.4500 万股调整为 175.4500 万股，预留部分限制性股
票由 44.3625 万股调整为 43.8625 万股。
（二）公司 2024 年年度股东会审议通过的 2024 年权益分派方案为：公司以总股本
已实施完毕，根据本次激励计划的相关规定，公司董事会对 2025 年限制性股票激励计
划首次授予价格进行相应的调整，首次授予价格由 69.58 元/股调整为 69.18 元/股。
除上述调整外，公司实施的本次股权激励计划与公司 2025 年第一次临时股东会审
议通过的内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
三、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及本次激励计划等相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司
向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及首次授予的
激励对象不存在上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办
法》及本次激励计划的相关规定。
（二）本次授予的授予日
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公
司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后
股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案，公司股东会授权董
事会确定本次激励计划的授予日。
九次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票及调整相关事项的议案》。同意确定 2025 年 7 月 9 日为本次激励计划的首次授予
日。
综上所述，本所律师认为，公司本次授予的授予日符合《管理办法》及本次激励计
划的相关规定。
（三）本次授予的授予数量、对象及价格
经本所律师核查，根据公司 2025 年第一次临时股东会对董事会的授权，公司第四
届董事会第二十八次会议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授
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予限制性股票及调整相关事项的议案》，公司拟向 68 名激励对象首次授予 175.4500
万股第二类限制性股票，授予价格为 69.18 元/股（调整后）。该议案已经公司董事会薪
酬与考核委员会及监事会同意。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予数量、对象及价格与本次激励计划的内
容一致，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司 2025 年限制性股票激
励计划的调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整
符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，本次授
予符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》
及本次激励计划的相关规定；本次授予的授予数量、对象及价格符合《管理办法》及本
次激励计划的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
本法律意见书于 2025 年 7 月 9 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
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刘 继 张博阳
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钟丽莎
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