证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-054
福建万辰生物科技集团股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票及调整相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
根据福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）
于 2025 年 7 月 9 日召开的第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十
九次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票及调整相关事项的议案》，董事会认为《福建万辰生物科技集团股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激
励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2025 年第一次
临时股东会的授权，董事会同意本激励计划的首次授予日为 2025 年 7 月 9 日，
确定以 69.18 元/股的授予价格向符合条件的 68 名激励对象首次授予 175.4500 万
股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要
内容如下：
民币 A 股普通股股票。
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 69.58 元的价格购买公司股票。
在公司（含分公司和控股子公司）任职的核心业务人员和骨干员工，不包括万辰
集团独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 221.8125 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 17,998.9761 万股的 1.23%。其中，首次授予限
制性股票 177.4500 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 17,998.9761
万股的 0.99%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80%；预留 44.3625 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 17,998.9761 万股的 0.25%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 20%。
占本激励计划授
获授的限制性 占本激励计划公告
姓名 职务 出权益数量的比
股票数量(万股) 日股本总额比例
例
核心业务人员和骨干员工
（70 人）
预留 44.3625 20.00% 0.25%
合计 221.8125 100.00% 1.23%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖
本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，
则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露前（含）授予，则
预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 25%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 25%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 25%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 25%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留部
分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期
归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（3）激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相
关规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2025 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归
公司 2025 年净利润比 2024 年净利润增长 40%
属期
首次授予的限制性股票
第二个归
及预留授予的限制性股 公司 2026 年净利润比 2024 年净利润增长 45%
属期
票（若预留部分在公司
第三个归
属期
露前（含）授予）
第四个归
公司 2028 年净利润比 2024 年净利润增长 55%
属期
第一个归
公司 2026 年净利润比 2024 年净利润增长 45%
预留授予的限制性股票 属期
（若预留部分在公司 第二个归
公司 2027 年净利润比 2024 年净利润增长 50%
露后授予） 第三个归
公司 2028 年净利润比 2024 年净利润增长 55%
属期
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（2）子公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2025 年-2028 年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之
一。激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考
核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体
业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
考核等级 A B C
考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S
归属比例 100% S% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”
或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对
象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×子公
司层面归属系数×个人层面归属比例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”
时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核
当年不能归属的限制性股票作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2025 年 5 月 9 日，公司召开
了第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2025 年
象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第二十九次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票及调整相关事项的议案》。同意公司将首次授予价格由 69.58
元/股调整为 69.18 元/股，并以 2025 年 7 月 9 日为本激励计划的首次授予日，以
万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会及监事会对以上议案发表了核查意见，
对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划
首次授予的激励对象名单。
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于 2 名激励对象因岗位调整不再符合激励条件，根据《管理办法》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自
律监管指南》”）等相关法律及《激励计划》的相关规定，公司相应调整本激励
计划首次授予的激励对象人数、首次授予限制性股票数量及预留部分限制性股票
数量，首次授予的激励对象人数由 70 人调整为 68 人，本激励计划限制性股票数
量由 221.8125 万股调整为 219.3125 万股，其中首次授予的限制性股票数量由
公司 2024 年年度股东会审议通过的 2024 年权益分派方案为：公司以现有
总股本 179,989,761 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10
股派送现金股利 4.00 元（含税），合计派送现金股利 71,995,904.40 元。本次权
益分派的股权登记日为 2025 年 5 月 19 日，除权除息日为 2025 年 5 月 20 日。
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规
定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登
记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或
派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授子价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。”
因此公司董事会对本激励计划首次授予价格进行调整，本次限制性股票首次
授予价格=69.58-0.40=69.18 元/股。
除上述调整外，本激励计划内容与公司 2025 年第一次临时股东会审议通过
的《激励计划》一致，不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激
励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票首次授予条
件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，本激励计划的授予条件已经成就，同意以 2025 年 7 月 9 日为本激励计划
的首次授予日，以 69.18 元/股（调整后）的授予价格向符合条件的 68 名激励对
象首次授予 175.4500 万股限制性股票。
四、限制性股票的首次授予情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 68 名，首次授予 175.4500 万股，占本
激励计划授予时公司股本总额的 0.9352%，占本激励计划拟授予限制性股票总数
的 80.00%。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
占本激励计划授
获授的限制性股票 占授予时股本总
姓名 职务 出权益数量的比
数量(万股) 额比例
例
核心业务人员和骨干员工
（68 人）
预留 43.8625 20.00% 0.2338%
合计 219.3125 100.00% 1.1689%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 25%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
五、激励对象为董事、高级管理人员及持股 5%以上的股东的，在限制性股
票首次授予日前 6 个月内买卖公司股票情况的说明
本激励计划无公司董事、高级管理人员、持股 5%以上股东参与。
六、本激励计划的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
-金融工具确认和计量》的相关规定公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，公司运用该模型以 2025 年 7 月 9 日为计算的基准日，对首次授予的
第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
限）
近一年、两年、三年、四年的年化波动率）
定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）
经测算，公司于授予日 2025 年 7 月 9 日向激励对象首次授予限制性股票
本摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
七、董事会薪酬与考核委员会及监事会意见
（一）关于调整本激励计划首次授予人数、首次授予及预留授予数量的意见
鉴于 2 名激励对象因岗位调整不再符合激励条件，根据相关法律法规及《激
励计划》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会同意公司相应调整
本激励计划首次授予的激励对象人数、首次授予限制性股票数量及预留部分限制
性股票数量，首次授予的激励对象人数由 70 人调整为 68 人，本激励计划限制性
股票数量由 221.8125 万股调整为 219.3125 万股，其中首次授予的限制性股票数
量由 177.4500 万股调整为 175.4500 万股，预留部分限制性股票由 44.3625 万股
调整为 43.8625 万股。
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，
董事会薪酬与考核委员会及监事会同意公司董事会对本激励计划首次授予价格
进行相应的调整，授予价格由 69.58 元/股调整为 69.18 元/股。
本次对本激励计划首次授予价格、首次授予人数、首次授予及预留授予数量
的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次调整在公司 2025 年
第一次临时股东会对董事会的授权范围内，决策程序合法、有效，不存在损害公
司及股东利益的情形。
（二）关于向本激励计划激励对象首次授予限制性股票的意见
公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对本激励计划首次授予条件是否成
就及首次授予日激励对象名单进行了核查，认为：
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
核查，认为授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
过的激励计划中确定的激励对象相符，本次拟首次授予的激励对象均具备《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符
合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规
定的激励对象范围，不存在《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的
情形，激励对象中不存在公司董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本激励计划首次授
予的激励对象的主体资格合法、有效。
划规定的首次授予条件已成就。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会认为本激励计划规定的首次授
予条件已经成就。公司董事会薪酬与考核委员会及监事会同意本激励计划的首次
授予日为 2025 年 7 月 9 日，并同意以 69.18 元/股（调整后）的授予价格向符合
条件的 68 名激励对象首次授予 175.4500 万股限制性股票。
八、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（北京）事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2025 年限
制性股票激励计划的调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本
次激励计划的调整符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次授予的授
予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次
授予的授予日符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；本次授予的授予数
量、对象及价格符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
九、独立财务顾问意见
上海妙道企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的批准与
授权，本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确
定以及本激励计划的调整及授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书；
司 2025 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
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