北京市中伦律师事务所
关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇二五年四月
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北京市中伦律师事务所
关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国三峡新能源（集团）
股份有限公司（以下简称“三峡能源”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就公司回购注销 2021 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期和第三个解除限售期未解除限售的限制性股票（以
下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中国三峡新能源（集团）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021 年激励计划》”）、《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》
《中
国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》、
公司相关董事会会议文件及监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
陈述，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、三峡能源或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和三峡能源的说明予以引述。
文件。
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用作其他任何目的。
根据《公司法》、
《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”1）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》
（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事
项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作
指引》”）等法律、法规和规范性文件和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、本次回购注销的批准与授权
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案、
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案，并披露了《中国三峡新能
源（集团）股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案，授权董事会办
理与公司 2021 年限制性股票激励计划相关的事项，包括但不限于：授权董事会
根据本激励计划的相关规定取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除
限售的限制性股票回购，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相
关事宜。
月 27 日实施）修订，2021 年限制性股票激励计划系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法》 （2018
年修正）制定，三峡能源当前公司章程及相关组织机构尚未依据最新《公司法》 《上市公司章程指引（2025） 》
等规定进行修改、调整。本次回购注销仍由公司监事会进行审议。
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议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划激励对象限制性股
票的议案》
。
第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划激励对
象限制性股票的议案》，由于《2021 年激励计划》第二个和第三个解除限售期公
司层面业绩考核不达标，同意回购并注销激励对象已授予但尚未解除限售的
授予部分激励对象回购价格 2.686 元/股，回购资金总额为 91,725,792.24 元。关
联董事对相关议案已回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和
批准，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》和《2021 年激励计划》的相
关规定，本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《2021 年激励计划》相关规定，因公司层面业绩考核不达标或个人层
面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售
或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。
“回
购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公
司股票收盘价。
根据三峡能源董事会2025年4月28日审议通过的《关于回购注销2021年限制
性股票激励计划激励对象限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划
第二个解除限售期和第三个解除限售期对应业绩考核目标完成情况如下：
是否达到考核目
解除限售期 业绩考核目标 实际完成情况
标
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是否达到考核目
解除限售期 业绩考核目标 实际完成情况
标
水平或对标企业 75 分位值水 平均水平或对标企业 75
平； 分位值水平；
第二个 2023 年营业收入较 2020 年复 2023 年营业收入较 2020
否
解除限售期 合增长率不低于 16.5%，且不 年复合增长率为 32.77%，
低于同行业平均水平或对标 且不低于同行业平均水
企业 75 分位值水平；2023 年 平或对标企业 75 分位值
经济增加值改善值△EVA 大 水平；2023 年经济增加值
于 0。 改善值△EVA 小于 0。
水平或对标企业 75 分位值水 2024 年净资产收益率为
平； 7.16%；
第三个 2024 年营业收入较 2020 年复 2024 年营业收入较 2020
否
解除限售期 合增长率不低于 18%，且不 年复合增长率为 27.30%；
低于同行业平均水平或对标 2024 年经济增加值改善
企业 75 分位值水平；2024 年 值△EVA 小于 0。
经济增加值改善值△EVA 大
于 0。
根据三峡能源第二届董事会第三十七次会议决议，鉴于《2021 年限制性股
票激励计划》第二个和第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标，董事会同意
回购并注销激励对象已授予但尚未解除限售的相应限制性股票。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因符合《管理办法》
《试行办法》
《工作指引》和《2021 年激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据《2021 年激励计划》相关规定，2021 年限制性股票激励计划分年度进
行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。因
公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解
除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价
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格与回购时市价孰低值回购处理。
因公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期和第三个解除限售期
公司层面业绩考核不达标，激励对象持有的第二个解除限售期和第三个解除限售
期未解除限售的股票均未达到解除限售条件，应全部予以回购。
根据三峡能源提供的《第二个和第三个解除限售期激励对象回购注销限制性
股票统计表（首次授予）》、《第二个和第三个解除限售期激励对象回购注销限制
性股票统计表（预留授予）》及三峡能源第二届董事会第三十七次会议决议，本
次回购注销的股票为 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期和第三个解
除限售期已获授但尚未解除限售的 238 名激励对象合计持有的 29,175,514 股限制
性股票。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的限制性股票数量符合《管理办法》
《试行办法》《工作指引》和《2021 年激励计划》的相关规定。
根据《2021 年激励计划》相关规定，因公司层面业绩考核不达标当期全部
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
授予价格与回购时市价孰低值回购处理。
根据《2021 年激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限
制性股票进行回购。调整方法如下：派息后的价格为 P＝P0-V，其中，P0 为调
整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息调整后，P 仍须大
于 1。
根据三峡能源董事会 2025 年 4 月 28 日审议通过的《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划激励对象限制性股票的议案》：
（1）2021 年限制性股票激励计划授予情况如下：
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①首次授予登记完成日为 2022 年 3 月 10 日，授予价格为 3.38 元/股；
②预留部分授予登记完成日为 2023 年 1 月 16 日，授予价格为 2.84 元/股。
（2）各次分红情况如下：
①2022 年 8 月 15 日，公司向全体股东每股派发现金红利 0.02122 元（含税，
保留小数点后 5 位）；
②2023 年 8 月 9 日，公司向全体股东每股派发现金红利 0.076 元（含税）；
③2024 年 8 月 14 日，公司向全体股东每股派发现金红利 0.078 元（含税）。
综上，调整后的限制性股票回购价格如下：
首次授予部分：P1=3.38-0.02122-0.076-0.078=3.20478（元/股）；
预留授予部分：P2=2.84-0.076-0.078=2.686（元/股）。
公司第二届董事会第三十七次会议前一个交易日的公司股票收盘价高于首
次授予价格及预留授予价格。因此，首次授予激励对象，回购注销适用的调整后
限制性股票回购价格为 3.20478 元/股；预留授予激励对象，回购注销适用的调整
后限制性股票回购价格为 2.686 元/股。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的限制性股票的回购价格符合《管理
办法》《试行办法》《工作指引》和《2021 年激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理
办法》《试行办法》《工作指引》和《2021 年激励计划》 的相关规定；
（二） 本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》
《试行办法》
《工
作指引》和《2021 年激励计划》的相关规定；
（三） 本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等
法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
法律意见书
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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