北京海润天守律师 所
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关于浙江奥翔药业股份有限公司差异化权益分派
的法律志见书
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中国 ?
北京
地址 ∶北京市朝阳区建外大街甲 14号 广播大Ⅱ s/9/10/13/17层
闫廴话 : (① 10) 65219696卡 宁 (010) 88381869
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海润天蜜徨 J币 事务所
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二 0二 五年六月
北京海润天字律师亭务所
关于浙江奥翔药业股份有限公司差 异化权益分派
亭项的法律意 见书
致 :浙 江 奥翔药 业 股 份 有 限公 司
“
根据 《中华人 民共和 国公 司法 》(以 下简称 《公 司法 》”)、 《中华人 民共和 国
“
证 券 法 》(以 下简称 《证 券 法 》”)、 《上 市公 司股份 回购 规 则 》(以 下简称 “《回购
”
规 则 》 )、 《L海 证 券 交 易所 上 市公 司 自律 监 管指 引第 7号 —— 回购 股 份 》 (以 下
“ ”
简称 《监 管指 引第 7号 》 )、 《上 海 证 券 交 易所股 票 上 市规 则 》 (以 下简称 “《上
”
市规 则 》 )等 相 关法 律 、法规 及规 范性文件 的规 定 ,以 及 《浙江 奥 翔 药 业 股份有
限公 司章程 》规 定 ,本 所律 师就浙 江 奥翔药 业 股份 有 限公 司 (以 下简称 “公 司 ”)
”
化权 益分派 )相 关事 项 出具本 法律 意见书 。
按 照律 师行业 公认 的 业 务 标准 、道德 规范和 勤勉尽 责 的精神 ,依 据 本法律 意
见书 出具 日以前 己发 生或 存在 的事 实 ,本 所 律 师发表法律 意见 ,并 声 明如 下 :
律 业 务 管 理 办法 》和 《律 师事 务所证券 法 律 业 务执 业 规 则 》等规 定及 本法律 意见
书 出具 日以前 己经 发 生 或者存 在 的事 实 ,严 格 履行 了法 定职 责 ,遵 循 了勤勉尽 责
和诚 实信用 原则 ,进 行 了充 分 的核查验 证 ,保 证 本 法律 意见所认 定 的事 实真 实 、
准确 、完 整 ,所 发表 的结论 性 意见合 法 、准确 ,不 存在 虚假记 载 、误 导性 陈述 或
者重大遗 漏 ,并 承 担相 应 法 律 责任 。
需的真 实 、完 整 、有 效 的原始 书面材 料 、副本材 料或者 口头证 言 ,并 且 有 关 书面
材料及 证 言均 是真 实有 效 的 ,无 任 何重 大遗漏 及 误导性 陈述 ,其 所 提供 的复 印件
与原件具有 一 致 性 。
依赖 于有 关政府 部 门 、 公 司或其他 有关 单位 出具 的证 明文件 。
表 意见 ,本 所律 师在 出具本 法律 意见 书 时 ,对 与法律相 关 的 业 务事 项 己履 行法律
专 业 人 士 特 别 的注 意义务 ,对 其他 业 务事 项 己履行普通 人 一 股 的注 意义务 ,制 作 、
出具 的文件 不存在 虚 假记 载 、 误导性 陈述 或重大遗漏 。
本法律 意见 书 的 内容 ,但 公 司作 上 述 引用 、披 露 时 ,不 得 因 引用 、披 露而 导致法
律 上 的歧义 或 曲解 ,并 需 经 本 所律师对 其 引用 、披 露 的有关 内容进 行 审 阅和确认 。
本法律 意见 书仅 供 本 次差异 化权益分 派事 项之 目的而使 用 ,除 非事 先取得本所律
师 的书面授权 ,任 何 单位 和个 人均 不得将 本法律 意见书或 其任何 部分用 作任 何 其
他 目的 。
本 所律 师现 发表 如 下法律 意见 :
-、 本 次差 异 化权 益 分派 的原 因
⒛ 25年 1月 24日 ,公 司召开 第 四届董事会 第 六 次会 议 ,审 议通 过 了 《关 于
以集 中竞 价 交 易方 式 回购 公 司股份 方 案 的议案 》,同 意公 司使 用 自有 资金和/或 自
筹资金 以集 中竞价 交 易方 式 回购 公 司 己发 行 的部分人 民 币普 通股 (A股 )股 票 ,
本次 回购 的股份 拟在 未来用 于 实施 股权 激励 和/或 员 工 持股 计 划 。本 次 回购 的资
金总额 不低 于人 民 币 5,000万 元 (含 ),不 超 过人 民币 10,000万 元 (含 ),回 购
价格 不超 过人 民 币 l4元 /股 (含 ),回 购 期 限为 自公 司董事会 审议 通 过本 次 回购
股份 方案之 日起 12个 月 内 。
根据 公 司提供 的资料 ,截 至 本法律 意见书 出具 日,公 司 回购 专用 证 券 账户持
有 1,999,400股 ,占 公 司 股 份 总 数 830,297,145股 比 0.24%。
的 例 为
根据 《回购规则》《监管指引第 7号 》等相关法律 、行政法规、部门规 章及
其他规范性文件 以及 《公司章程》的有关规定 ,上 述公司回购的股份不参与利润
分配 ,因 此 ,公 司 ⒛24年 度权益分配实施差异化权益分派 。
二 、本次差异化权益分派的具体方案
根据 ⒛25年 4月 ⒛ 日公司第四届董事会第七次会议和 ⒛25年 5月 20日 公
司 ⒛24年 年度股东大会审议通过的 《关于 ⒛24年 度利润分配预案的议案》,本
次利润分配方案如下 :
公司拟 以实施权益分派股权登记 日登记的总股本 830,297,145股 ,扣 除回购
专用证券账户的股份 1,999,碉 0股 后,即 以 828,297,745股 为基数 ,每 股派发现
金红利 0.10元 (含 税 ),共 计派发现金红利 82,829,774.50元 (含 税 )。 本年度
不进行资本公积金转增股本 ,不 送红股 。本次利润分配后,公 司的股份总数不变 。
三 、本次差异化杈益分派的计箅依据
根 据 公 司提 供 的资料 ,截 至 本 法 律 意 见 书 出具 日 ,公 司股 份 总 数 为
分 配 的 股 份 数 为 828,297,745股 ,以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利 82,829,774.50
元 (含 税)。
根据相关法律 、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定 ,按 照以下公
式计算除权除息参考 价 :
除权除息参考价格影响=根 据实际分派计算的除权除息参考价格丬艮据虚拟
分派计算的除权除息参考价格 |÷ 根据实际分派计算的除权除J冒 、
参考价格
除权 (息 )参 考价格=(前 收盘价格一现金红利 )÷ (1+流 通股份变动比例 )
虚拟分派的现金红利=(参 与分配的股本总数 ×实际分派的每股现金红利 )
÷总股本
虚拟分派的流通股份变动 比例=(参 与分配的股本总数 ×实际分派的送转比
例 )÷ 总股本
具体测 算如 下 :
由于 公 司所有 股份 均 为流 通股份 ,公 司 目前 总股 本 830,297,145股 ,本 次参
与分配 的股 数 为 828,297,745股 ,己 回购 的股 份 1,999,们 0股 不参 与本 次 的分配 。
根据 公 司 ⒛ 24年 年度 股 东大会 审议通 过 的利润 分配 预 案 ,以 及 前 一 交 易 日
(⒛ 25年 6月 25日 )收 盘 价格 为 8,74元 /股 。 讠
公 司本 次仅 进 行现金分 红 ,不 进 行 资本 公积 金转增 股 本 ,不 送 红 股 。 因此 ,
公 司流通股 不会 发 生变 化 ,流 通股份变 动 比例 为 0。
除权 (息 )参 考 价格 =(前 收盘价格 一现金 红 利 )÷ (1+流 通 股份 变动 比例 )
=(8.74-0.10)÷ (1+0)司 。64元 /股 。
虚 拟 分派 的现 金 红 利 =(828,297,745× 0.10)÷ 830,297,145≈ 0。 Og98元 /
股 ;
除权 (息 )参 考 价格 =(前 收盘价格 一虚拟分派 的现金 红 利 )÷ (1+流 通股份
变 动 比 例 )=(8.740.0998)÷ (1+O)=8.6402元 /股 。
除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=根 据实际分派计算的除权 除启、
参考价格一 根据虚
拟分派计算 的除权 除息参考价格 |÷ 根据实 际分派计算 的除权 除启、
参考价格
=(8.64司 .6402)÷ 8。 “ ≈ 0,0023%
除 参 考 价
格影 响 的绝对值在 1%以 下 。
因此 ,差 异 化 权 益 分 派 对 除权 除 启、
参考价格影 响 的绝对 值在 1%以 下 ,影 响
较小 。
四 、结论 意 见
经 核 查 ,本 所 律 师认 为 ,公 司本 次差异 化权益 分派 事 项 符合 《公 司法 》《证
券法 》《回购 规 则 》《监 管指 引第 7号 》等相关 法律 、法 规 、规 范性 文件 以及 《公
司章程 》 的规 定 ,不 存在 损 害公 司及 其全体股 东利 益 的情 形 。
(以 下 无 正 文 )
(本 页无 正文 ,为 《北京海润天睿律师事务所关于浙江奥翔药业股份有限公
司差异化权益分派事项的法律意见书》的签署页 )
铲师
闯
负女人 ∶(签 字) 经办律师 ∶(签 字)
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