募集资金管理制度
万控智造股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理
和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文
件及《万控智造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的
证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募
集的资金。
超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分资金。
第三条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求
归还并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告并公告。
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第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。公
司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管
理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包
括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）20%的，
公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
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（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上交所并公告；
（四）募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并及时披露。需要调整募集
资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划（如有）：
额 50%的；
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体
情况。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资。
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。
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公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券
交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内以募集资金置换自筹资金。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购
买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支
付后六个月内实施置换。
第十二条 公司可使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司开立或者
注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行，投资产品应当满足安全
性高、流动性好的要求，不得为非保本型，产品期限不得长于内部决议授权使用
期限且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告
后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理，投资产品不得质押。
第十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过
并按照上交所的相关要求及时公告。
当募集资金投资产品发行主体财务状况恶化、所投资产品面临亏损等重大风险
情形时，公司应当及时对外披露风险提示公告，并说明为确保资金安全采取的风
险控制措施。
第十四条 公司可以使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当通过
募集资金专户实施，并符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
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募集资金归还情况及时公告。
第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财务顾问
发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，应当分别经董事会和股东会审议通过，且经保荐人或独立财
务顾问发表明确意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且保荐人或独立财务顾问发表明确意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十七条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，
应当及时经董事会审议通过，及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目
前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完
成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等。
第十八条 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，
并按计划投入使用。
第十九条 公司使用超募资金应当根据本制度第十条规定履行决策程序，并
及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。使用超募资金投资
在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率
等信息。
第二十条 公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，应当说明必要性和合理性，使用额度和期限等事项应当经董事会
审议通过，由保荐人发表明确意见，并及时进行信息披露。
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第四章 募集资金投资项目变更
第二十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文
件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司拟变更募集资金用途的，
应当经董事会、股东会审议通过，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。
下列情形视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）证监会及上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司依据本制度第十二条、第十四条、第二十条规定使用募集资金，超过董
事会审议程序确定的额度或期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用
途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投
项目实施地点，不视为募集资金用途变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经
董事会审议通过，由保荐人或独立财务顾问发表明确意见，并及时披露相关信息。
公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募
投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容:
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的
规定履行审议程序并进行披露。
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第二十三条 公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十五条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称《募集资金专项报告》）。《募集资金专项报告》应经董事会审议通过并
及时公告。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公
司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
第二十六条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告，在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见，并于披露年度报告时在上交
所网站披露。
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第六章 附则
第二十七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用
本制度。
第二十八条 本制度所称“以上”“内”均含本数，“低于”“超过”均不含
本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定执行。
第三十条 本制度由股东会审议通过后生效，由董事会负责解释。
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