对外担保管理制度
万控智造股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定
本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人所负的债务
提供的保证、抵押或质押担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债
务或者承担责任的行为，包括公司对子公司的担保。子公司的对外担保及子公司
对子公司的担保也应比照本制度履行相应审批程序和披露义务。
第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。公司对外担保实行统一管理，未依据本制度规定经董事会或股东会批准，
公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，任何人无权以公司名义签
署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司为自身债务提供担保不适
用本制度。
第二章 担保的条件
第四条 对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，对任何强令公
司为他人提供担保的行为应当予以拒绝，严格控制担保风险。
公司及子公司原则上只向具有实际控制权的被投资企业等合并报表范围内
的主体提供担保。如因现实情况确需为其他公司提供担保的，应严格按照有关法
律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定，按照相应程
序开展，并经公司董事会或股东会批准。
第五条 被担保对象应当为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终
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止的情形，具有较强的偿债能力，且公司能够对其采取有效的风险防范措施。
第六条 存在下列情形之一或提供资料不充分的，公司及子公司不得为其提
供担保：
（一）担保对象产权不清晰或改制尚未完成；
（二）资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策；
（三）提供虚假财务报表和资料；
（四）发生债务逾期、拖欠利息等情况尚未偿还或落实有效处置措施；
（五）资产负债率与预期业务发展情况不匹配、经营性现金流净额大幅下降；
（六）经营状况恶化、信誉不良；
（七）不能提供用于反担保的有效财产；
（八）公司认为担保存在其他损害公司或股东利益的。
公司下属子公司作为被担保方的，豁免适用前款第（四）（五）（六）（七）
项。
第七条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地
使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。
第三章 申请及审查
第八条 对外担保的主办部门为公司财务部门。
第九条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属财务部
门提交担保申请及附件资料，包括但不限于：
（一）担保申请书；
（二）被担保人的基本资料（包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证
明、经营情况报告）；
（三）最近一年的审计报告和当期的财务报表、银行信誉等级证明；
（四）担保项下债务的主合同及与主合同相关的资料；
（五）担保项下债务的偿还资金来源和还款计划；
（六）是否存在重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案件的情况说
明；
（七）反担保方案（公司合并报表范围内的被担保对象豁免适用）；
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（八）公司认为需要提供的其他材料。
第十条 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构
针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第十一条 财务部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的经营及财
务状况、信用状况及行业前景等进行调查，并对向其提供担保的风险进行评估，
按照合同审批程序审核，根据《公司章程》的相关规定提交董事会或股东会履行
审批程序。
第十二条 在接受反担保抵押、质押时，财务部门须确保法律流程的完整性，
及时办理抵押或质押登记手续。
第四章 审批权限及程序
第十三条 公司及子公司拟提供担保的，须提交公司董事会审议，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
第十四条 担保事项触发下列任一情形的，在经公司董事会审议通过后，还
须提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规及规范性文件要求需经股东会审批的其他对外担保事项。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
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者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 公司及子公司涉及为关联人提供担保的，参照《公司关联交易管
理制度》的有关规定执行。
第十六条 子公司对外担保，须经子公司的董事会或股东会审议，并按照《公
司章程》及本制度规定经公司董事会或股东会审议。子公司在召开股东会之前，
应提请公司董事会或股东会审议该担保议案，并由公司派员参加控股子公司股东
会。
第十七条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供
的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务。公司及子公司为以自身
债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权
公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第二十条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者
股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供
担保的总额。
参与对外担保事项的有关部门和责任人有义务及时将对外担保的情况向公
司董事会秘书报告，并提供信息披露所需要的资料。
第二十一条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项
进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第二十二条 公司及子公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应
当作为新的担保事项，重新履行担保审批流程。
第五章 担保合同的审查和订立
第二十三条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律、法
规规定，担保合同约定事项应明确。
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第二十四条 担保合同订立时，财务部门必须对担保合同有关内容进行认真
审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险
的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十五条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代
表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及
公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部门不得越权签订担保合
同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十六条 签订互保协议时，财务部门应及时要求对方如实提供有关财务
报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对
方提供相应的反担保。
第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，财务部门必须到有关登记机关
办理担保登记。
第六章 担保日常风险管理
第二十八条 公司和子公司财务部门应指定专人对提供担保的借款企业建立
分户台账，密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、
分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，定期分析其财务状况和
偿债能力，积极防范风险，并定期报告对外担保的实施情况。
第二十九条 财务部门要积极督促被担保人在到期日履行还款义务，积极跟
进对外担保事项进展，包括但不限于：
（一）在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可
能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到
期后不能履行还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部门应当及时了解
被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理提供专项报告，报告中应包
括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施；
（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等
重大事项，财务部门应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；
（四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部门发现继续担保存在较
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大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部门应
该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下
属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司董事会报告情况。
第三十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，财务部门应当采取有效措施向
债务人追偿。
第三十二条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司
章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信
息等材料。
第七章 有关人员的责任
第三十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司融资及对外担保事项。公司应当详细记录董事会会议以及股
东会审议担保事项的讨论及表决情况，因违规或失当的融资、对外担保产生损失
的，相关责任人依法承担连带责任。
第三十四条 公司及子公司经办担保事项审批、担保合同审查和订立的相关
责任单位、部门或人员，未按照制度规定权限及程序擅自越权审批、签署融资合
同和对外担保合同，或怠于行使担保风险管理职责，给公司造成实际损失的，公
司应当追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
第八章 附 则
第三十五条 本制度所称“以上”“内”均含本数；“过”“超过”均不含
本数。
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
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范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第三十七条 本制度由董事会拟订，报经股东会审议通过后生效，修改时亦
同。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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