江苏省新能源开发股份有限公司
董事会审计与合规风控委员会议事规则
（2017 年 4 月 25 日公司第一届董事会第十四次会议审议通过，根据 2022 年 11
月 18 日公司第三届董事会第十九次会议决议第一次修订，根据 2024 年 3 月 13
日公司第三届董事会第二十九次会议决议第二次修订，根据 2025 年 7 月 9 日公
司第四届董事会第十次会议决议第三次修订）
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，加强合规管理，有效防控风险，保障公
司可持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关规定，公司董事会特设立董事会审计与合规风控委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会审计与合规风控委员会是董事会下设专门工作机构，对董事
会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计与合规风控委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，委员中至少有 1 名独立董事为会计专业人士，审计
与合规风控委员会成员应当具备履行审计与合规风控委员会工作职责的专业知
识和经验。
第四条 审计与合规风控委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董
事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与合规风控委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计与合
规风控委员会主任委员须为会计专业人士。
第六条 审计与合规风控委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司证券事务部为审计与合规风控委员会日常办事机构，负责日常
工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计与合规风控委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）检查公司财务；
（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（九）向股东会会议提出提案；
（十）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（十一）研究合规管理与风险管理重大事项，提出意见建议，对合规和风控
工作进行指导和监督；
（十二）持续监督公司合规管理及风险管理体系，推动有关制度的完善与落
实，审核评估重大决策的风险，并提出意见建议；
（十三）负责法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和董事会授权的其
他事项。
第九条 审计与合规风控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与合规风控委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、上海证券交易所规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计与合规风控委员会监督及评估外部审计机构工作，主要行使以
下职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人
员的不当影响；
（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计与合规风控委员会监督及评估内部审计工作，主要行使以下
职责：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
公司内部审计机构须向审计与合规风控委员会报告工作。内部审计机构提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与合
规风控委员会。
审计与合规风控委员会参与对内部审计负责人的考核。
第十二条 审计与合规风控委员会审阅公司的财务会计报告并对其发表意
见，主要行使以下职责：
（一）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确
性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差
错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计与合规风控委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。
第十四条 审计与合规风控委员会协调管理层、内部审计机构及相关部门与
外部审计机构的沟通，主要行使以下职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计机构与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十五条 审计与合规风控委员会依照法律、行政法规、《公司章程》和董
事会授权履行职责。除另有规定外，审计与合规风控委员会的提案应当提交董事
会审议决定。审计与合规风控委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司
董事会。
第四章 审计与合规风控委员会年报工作机制
第十六条 审计与合规风控委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本工作制度的要求，认真履行责
任和义务，勤勉尽责的开展工作，保证公司年报的真实准确、完整和及时，维护
公司整体利益。
第十七条 审计与合规风控委员会委员应认真学习中国证监会、上海证券交
易所等监管部门关于年报编制和披露的工作要求，积极参加其组织的培训。
第十八条 审计与合规风控委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否符
合《中华人民共和国证券法》规定，并对为公司提供年报审计的注册会计师（以
下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。
第十九条 公司年报审计工作的时间安排由公司审计与合规风控委员会、财
务总监与负责公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确定。
第二十条 审计与合规风控委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审
注册会计师的沟通，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
第二十一条 审计与合规风控委员会应对审计后的财务会计报告进行表
决，形成决议后提交董事会审核。
第五章 议事规则
第二十二条 审计与合规风控委员会每季度至少召开 1 次会议。当有 2 名
及以上审计与合规风控委员会委员提议时，或者审计与合规风控委员会主任委员
认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前 3 天须通知全体委员，特别紧急
情况下可不受上述通知时限限制，但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任
委员主持，主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的审计与合规风
控委员会委员共同推举 1 名独立董事委员主持。
第二十三条 审计与合规风控委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举
行；每 1 名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。因审计与合规风控委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董
事会直接审议。
第二十四条 审计与合规风控委员会会议可以采取现场、通讯或者现场和
通讯相结合等方式召开，以书面记名投票表决、举手投票表决等方式进行表决。
第二十五条 审计与合规风控委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。
每 1 名委员最多接受 1 名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
第二十六条 审计与合规风控委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构
代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必
要信息。
第二十七条 如有必要，审计与合规风控委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十八条 审计与合规风控委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十九条 审计与合规风控委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司证券事务部保存，保存时间为 10 年。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有
关信息。
第六章 信息披露
第三十一条 公司须披露审计与合规风控委员会的人员情况，包括人员的
构成、专业背景、从业经历以及审计与合规风控委员会人员变动情况。
第三十二条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露
审计与合规风控委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计与合规
风控委员会会议的召开情况。
第三十三条 审计与合规风控委员会履职过程中发现的重大问题触及《股
票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十四条 审计与合规风控委员会就其职责范围内事项向公司董事会
提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第七章 附 则
第三十五条 本议事规则自董事会审议通过后生效并实施。
第三十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规
章、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》等有关规定执行；本规则相关
条款与法律、行政法规、部门规章、中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》
等相关规定不一致时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会、上
海证券交易所和《公司章程》等有关规定执行。
第三十七条 本规则解释权归属公司董事会。
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