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江苏新能: 江苏新能2025年第一次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-07-10 00:05:48
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 江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
               江苏新能
        证券代码：603693
江苏省新能源开发股份有限公司
 （Jiangsu New Energy Development Co., Ltd.）
              会议资料
        二〇二五年七月二十五日
                       江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                                                            目          录
关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》的议案 116
关于修订《与江苏省国信集团财务有限公司之关联交易管理制度》的议案 ....120
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
             江苏省新能源开发股份有限公司
                      议       程
序号                        议   程
     （1）主持人宣布开会
     （2）宣布出席股东大会现场会议的股东或股东代理人及所持有的表决权股份总
     （3）选举会议计票人、监票人
     （4）宣读大会会议须知
     宣读议案：
     （1）《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》
     （2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
     （3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
     （4）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
     （5）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
     （7）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
     （8）《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
     （9）
       《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度>的议案》
     （10）《关于修订<与江苏省国信集团财务有限公司之关联交易管理制度>的议案》
     （11）《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》
     （12）《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》
     （1）股东发言和提问
     （2）现场投票表决
     （4）宣读表决结果
     （5）宣读股东大会决议
   江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
（6）律师宣读法律意见书
（7）签署会议文件
（8）主持人宣布大会闭幕
      江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
          江苏省新能源开发股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保公司 2025 年第一次临时股东大会的正
常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》
                         《公司章程》
                              《股东大
会议事规则》等规定，现制定江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临
时股东大会会议须知如下：
下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀
请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，公司将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东大会签
到表”上签到。
会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股东，其代
表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表
决，但可在股东大会上发言或提出质询。
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱
会议的正常秩序。
表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
为宜。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不
能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。在股东
进行表决时，股东不再进行发言。
本次股东大会议题无关、有关事项尚待调查或涉及未公开重大信息、回答质询将
泄露公司商业秘密或损害股东共同利益等，会议主持人或其指定的有关人员有权
拒绝回答。
员，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
  同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次
投票结果为准。
布。
           江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：
       关于修订《公司章程》暨取消监事会的议案
各位股东及股东代理人：
   根据《公司法》
         《上市公司章程指引（2025 年修订）》
                            《上海证券交易所股票
上市规则（2025 年 4 月修订）》等法律法规和规范性文件规定，为进一步完善公
司治理，结合公司实际情况，公司拟对《江苏省新能源开发股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会，
并由董事会授权公司经营层办理后续章程备案等相关事宜。
   本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设监事会或者监事，并由董事会
审计与合规风控委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《江苏省新能源开发
股份有限公司监事会议事规则》同时废止。取消监事会后，公司现任监事职务自
然免除。公司对各位监事在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。
   《公司章程》具体修订内容见下：
       原《公司章程》内容                            修订后内容
第一条 为维护江苏省新能源开发股份有限              第一条 为维护江苏省新能源开发股份有限
公司（以下简称“公司”“本公司”）、股东             公司（以下简称“公司”“本公司”）、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行              职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简            和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券             下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
法》（以下简称“《证券法》”）、
               《上市公司             证券法》（以下简称“《证券法》”）、
                                                  《上市
章程指引》（以下简称“《章程指引》”）和             公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）
《国有企业公司章程制定管理办法》等有关              和《国有企业公司章程制定管理办法》等有
规定，并经股东大会通过，制订本章程。               关规定，并经股东会通过，制定本章程。
                                 第二条   ……
第二条   ……
                     根据《中国共产党章程》规定，公司设立党
根据《中国共产党章程》规定，公司设立党
                     的组织机构，坚持党的领导、加强党的建设，
的组织机构，坚持党的领导、加强党的建设，
                     充分发挥党组织的领导作用，把方向、管大
充分发挥党组织的领导作用，把方向、管大
                     局、保落实。公司为党组织的活动提供必要
局、保落实。
                     的条件。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会               第三条 公 司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
（以下简称“证监会”）2018 年 4 月 23 日       （以下简称“中国证监会”）2018 年 4 月 23
          江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
出具的《关于核准江苏省新能源开发股份有                 日出具的《关于核准江苏省新能源开发股份
限公司首次公开发行股票的批复》      （证监许可          有限公司首次公开发行股票的批复》      （证监许
2018745 号）文件核准，首次向社会公众            可2018745 号）文件核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 118,000,000 股，于 2018       发行人民币普通股 118,000,000 股，于 2018
年 7 月 3 日在上海证券交易所上市。                年 7 月 3 日在上海证券交易所上市。
                                    第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
                                    司的法定代表人，董事长代表公司执行公司
                                    事务。
第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。
                                    董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
                                    法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
                                    任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
                                    第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
                                    活动，其法律后果由公司承受。
                                    本章程或者股东会对法定 代表人职权的限
                                    制，不得对抗善意相对人。
                                    法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
                                    由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
                                    依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
                                    的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以                第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以                 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。                    担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与                 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
股东之间权利义务关系的具有约束力的法律                 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管                 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东                 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、                 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可                 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监                 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
事、总经理和其他高级管理人员。                     董事和高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之                 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及
间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协                 本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
商解决。协商不成的，可以通过诉讼的方式                 协商不成的，可以通过诉讼的方式解决。
解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是                 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监                 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
及董事会认定的其他高级管理人员。                    总监及董事会认定的其他高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
       江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同        公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。                       利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和        同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的        价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。             相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面       第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值 1 元。                面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司公开发行的股份，在中国证券       第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记
登记结算有限公司上海分公司集中存管。         结算有限责任公司上海分公司集中存管。
                           第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
                           司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
                           借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
                           司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
                           计划的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
                           为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
                           照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
人提供任何资助。
                           可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
                           提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
                           超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
                           应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依       第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出        照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本：           可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                 （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；                （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；              （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；               （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会        （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。                   其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但        第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：              是，有下列情形之一的除外：
……                         ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、        （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份；         立决议持异议，要求公司收购其股份；
……                         ……
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过       第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国        公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
         江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
证监会认可的其他方式进行。                    和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。    的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二十 五条 公 司因 本章 程第 二十 三条 第
                                 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
                                 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
                                 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
                                 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
                                 当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
决议。
                                 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司
                                 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
                                 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
                                 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
                                 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                 得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
                                 在 3 年内转让或者注销。
当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。               第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为              第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。                          质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公             第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发            股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券              日起 1 年内不得转让。
交易所上市之日起 1 年内不得转让。               公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司              持有的本公司股份及其变动情况，在就任时
申报所持有的本公司股份及其变动情况，在              确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有              所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自            本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。            内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有              上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。                          的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、            第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的            公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在              股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月          6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本              由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
公司董事会将收回其所得的收益。但是，证              将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%             包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及
           江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
以上股份，以及有国务院证券监督管理机构         有中国证监会规定的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。                 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然         持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的         包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利         账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性         券。
质的证券。                       ……
……
第四章   股东和股东大会               第四章   股东和股东会
第一节   股东                    第一节   股东的一般规定
                            第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
第三十条 公司应当根据证券机构提供的凭
                            供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
                            东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
                            有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
                            一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
                            种义务。
股东名册由公司董事会秘书负责保管。
                            股东名册由公司董事会秘书负责保管。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、        第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为          算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登         由董事会或者股东会召集人确定股权登 记
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为         日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
享有相关权益的股东。                  有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：           第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和         （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；                  其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委         （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的         者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权；                        的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或         （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；                        者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定         （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；            转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存         （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、         东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；             报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的         账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；            （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决         股份份额参加公司剩余财产的分配；
       江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议持异议的股东，要求公司收购其股份；        （七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程       持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。                  （八）法律、行政法规、部门规章或者本章
                          程规定的其他权利。
                          第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
                          料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
                          行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
                          关信息，应当向公司提供证明其持有公司股
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
                          份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
予以提供。
                          核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
                          第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
                          反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
                          院认定无效。
                          股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
                          违反法律、行政法规或者本章程规定的，或
                          者决议内容违反本章程规定的，股东有权自
                          决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容      但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民       表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
法院认定无效。                   影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方       董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
式违反法律、行政法规或者本章程规定的，       存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
或者决议内容违反本章程规定的，股东有权       在人民法院作出撤销决议 等判决或者裁定
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤    前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
销。                        事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
                          公司正常运作。
                          人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
                          公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
                          和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                          分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
                          配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
                          理并履行相应信息披露义务。
                          第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
                          会、董事会的决议不成立：
                          （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                          （二）股东会、董事会会议未对决议事项进
                          行表决；
                          （三）出席会议的人数或者所持表决权数未
                          达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
                          所持表决权数；
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                         （四）同意决议事项的人数或者所持表决权
                         数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
                         或者所持表决权数。
                       第三十七条 审计与合规风控委员会成员以
                       外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
                       反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
                       司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
                       计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
                       审计与合规风控委员会向 人民法院提起诉
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 讼；审计与合规风控委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 董事会向人民法院提起诉讼。
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 审计与合规风控委员会、董事会收到前款规
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
面请求董事会向人民法院提起诉讼。       况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请      到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起      为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损      他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益      本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。       定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
定向人民法院提起诉讼。          的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司的董事、监事、高级管理人员执行公司 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
定给公司造成损失，控股股东、实际控制人 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
构的规定设立的投资者保护机构（以下简称 的名义直接向人民法院提起诉讼。
“投资者保护机构”）持有公司股份的，可以     公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
为公司的利益以自己的名义向人民法院提起      委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
诉讼，持股比例和持股期限不受本条第一款      执行。
规定的限制。
                         公司的董事、高级管理人员执行公司职务时
                         违反法律、行政法规或者本章程的规定给公
                         司造成损失，控股股东、实际控制人等侵犯
                         公司合法权益给公司造成损失，依照法律、
                         行政法规或者国务院证券监督管理机构的规
                         定设立的投资者保护机构（以下简称“投资
                         者保护机构”）持有公司股份的，可以为公司
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                         的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，
                         持股比例和持股期限不受本条第一款规定的
                         限制。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股      第三十九条 公司股东承担下列义务：
金；
                         （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
                         （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股；
                         款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
                         （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
                         回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
                         （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
                         股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
                         股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
                         （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
                         担的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当      -
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
                         第四十条  公司股东滥用股东权利给公司
                         或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
-                        偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
                         股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
                         权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
-                        第二节   控股股东和实际控制人
                         第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
                         依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
                         易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
                         公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 遵守下列规定：
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 法权益；
出资人的权利。控股股东及实际控制人不得      （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
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利用利润分配、资产重组、对外投资、资金      诺，不得擅自变更或者豁免；
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东      （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司      积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
和其他股东的利益。                告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
……                       （四）不得以任何方式占用公司资金；
                         （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
                         人员违法违规提供担保；
                         （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
                         益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
                         开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
                         操纵市场等违法违规行为；
                         （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
                         配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
                         司和其他股东的合法权益；
                         （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
                         独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
                         式影响公司的独立性；
                         （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
                         证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
                         公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
                         事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
                         董事忠实义务和勤勉义务的规定。
                         公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
                         级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
                         为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
                         任。
                         ……
                         第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
-                        持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
                         公司控制权和生产经营稳定。
                         第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
                         持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
-                        法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
                         于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
                         让作出的承诺。
第二节   股东大会的一般规定          第三节   股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法     第四十五条 公司股东会由全体股东组成，股
行使下列职权：                  东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；       （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；   决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；            （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；            （四）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、      决算方案；
决算方案；                    （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补      亏损方案；
亏损方案；                    （六）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决      议；
议；                       （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；          （八）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者      变更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议；              （九）修改本章程；
（十）修改本章程；                （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作      的会计师事务所作出决议；
出决议；                     （十一）审议批准本章程第四十六条规定的
（十二）审议批准第四十一条规定的对外担      对外担保事项、第四十七条规定的提供财务
保事项、第四十二条规定的提供财务资助事      资助事项；
项；                       （十二）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大      资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的    事项；
事项；                      （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；      （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东 会决定的其他事
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。
项。                       股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由      决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、
董事会或其他机构和个人代为行使。         中国证监会规定或证券交易所的规定。
                         除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
                         交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
                         不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
                         和个人代为行使。
第四十一条 公司发生下列对外担保（含对控     第四十六条 公司发生下列对外担保（含对控
股子公司担保等）行为之一的，须经股东大      股子公司担保等）行为之一的，须经股东会
会审议通过：                   审议通过：
……                       ……
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（七）法律、行政法规、部门规章及其他规       （七）法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件要求提交股东大会审议的对外担保       范性文件要求提交股东会审议的对外担保事
事项。                       项。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经全       由股东会审议的对外担保事项，必须经全体
体董事的过半数及出席董事会会议的 2/3 以    董事的过半数及出席董事会会议的 2/3 以上
上董事审议通过后，方可提交股东大会。        董事审议通过后，方可提交股东会审议。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，       股东会审议前款第（五）项担保事项时，应
应由出席股东大会的股东所持有的有效表决       由出席股东会的股东所持 有的有效表决权
权 2/3 以上通过。               2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关       股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实       方提供的担保议案时，该股东或者受该实际
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，       控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表       项表决由出席股东会的其他股东所持表决权
决权的过半数通过。                 的过半数通过。
第四十二条 公司发生下列提供财务资助（含
                      第四十七条 公司发生下列提供财务资助（含
有息或无息借款、委托贷款等）行为之一的，
                      有息或者无息借款、委托贷款等）行为之一
须经股东大会审议通过：
                      的，须经股东会审议通过：
……
                      ……
（四）法律、行政法规、部门规章及其他规
                      （四）法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件要求提交股东大会审议的其他财务
                      范性文件要求提交股东会审议的其他财务资
资助事项。
                      助事项。
……
                      ……
由股东大会审议的提供财务资助事项，必须
                      由股东会审议的提供财务资助事项，必须经
经全体董事的过半数及出席董事会会议的
                      全体董事的过半数及出席董事会会议的 2/3
                      以上董事审议通过后，方可提交股东会。
会。
第四十三条 公司发生的交易（对外担保、提      第四十八条 公司发生的交易（对外担保、提
供财务资助及受赠现金资产、获得债务减免       供财务资助及受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易       等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易
除外）达到下列标准之一的，须经股东大会       除外）达到下列标准之一的，须经股东会审
审议批准：                     议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期       （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资     值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高       期经审计总资产的 50%以上；
者作为计算依据；                  ……
……                        （七）未达到上述（一）至（六）项标准，
（七）未达到上述（一）至（六）项标准，       但根据法律、行政法规、部门规章、规范性
但根据法律、行政法规、部门规章、规范性       文件、本章程的规定应提交股东会审议批准
文件、本章程的规定应提交股东大会审议批       的，或者根据证券监督管理机构、国有资产
准的，或者根据证券监督管理机构、国有资       监督管理机构、上海证券交易所等有权监管
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
产监督管理机构、上海证券交易所等有权监        部门的要求应提交股东会审议批准的，或者
管部门的要求应提交股东大会审议批准的，        董事会认为有必要提交股东会审议批准的事
或者董事会认为有必要提交股东大会审议批        项。
准的事项。                      ……
……                         交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项
交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项        标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的        绝对值低于 0.05 元的，公司可以豁免适用将
绝对值低于 0.05 元的，公司可以豁免适用将    交易提交股东会审议的规定。
交易提交股东大会审议的规定。             公司与合并报表范围内的控股子公司（含全
公司与合并报表范围内的控股子公司（含全        资子公司）、控制的其他主体发生的或者控股
资子公司）、控制的其他主体发生的或者控股       子公司（含全资子公司）、控制的其他主体之
子公司（含全资子公司）、控制的其他主体之       间发生的交易，除法律、行政法规、部门规
间发生的交易，除法律、行政法规、部门规        章、规范性文件另有规定外，或者证券监督
章、规范性文件另有规定外，或者证券监督        管理机构、国有资产监督管理机构、上海证
管理机构、国有资产监督管理机构、上海证        券交易所等有权监管部门另有规定外，免于
券交易所等有权监管部门另有规定外，免于        按照本条规定提交股东会审议。
按照本条规定提交股东大会审议。            ……
……
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和
                       第四十九条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
                       股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
                       上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
                           第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
                           生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
                           （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程所定人数 2/3 时；
                           者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
                           （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
                           （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
                           股东请求时；
的股东请求时；
                           （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
                           （五）审计与合规风控委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
                           （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
                           程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为： 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：本
本公司住所地或股东大会会议通知中指定的 公司住所地或者股东会会议通知中指定的其
其他地点。                他地点。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工     集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
作日公告并说明原因。                日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。      股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股       股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股       以同时采用电子通信方式召开。公司还将提
东大会的，视为出席。                供网络投票的方式为股东提供便利。股东通
                          过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律       第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师
师对以下问题出具法律意见：             对以下问题出具法律意见并公告：
……                        ……
第三节   股东大会的召集             第四节   股东会的召集
                          第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
                          时召集股东会。
开临时股东大会，但应当取得全体独立董事
                          经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
的二分之一以上同意。对独立董事要求召开
                          向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
                          要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
                          据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
                          提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
书面反馈意见。
                          股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
                          董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
                          会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
                          董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
将说明理由并公告。
                          并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开       第五十四条 审计与合规风控委员会向董事
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会       会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本       董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意    规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意        出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
见。                        馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出       董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的     事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事       通知中对原提议的变更，应征得审计与合规
会的同意。                     风控委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会    提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职        能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。           计与合规风控委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上     第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东       股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
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大会，并应当以书面形式向董事会提出。董         应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规         根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意      到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临
召开临时股东大会的书面反馈意见。            时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作         董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会       董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得         知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。                    股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收         董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合      请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事       持有公司 10%以上股份的股东向审计与合规
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形         风控委员会提议召开临时股东会，应当以书
式向监事会提出请求。会议议题和提案应与         面形式向审计与合规风控委员会提出请求。
上述提请给董事会的完全一致。              会议议题和提案应与上述提请给董事会的完
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到         全一致。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知       审计与合规风控委员会同意召开临时股东会
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同         的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
意。                          的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
监事会未在规定期限内发出股东大会通知          相关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连         审计与合规风控委员会未在规定期限内发出
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上    股东会通知的，视为审计与合规风控委员会
股份的股东可以自行召集和主持。             不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或
                            者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
                            行召集和主持。
                            第五十六条 审计与合规风控委员会或者股
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股         东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
东大会的，须书面通知董事会，同时向上海         会，同时向上海证券交易所备案。审计与合
证券交易所备案。监事会或股东发出的临时         规风控委员会或者股东发出的临时股东会通
股东大会通知中所列提案应与提交董事会的         知中所列提案应与提交董事会的提案内容完
提案内容完全一致，否则监事会或相关股东         全一致，否则审计与合规风控委员会或者相
应按前条规定的程序重新向董事会提出召开         关股东应按第五十四条或者第五十五条规定
临时股东大会的请求；通知中列明的会议地         的程序重新向董事会提出召开临时股东会的
点应为公司所在地。                   请求；通知中列明的会议地点应为公司所在
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例         地。
不得低于 10%。                   审计与合规风控委员会或者召集股东应在发
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及         出股东会通知及股东会决议公告时，向上海
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提         证券交易所提交有关证明材料。
交有关证明文件。                    在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
                            得低于 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的         第五十七条 对于审计与合规风控委员会或
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。         者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
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董事会将提供股权登记日的股东名册。        秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
                         股东名册。
                         第五十八条 审计与合规风控委员会或者股
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东
                         东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
大会，会议所必需的费用由本公司承担。
                         本公司承担。
第四节   股东大会的提案与通知         第五节   股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
                         第六十条 公司召开股东会，董事会、审计与
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监
                         合规风控委员会以及单独或者合计持有公司
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
                         单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
                         可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
                         面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
                         日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时
                         内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
提案的内容。
                         临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大      的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
                         除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
的提案或增加新的提案。
                         通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五      案或者增加新的提案。
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决
                         股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
并作出决议。
                         的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开      第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20
召开 15 日前通知各股东。           于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当      公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日，但包括通知发出当日。             日，但包括通知发出当日。
股东大会的通知包括以下内容：           股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；        （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；         （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权      （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席      均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司      出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
的股东；                     公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；       （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六）网络或其他方式的表决时间及表决程       （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
序。                        程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整       股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事       露所有提案的全部具体内容。
项涉及独立董事发表意见的，发布股东大会       股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意       不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
见及理由。                     并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股       其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表       午 3:00。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会       于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东    变更。
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；                        况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际       （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系；              制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；           （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门       （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。              的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位       除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
董事、监事候选人应当以单项提案提出。        选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理      第六十三条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通       由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或       中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至       取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日通知并说明原因。          少 2 个工作日公告并说明原因。
延期召开股东大会的，公司应当在通知中公       延期召开股东会的，召集人应当在通知中公
布延期后的召开日期。                布延期后的召开日期。
股东大会召开前股东提出临时议案的，公司       股东会召开前股东提出临时议案的，召集人
应当在规定时间内发出股东大会补充通知，       应当在规定时间内发出股东会补充通知，披
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持       露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股
股比例和新增提案的内容。              比例和新增提案的内容。
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第五节   股东大会的召开            第六节   股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将      第六十四条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。      采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合      于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时      益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。                有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
股股东或其代理人，均有权出席股东大会， 通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代      股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。               人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效      第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出      示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东      效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
授权委托书。                   出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委      法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议      托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定      的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会      代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东      代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托      法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
                         第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东      会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：        （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名；               的类别和数量；
（二）是否具有表决权；              （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议      （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投同意、反对或弃权票的指示；         议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；         票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人     （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。           （五）委托人签名（或者盖章），委托人为法
                         人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意      -
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人      第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
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授权他人签署的，授权签署的授权书或者其     授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书     他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需     或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定     备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。                  的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由     第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人     公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地    员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被     或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
代理人姓名（或单位名称）等事项。        名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依     第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对     证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓     东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。     （或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代     在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，     理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。               会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董    第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经     列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。       并接受股东的质询。
                        第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长    能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上     董事共同推举的 1 名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。          审计与合规风控委员会自行召集的股东会，
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席     由审计与合规风控委员会主任委员主持。审
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职     计与合规风控委员会主任委员不能履行职务
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事     或者不履行职务时，由过半数的审计与合规
主持。                     风控委员会成员共同推举的 1 名审计与合规
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代     风控委员会成员主持。
表主持。                    股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则     举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股     召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大     股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。     决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人
                        担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详    第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通     规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
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知、登记、提案的审议、投票、计票、表决     通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及     决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事     及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东     会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应当作为章程的附件，由董事     会议事规则应当作为章程的附件，由董事会
会拟定，股东大会批准。             拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事    第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出     其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
报告。每名独立董事也应作出述职报告。      独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股
                        第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
                        就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事    第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容：       秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；                    或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比     有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；                      例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；                   表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答     （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明；                   答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；        （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他     （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。                     内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容     第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、    真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人     事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现     主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、     当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保     托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
存，保存期限不少于 10 年。         一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续     第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特     行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议      原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会     应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同      接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出      集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
机构及上海证券交易所报告。            上海证券交易所报告。
第六节   股东大会的表决和决议         第七节   股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和      第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。                    决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大      股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的      股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。                   股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大      股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的      本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
三分之二以上通过。                会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
                         第八十一条 下列事项由股东会以普通决议
议通过：
                         通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
                         （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
                         （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
                         损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
                         （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法；
                         法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
                         （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
                         （五）超过本章程规定的董事会投资、决策
（六）超过本章程规定的董事会投资、决策
                         权限外的其他重大事项；
权限外的其他重大事项；
                         （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规
                         定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决      第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
议通过：                     通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；         （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清      （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；                       算；
（三）本章程的修改；               （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或      （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产      者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划；               （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以      （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重      以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
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大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
                        第八十三条 股东以其所代表的有表决权的
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所    股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每     决权。
一股份享有一票表决权。             股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事     时，对中小投资者表决应当单独计票，单独
项时，对中小投资者表决应当单独计票，单     计票结果应当及时披露。
独计票结果应当及时披露。            公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部     分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份     数。股东买入公司有表决权的股份违反《证
总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证    券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，     该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十     月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股     有表决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。           公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表     权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或     中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
者中国证监会的规定设立的投资者保护机      可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
构，可以公开征集股东投票权。征集股东投     应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向     息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征     东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对     投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。        本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
                        股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项     第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代     时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总      表的有表决权的股份数不 计入有效表决总
数。关联股东的回避和表决程序为：        数。关联股东的回避和表决程序为：
（一）召集人在发出股东大会通知前，应依     （一）召集人在发出股东会通知前，应依据
据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审     法律、法规的规定，对拟提交股东会审议的
议的有关事项是否构成关联交易作出判断。     有关事项是否构成关联交易作出判断。如经
如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有     召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项
关事项构成关联交易，则召集人应在股东大     构成关联交易，则召集人应在股东会的通知
会的通知中对拟审议议案的关联方情况进行     中对拟审议议案的关联方情况进行披露。
披露。                     关联股东在收到股东会通知后，如发现召集
关联股东在收到股东大会通知后，如发现召     人未对有关事项构成关联交易以及其构成关
集人未对有关事项构成关联交易以及其构成     联股东进行披露，则应在股东会召开前向召
关联股东进行披露，则应在股东大会召开前     集人主动声明其与关联交 易各方的关联关
向召集人主动声明其与关联交易各方的关联     系。
关系。                  （二）股东会在审议有关关联交易事项时，
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时， 会议主持人应先对关联关系、关联股东的回
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会议主持人应先对关联关系、关联股东的回      避和表决程序进行解释和说明，然后由非关
避和表决程序进行解释和说明，然后由非关      联股东对有关关联交易事项进行表决。
联股东对有关关联交易事项进行表决。    （三）其他知悉审议事项所涉及的关联股东
（三）其他知悉审议事项所涉及的关联股东 及关联关系情况的非关联股东在审议该事项
及关联关系情况的非关联股东在审议该事项 之前亦有权向会议召集人或者会议主持人要
之前亦有权向会议召集人或会议主持人要求 求关联股东回避，并由会议召集人或者会议
关联股东回避，并由会议召集人或会议主持 主持人判断相关股东是否应回避。关联股东
人判断相关股东是否应回避。关联股东对会 对会议召集人或者会议主 持人的决定有异
议召集人或会议主持人的决定有异议，有权 议，有权向有关部门反映，也可就是否构成
向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、 关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法
是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但 院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股
相关股东行使上述权利不影响股东大会的正 东会的正常召开。
常召开。                 （四）应予回避的关联股东可以列席涉及自
（四）应予回避的关联股东可以列席涉及自      身的关联交易的审议过程，并可就该关联交
身的关联交易的审议过程，并可就该关联交      易是否公平、合法及产生的原因等向股东会
易是否公平、合法及产生的原因等向股东大      作出解释和说明，但该股东无权就该事项参
会作出解释和说明，但该股东无权就该事项      与表决。
参与表决。                    （五）关联股东的回避和表决程序应载入会
（五）关联股东的回避和表决程序应载入会      议记录。
议记录。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，
                         第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
                         非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
                         事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
                         或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十二条 董事、股东代表监事候选人名单
                         第八十六条 董事候选人名单以提案的方式
以提案的方式提请股东大会表决。
                         提请股东会表决。
公司董事、股东代表监事候选人的提名方式：
                         公司董事候选人的提名方式：
（一）董事会、单独或者合并持有公司已发
                         （一）董事会、单独或者合计持有公司已发
行股份 3%以上的股东可以提名董事（不包括
                         行股份 1%以上的股东可以提名董事候选人。
独立董事）候选人。监事会及单独或者合计
                         依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
持有公司已发行股份 3%以上的股东，有权提
                         东委托其代为行使提名独立董事的权利。
名非职工代表监事候选人。公司董事会、监
                         （二）董事会和上述具备提名资格的股东，
事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
                         所提名的董事候选人不得多于拟选人数。
以上的股东可以提出独立董事候选人。依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委      （三）上述具备提名资格的股东提名董事候
托其代为行使提名独立董事的权利。         选人的，应以书面形式于董事会召开前 3 天
                         将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候
（二）董事会、监事会和上述具备提名资格
                         选董事的简历、候选人同意接受提名的书面
的股东，所提名的董事、股东代表监事候选
                         确认和候选人具备任职资格的声明等。上述
人不得多于拟选人数。
                         提案由董事会形式审核后提交股东会表决。
（三）监事会和上述具备提名资格的股东提
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名董事、股东代表监事候选人的，应以书面      （四）董事会应当向股东会报告候选董事的
形式于董事会、监事会召开前三天将提案送      简历和基本情况，保证股东在投票时对候选
交公司董事会秘书。提案应包括候选董事、      人有足够的了解。
股东代表监事的简历、候选人同意接受提名  董事的选举应当充分反映中小股东意见，单
的书面确认和候选人具备任职资格的声明   一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份
等。上述提案由董事会、监事会形式审核后  比例在 30%及以上的，或者股东会选举 2 名以
提交股东大会表决。            上独立董事的，股东会在董事选举中应当采
（四）董事会应当向股东大会报告候选董事、 取累积投票制。
股东代表监事的简历和基本情况，保证股东 前款所称累积投票制是指 股东会选举董事
在投票时对候选人有足够的了解。      时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东      决权，股东拥有的表决权可以集中使用。有
意见，单一股东及其一致行动人拥有公司权      关累积投票实施细则在《江苏省新能源开发
益的股份比例在 30%及以上时，股东大会在    股份有限公司累积投票制实施细则》中规定。
董事、监事选举中应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者股东代表监事时，每一股份拥有与应选
董事或者股东代表监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。有关累积
投票实施细则在《江苏省新能源开发股份有
限公司累积投票实施细则》中规定。
董事会应当向股东公告候选董事、股东代表
监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对     第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同      有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。     案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止      除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案      者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
进行搁置或不予表决。               行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提
                         第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
                         进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
                         提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络     第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现      或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
重复表决的以第一次投票结果为准。         现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表
                         第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应     第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议      推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理      项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
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人不得参加计票、监票。             不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、     股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，     东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入     决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。                   通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或     其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
其代理人，有权通过相应的投票系统检查自     己的投票结果。
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束的时间不得     第九十二条 股东会现场结束的时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布     于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结     每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。              果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网     在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中涉及的公司、计票人、     及其他表决方式中涉及的公司、计票人、监
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方     票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
对表决情况均负有保密义务。           情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提    第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反     表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香     或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持     港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的     有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。                     除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所     的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。       持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公    第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、     中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权     持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表     份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
决结果和通过的各项决议的详细内容。       结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大    第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大     变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
会决议公告中作特别提示。            公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选
                        第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事在该次股东大会
                        的，新任董事在该次股东会结束后立即就任。
结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或    第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大     资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
会结束后 2 个月内实施具体方案。       结束后 2 个月内实施具体方案。
          江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第五章   董事会                  第五章   董事和董事会
第一节   董   事                第一节   董事的一般规定
                           第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
                           之一的，不能担任公司的董事：
                           （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
                           力；
之一的，不能担任公司的董事：
                           （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
                           或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
力；
                           罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
                           未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
                           之日起未逾 2 年；
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
                           （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
政治权利，执行期满未逾 5 年；
                           者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
                           有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
                           结之日起未逾 3 年；
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
                           （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
结之日起未逾 3 年；
                           闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
                           责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
                           责令关闭之日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
                           （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
日起未逾 3 年；
                           被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
                     期限未满的；
期限未满的；
                     （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
                     上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
他内容。
                     的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                     （八）法律、行政法规或者部门规章规定的
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
                     其他内容。
条情形的，公司解除其职务。
                     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
                     委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
                     条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并       第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董        在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
事任期三年，任期届满可连选连任。           期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会        董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，       任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照        在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，       法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。                    履行董事职务。
       江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼     董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职     管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
务的董事，总计不得超过公司董事总数的      事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。          公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、     独立的原则。在董事的选举过程中，应充分
独立的原则。在董事的选举过程中，应充分     反映中小股东的意见。
反映中小股东的意见。
                        第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
                        和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
                        当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
                        不得利用职权牟取不正当利益。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
                        董事对公司负有下列忠实义务：
本章程，对公司负有下列忠实义务：
                        （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；           （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
                        他个人名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
                        （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
                        收入；
义或者其他个人名义开立账户存储；
                        （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
                        本章程的规定经董事会或 者股东会决议通
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
                        过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者以公司财产为他人提供担保；
                        者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
                        （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
                        谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
                        股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
                        根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
                        能利用该商业机会的除外；
业务；
                        （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
                        东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（八）不得擅自披露公司秘密；          本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；     （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程     己有；
规定的其他忠实义务。              （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                        （十）法律、行政法规、部门规章及本章程
任。
                        规定的其他忠实义务。
                        董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
                        所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
                        任。
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                        董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
                        管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
                        企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
                        联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
                        交易，适用本条第二款第（四）项规定。
                        第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
                        和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和    行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
本章程，对公司负有下列勤勉义务：        常应有的合理注意。
……                      董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资     ……
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；      （五）应当如实向审计与合规风控委员会提
……                      供有关情况和资料，不得妨碍审计与合规风
                        控委员会行使职权；
                        ……
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也    第一百〇三条 董事连续 2 次未能亲自出席，
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能     也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤     能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。                      换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
                     第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
                     任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
董事会将在 2 日内披露有关情况。
                     公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
                     个交易日内披露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
                     如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
                     定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
章程规定，履行董事职务。
                     事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
                     本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
                        第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，    明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和     事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
股东承担的忠实义务，在任期结束后的 1 年   者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商     其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义     束后的 1 年之内仍然有效，并不当然解除。
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成     其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据     息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直
公平的原则确定，视事件发生与离任之间时     至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间长短，以及与公司的关系在何种情况和条     间应当根据公平的原则确定，视事件发生与
件下结束而定。                 离任之间时间长短，以及与公司的关系在何
                        种情况和条件下结束而定。董事在任职期间
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                           因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
                           除或者终止。
                           第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
                           议作出之日解任生效。
                           无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
                           事可以要求公司予以赔偿。
                           第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
                           成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法
                           故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
                           董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                           部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
                           失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事的任职条件、提名和
选举程序、职权等相关事项应按照法律、行        -
政法规、部门规章的有关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，履行定战略、
作决策、防风险的职责，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。董事
会下设战略委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬与考核 4 个专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权        第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9 名
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。        董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计        事长 1 名。
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。各专门委员会的
工作细则另行制订。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：          第一百一十条 董事会是公司的经营决策主
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工        体，定战略、作决策、防风险，行使下列职
作；                         权：
（二）执行股东大会的决议；              （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；         （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算        （三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案；                        （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损        方案；
方案；                        （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发        方案；
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行债券或其他证券及上市方案；            （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票       行债券或者其他证券及上市方案；
（因本章程第二十三条第（一）项、第（二） （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
项规定的情形）或者合并、分立、解散及变 （因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
更公司形式的方案；            项规定的情形）或者合并、分立、解散及变
（八）决定因本章程第二十三条第（三）项、 更公司形式的方案；
第（五）项、第（六）项情形收购本公司股       （八）决定因本章程第二十四条第（三）项、
份的相关事项；                   第（五）项、第（六）项情形收购本公司股
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对       份的相关事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担       （九）在股东会授权范围内，决定公司对外
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等       投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项；                       事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）决定公司内部管理机构的设置；         项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会       （十）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公       （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
司副总经理、财务总监等高级管理人员；对       事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
高级管理人员进行考核，并决定其报酬事项       聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
和奖惩事项；                    对高级管理人员进行考核，并决定其报酬事
（十二）决定公司薪酬分配的原则、工资总       项和奖惩事项；
额管理办法；                    （十二）决定公司薪酬分配的原则、工资总
（十三）制订公司的基本管理制度；          额管理办法；
（十四）制订本章程的修改方案；           （十三）制定公司的基本管理制度；
（十五）管理公司信息披露事项；           （十四）制订本章程的修改方案；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司       （十五）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所；                （十六）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查       审计的会计师事务所；
总经理的工作；                   （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十八）对公司治理机制是否给所有的股东       总经理的工作；
提供合适的保护和平等权利、公司治理结构 （十八）对公司治理机制是否给所有的股东
是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估； 提供合适的保护和平等权利、公司治理结构
（十九）参与公司战略目标的制订，并检查 是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
其执行情况；                    （十九）参与公司战略目标的制订，并检查
（二十）审议中长期发展规划；            其执行情况；
（二十一）对管理层业绩进行评估；          （二十）审议中长期发展规划；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本       （二十一）对管理层业绩进行评估；
章程授予的其他职权。                （二十二）法律、行政法规、部门规章、本
董事会对上述事项作出决定，属于公司党组       章程或者股东会授予的其他职权。
织参与的重大问题决策范围的，应当事先听       董事会对上述事项作出决定，属于公司党组
取公司党组织的意见和建议。超过股东大会       织参与的重大问题决策范围的，应当事先听
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授权范围的事项，应当提交股东大会审议。      取公司党组织的意见和建议。超过股东会授
                         权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收     第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理      收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格      理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织      格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大      织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。董事会应当建立重大决策合法合规      会批准。董事会应当建立重大决策合法合规
性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、      性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、
违规经营投资责任追究等机制。           违规经营投资责任追究等机制。
第一百〇九条 交易（对外担保、提供财务资     第一百一十二条 交易（对外担保、提供财
助除外）达到下列标准之一，且未达到本章      务资助除外）达到下列标准之一，且未达到
程第四十三条标准之一的，由董事会审议批      本章程第四十八条标准之一的，由董事会审
准：                       议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面      （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一      值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；          期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和      （二）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%    费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；      以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计      （三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额    年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
超过 100 万元；               过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计      （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年      年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额    度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
超过 1000 万元；              过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计      （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度      年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过    经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额      （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）     （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，    占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
且绝对金额超过 1000 万元；         绝对金额超过 1,000 万元；
……                       ……
本条所称交易的范围与本章程第四十三条一      本条所称交易的范围与本章程第四十八条一
致。                       致。
……                       ……
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计      第一百一十三条 公司董事会应当就注册会
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向        计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
股东大会作出说明。                  向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规        第一百一十四条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高        则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则        作效率，保证科学决策。董事会议事规则应
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大        作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
会批准。                       准。
第一百一十二条 公司发生对外担保、提供财       第一百一十五条 公司发生对外担保、提供财
务资助事项，无论金额大小均需提交董事会        务资助事项，无论金额大小均需提交董事会
审议。属于本章程第四十一条的对外担保、        审议。属于本章程第四十六条的对外担保、
第四十二条的提供财务资助事项，应当在董        第四十七条的提供财务资助事项，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议批准；其        事会审议通过后提交股东会审议批准；其他
他对外担保、提供财务资助事项，由董事会        对外担保、提供财务资助事项，由董事会审
审议批准。                      议批准。
……                         ……
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
                           第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
                           （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
                           （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
                           （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
                           证券；
证券；
                           （四）签署董事会文件和其他应由公司法定
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定
                           代表人签署的文件；
代表人签署的文件；
                           （五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；
                           （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
                           急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
                           公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
                           事会和股东会报告；
事会和股东大会报告；
                           （七）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者        第一百一十八条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一        不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1
名董事履行职务。                   名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次        第一百十九条 董事会每年至少召开 2 次会
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前     议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通
通知全体董事和监事。                 知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股    第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召      1/3 以上董事或者审计与合规风控委员会，可
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议        以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
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后 10 日内，召集和主持董事会会议。      接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董      第一百二十三条 董事会会议应有过半数的
事出席方可举行，但决议公司因本章程第二      董事出席方可举行，但决议公司因本章程第
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）      二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份事项的，应有      项规定的情形收购本公司股份事项的，应有
三分之二以上的董事出席方可举行。董事会      2/3 以上的董事出席方可举行。董事会作出决
作出决议，必须经全体董事的过半数通过，      议，必须经全体董事的过半数通过，但决议
但决议公司“对外担保、提供财务资助”交      公司“对外担保、提供财务资助”交易事项，
易事项，还应经出席董事会会议的三分之二      还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
以上董事审议通过。                通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。         董事会决议的表决，实行一人一票。
                         第一百二十四条 董事与董事会会议决议事
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事      项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项      董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使      系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关      得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议      由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事      董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事    半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
项提交股东大会审议。               事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东
                         会审议。
第一百二十二条 董事会决议可以采用书面
记名投票表决、举手投票表决等方式进行表      第一百二十五条 董事会召开会议可以采用
决，并由参与表决的董事在书面决议或会议      现场或者电子通信等方式，表决可以采用书
记录上签名确认表决的意见。            面记名投票表决、举手投票表决等方式，并
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的      由参与表决的董事在书面决议或会议记录上
前提下，可以用传真、电话、视频等通讯方      签名确认表决的意见。
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人     第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其      出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的      他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并      姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事      由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未      事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视      未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
为放弃在该次会议上的投票权。           视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下      第一百二十八条 董事会会议记录包括以下
内容：                      内容：
……                       ……
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表      （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
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决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。    决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。
-                      第三节 独立董事
                       第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政
                       法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
-                      规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
                       决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
                       整体利益，保护中小股东合法权益。
                       第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下
                       列人员不得担任独立董事：
                       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
                       其配偶、父母、子女、主要社会关系；
                       （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
                       以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东
                       及其配偶、父母、子女；
                       （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
                       人员及其配偶、父母、子女；
                       （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
                       企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
                       （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
                       者其各自的附属企业有重 大业务往来的人
                       员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
                       股东、实际控制人任职的人员；
                       （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
                       者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
                       保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
                       的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
                       员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
                       高级管理人员及主要负责人；
                       （七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至
                       第（六）项所列举情形的人员；
                       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
                       证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
                       独立性的其他人员。
                       前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
                       股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
                       司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
                       规定未与公司构成关联关系的企业。
                       独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
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                     并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
                     对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
                     专项意见，与年度报告同时披露。
                     第一百三十一条 担任公司独立董事应当符
                     合下列条件：
                     （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
                     具备担任上市公司董事的资格；
                     （二）符合本章程规定的独立性要求；
                     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
                     相关法律法规和规则；
                     （四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
                     需的法律、会计或者经济等工作经验；
                     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
                     信等不良记录；
                     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
                     证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
                     件。
                     第一百三十二条 独立董事作为董事会的成
                     员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
                     义务，审慎履行下列职责：
                     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
                     确意见；
                     （二）对公司与控股股东、实际控制人、董
                     事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
                     事项进行监督，保护中小股东合法权益；
                     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
                     议，促进提升董事会决策水平；
                     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                     本章程规定的其他职责。
                     第一百三十三条 独立董事行使下列特别职
                     权：
                     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
                     进行审计、咨询或者核查；
                     （二）向董事会提议召开临时股东会；
                     （三）提议召开董事会会议；
                     （四）依法公开向股东征集股东权利；
                     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
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                     事项发表独立意见；
                     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
                     本章程规定的其他职权。
                     独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
                     所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
                     意。
                     独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
                     时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
                     披露具体情况和理由。
                     第一百三十四条 下列事项应当经公司全体
                     独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
                     （一）应当披露的关联交易；
                     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
-                    案；
                     （三）被收购上市公司董事会针对收购所作
                     出的决策及采取的措施；
                     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
                     本章程规定的其他事项。
                     第一百三十五条 公司建立全部由独立董事
                     参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
                     等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
                     公司定期或者不定期召开 独立董事专门会
                     议。本章程第一百三十三条第一款第（一）
                     项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，
                     应当经独立董事专门会议审议。
                     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
-                    司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
                     立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；
                     召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独
                     立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
                     独立董事专门会议应当按 规定制作会议记
                     录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
                     独立董事应当对会议记录签字确认。
                     公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
                     支持。
-                    第四节 董事会专门委员会
                     第一百三十六条 公司董事会设置审计与合
                     规风控委员会、战略与可持续发展委员会、
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                     提名委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门
                     委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
                     专门委员会的提案应当提 交董事会审议决
                     定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
                     公司不设监事会，由审计与合规风控委员会
                     行使《公司法》规定的监事会的职权。
                     第一百三十七条 审计与合规风控委员会成
                     员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
                     董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
                     计专业人士担任主任委员。
                     第一百三十八条 审计与合规风控委员会负
                     责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
                     内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
                     经审计与合规风控委员会全体成员过半数同
                     意后，提交董事会审议：
                     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
                     务信息、内部控制评价报告；
                     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
                     计师事务所；
                     （三）聘任或者解聘公司财务总监；
                     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
                     政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
                     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
                     本章程规定的其他事项。
                     第一百三十九条 审计与合规风控委员会每
                     季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，
                     或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
                     议。审计与合规风控委员会会议须有 2/3 以
                     上成员出席方可举行。
                     审计与合规风控委员会作出决议，应当经审
                     计与合规风控委员会成员的过半数通过。
                     审计与合规风控委员会决议的表决，应当一
                     人一票。
                     审计与合规风控委员会决议应当按规定制作
                     会议记录，出席会议的审计与合规风控委员
                     会成员应当在会议记录上签名。
                     第一百四十条 战略与可持续发展委员会由 3
-                    至 5 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立
                     董事。战略与可持续发展委员会主要负责对
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                     公司长期发展战略、重大投资决策、可持续
                     发展等进行研究并提出建议。
                     董事会对战略与可持续发展委员会的建议未
                     采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
                     中记载战略与可持续发展委员会的意见及未
                     采纳的具体理由，并进行披露。
                     第一百四十一条 提名委员会由 3 至 5 名董事
                     组成，其中独立董事应当过半数。提名委员
                     会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
                     和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
                     职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
                     事会提出建议：
                     （一）提名或者任免董事；
                     （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                     （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
                     本章程规定的其他事项。
                     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
                     全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
                     员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
                     露。
                     第一百四十二条 薪酬与考核委员会由 3 至 5
                     名董事组成，其中独立董事应当过半数。薪
                     酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
                     员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
                     高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
                     支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
                     就下列事项向董事会提出建议：
                     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
                     股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
                     的成就；
                     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
                     公司安排持股计划；
                     （四）法律、行政法规、中国证监会规定、
                     上海证券交易所规定和本章程规定的其他事
                     项。
                     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
                     者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
                     薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
                     由，并进行披露。
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第六章 总经理及其他高级管理人员         第六章 高级管理人员
                         第一百四十三条 ……
第一百二十六条 ……
                         公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
                         解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监 1 名，董
                         公司设副总经理若干名，财务总监 1 名，董
事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。公司
                         事会秘书 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
应与总经理、财务总监、董事会秘书以及董
                         公司应与总经理、副总经理、财务总监、董
事会认定的其他高级管理人员签订聘任合
                         事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人
同，明确公司和上述人员之间的权利和义务、
                         员签订聘任合同，明确公司和上述人员之间
以上人员的任期、以上人员违反法律法规和
                         的权利和义务、以上人员的任期、以上人员
公司章程的责任以及公司因故提前解除合同
                         违反法律法规和公司章程的责任以及公司因
的补偿等内容。
                         故提前解除合同的补偿等内容。
……
                         ……
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不
                         第一百四十四条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
                         的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。
                         高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第
                         本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
九十八条（四）至（六）项关于董事勤勉义
                         定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下     第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使
列职权：                     下列职权：
……                       ……
（八）本章程或董事会授予的其他职权。       （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
……                       ……
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列      第一百四十九条 总经理工作细则包括下列
内容：                      内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加      （一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；                     的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体      （二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；                 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。         （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以      第一百五十条 总经理可以在任期届满以前
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和      提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。      法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 副总经理、财务总监、董事     第一百五十一条 副总经理、财务总监、董事
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会认定的其他高级管理人员由总经理提名，        会认定的其他高级管理人员由总经理提名，
董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工        董事会决定聘任或者解聘。副总经理协助总
作。公司在总经理工作细则中应当规定副总        经理工作。公司在总经理工作细则中应当规
经理、财务总监、董事会认定的其他高级管        定副总经理、财务总监、董事会认定的其他
理人员的任免程序与总经理的关系，并规定        高级管理人员的任免程序与总经理的关系，
上述高级管理人员的权责。               并规定上述高级管理人员的权责。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，董事会 第一百五十二条 公司设董事会秘书，董事会
秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书的主要职责是：         董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交有关监管部门要求董事会、 （一）准备和递交有关监管部门要求董事会、
股东大会或公司出具的报告和文件；     股东会或者公司出具的报告和文件；
（二）负责公司的董事会会议和股东大会会        （二）负责公司的董事会会议和股东会会议
议的筹备，并负责会议记录、会议文件等资        的筹备，并负责会议记录、会议文件等资料
料的保管；                      的保管；
……                         ……
                           第一百五十三条 高级管理人员执行公司职
                           务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职
                           任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
                           也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
                           高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
偿责任。
                           政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
                           司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
                           公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
                           公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
                           人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义
的，应当依法承担赔偿责任。
                           务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
                           害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章   监事会
第一节   监   事
第一百三十七条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
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第一百四十条  监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节   监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中
职工代表监事为 3 人，监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会民主选举产
生。
第一百四十六条     监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和
定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议，由监事会主席召集，于会议召开
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会
召开临时监事会会议的通知方式为：专人送
出、传真、邮件（含电子邮件）或电话等；
通知时限为：会议召开前 3 日。需要监事会
即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开
临时监事会会议可以不受前款通知方式及通
知期限的限制。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
议事规则应列入公司章程或作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条      监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章   党组织                  第七章   党组织
第一百五十一条 公司设党委。党委设书记 1      第一百五十四条 公司设党委。党委设书记 1
       江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
名，副书记、委员的职数按上级党组织批复      名，副书记、委员的职数按上级党组织批复
设置，按规定权限和程序任免。坚持和完善      设置，按规定权限和程序任免。坚持和完善
双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件      双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件
的党组织领导班子成员可以通过法定程序进      的党组织领导班子成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事      入董事会、经理层，董事会、经理层成员中
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照      符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
有关规定和程序进入党组织领导班子。        入党组织领导班子。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计、      第八章 财务会计制度、利润分配和审计、
法律顾问制度                   法律顾问制度
                         第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束
                         日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海
之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交
                         证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
                         计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
                         监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
                         报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
                         上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
                         政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
                         行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外， 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。           人名义开立账户存储。
                         第一百六十二条 ……
第一百五十九条 ……
                         公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
                         东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
                         积金。
公积金。
                         ……
……
                         股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
                         股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
                         给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
                         高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                         公司持有的本公司股份不参与分配利润。
                         第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司      司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公      公司注册资本。
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公      公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
司的亏损。                    法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积      使用资本公积金。
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。     法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
                         该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
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第一百六十一条 公司股东大会对利润分配      第一百六十四条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，或公司董事会根据年度股      案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东大会审议通过的下一年中期分红条件和上      东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利    制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
（或股份）的派发事项。              者股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政策的基本      第一百六十六条 公司利润分配政策的基本
原则如下：                    原则如下：
……                       ……
（三）公司要结合公司实际情况，并通过多      （三）公司要结合公司实际情况，并通过多
种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股      种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股
东）和监事的意见。                东）的意见。
第一百六十四条 公司利润分配的期间间隔      第一百六十七条 公司利润分配的期间间隔：
公司在符合章程规定的利润分配条件时，应      公司在符合章程规定的利润分配条件时，应
当采取现金方式分配股利，在有条件的情况      当采取现金方式分配股利，在有条件的情况
下，公司可以进行中期现金分红。          下，公司可以进行中期现金分红。
第一百六十六条   公司利润分配方案的审议    第一百六十九条   公司利润分配方案的审议
程序：                      程序：
（一） 公司董事会根据法律法规及规范性      （一） 公司董事会根据法律法规及规范性
文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求      文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求
及股东回报规划制订利润分配方案，并对合      及股东回报规划制订利润分配方案，并对合
理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股      理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股
东大会审议；                   东会审议；
……                       ……
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方      公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条      时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会      比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期      下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根      于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制      会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
定具体的中期分红方案。              中期分红方案。
……                       ……
第一百六十七条 公司利润分配方案的调整： 第一百七十条 公司利润分配方案的调整：
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来      （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来
三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考     三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考
虑和听取股东（特别是中小股东）和监事的      虑和听取股东（特别是中小股东）的意见，
意见，对公司正在实施的股利分配政策作出      对公司正在实施的股利分配政策作出适当调
适当调整，以确定该时段的股东回报规划。      整，以确定该时段的股东回报规划。
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（二）公司年度盈利且母公司可供股东分配     （二）公司年度盈利且母公司可供股东分配
利润为正但未提出现金利润分配预案的，公     利润为正但未提出现金利润分配预案的，公
司董事会应在定期报告中披露不实施利润分     司董事会应在定期报告中披露不实施利润分
配或利润分配的方案中不含现金分配方式的     配或利润分配的方案中不含现金分配方式的
理由以及留存资金的具体用途。          理由以及留存资金的具体用途。
（三）因国家法律法规和证券监管部门对上     （三）因国家法律法规和证券监管部门对上
市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润     市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润
分配政策确实与公司生产经营情况、投资规     分配政策确实与公司生产经营情况、投资规
划和长期发展目标不符的，可以调整利润分     划和长期发展目标不符的，可以调整利润分
配政策。调整利润分配政策的提案中应详细     配政策。调整利润分配政策的提案中应详细
说明调整利润分配政策的原因，调整后的利     说明调整利润分配政策的原因，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上海证券     润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。调整利润分配政策的相     交易所的有关规定。调整利润分配政策的相
关议案由公司董事会提出，由监事会发表意     关议案由公司董事会提出，经公司董事会审
见，经公司董事会审议通过后提交公司股东     议通过后提交公司股东会审议批准。
大会审议批准。                 （四）公司董事会对利润分配政策或其调整
（四）公司董事会对利润分配政策或其调整     事项作出决议，必须经全体董事的过半数表
事项作出决议，必须经全体董事的过半数表     决同意通过。
决同意通过。                公司股东会对利润分配政策或其调整事项作
（五）公司监事会对利润分配政策或其调整 出决议，必须经出席会议的股东所持表决权
事项作出决议，必须经全体监事的过半数通 过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）
过。                    及股东回报规划确定的现金分红政策的，应
公司股东大会对利润分配政策或其调整事项 经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
作出决议，必须经出席会议的股东所持表决 通过。公司股东会审议利润分配政策调整事
权过半数通过，如调整或变更公司章程（草 项时，应当安排通过网络投票系统等方式为
案）及股东回报规划确定的现金分红政策的， 中小投资者参加股东会提供便利。
应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。公司股东大会审议利润分配政策
调整事项时，应当安排通过网络投票系统等
方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
第一百六十八条 公司应当在年度报告中详     第一百七十一条 公司应当在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并     细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
说明是否符合公司章程的规定或者股东大会     说明是否符合公司章程的规定或者股东会决
决议的要求；分红标准和比例是否明确和清     议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；
晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司     相关的决策程序和机制是否完备；公司未进
未进行现金分红的，应当披露具体原因，以     行现金分红的，应当披露具体原因，以及下
及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举     一步为增强投资者回报水 平拟采取的举措
措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求     等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充     机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
分保护等。对现金分红政策进行调整或者变     保护等。对现金分红政策进行调整或者变更
更的，还应当对调整或者变更的条件及程序     的，还应当对调整或者变更的条件及程序是
是否合规和透明等进行详细说明。         否合规和透明等进行详细说明。
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第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配     第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活      确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。               员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
                         究等。
第一百七十条 相关内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计      公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
部门负责人向董事会负责并报告工作。        对外披露。
                         第一百七十三条 公司内部审计机构对公司
                         业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
                         等事项进行监督检查。内部审计机构应当保
                         持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
                         务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
                         公。
                         第一百七十四条 内部审计机构向董事会负
                         责。
                         内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
-                        内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
                         接受审计与合规风控委员会的监督指导。内
                         部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
                         当立即向审计与合规风控委员会直接报告。
                         第一百七十五条 公司内部控制评价的具体
                         组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
-                        据内部审计机构出具、审计与合规风控委员
                         会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
                         内部控制评价报告。
                         第一百七十六条 审计与合规风控委员会与
                         会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
                         位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
                         提供必要的支持和协作。
                         第一百七十七条 审计与合规风控委员会参
                         与对内部审计负责人的考核。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必      第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会      所，由股东会决定，董事会不得在股东会决
决定前委任会计师事务所。             定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用      第一百八十一条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。                 由股东会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会      第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 15 日通知会计师事务    计师事务所时，提前 15 日通知会计师事务所，
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行      公司股东会就解聘会计师 事务所进行表决
         江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
表决时，允许会计师事务所陈述意见。         时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会       务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
说明公司有无不当情形。               无不当情形。
第十章    职工民主管理与劳动人事制度      第九章   职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十七条 公司依照法律规定，健全以
职工代表大会等形式的民主管理制度，落实       第一百八十四条 公司依照法律规定，健全以
职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。      职工代表大会等形式的民主管理制度，落实
涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工       职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职       涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工
工监事制度，维护职工代表有序参与公司治       代表大会或者职工大会审议。
理的权益。
第十一章   通知和公告              第十章   通知和公告
第一百八十二条 公司召开股东大会的会议       第一百八十九条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行。               知，以公告方式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、传真、邮件（含电子邮件） -
或电话等形式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由      第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送      被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件       送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
送出的，自交付邮递机构之日起第 3 个工作     件送出的，自交付邮递机构之日起第 3 个工
日为送达日期（以电子邮件形式送出的，电       作日为送达日期（以电子邮件形式送出的，
子邮件发出之日即为送达）；传真送出的，以      电子邮件发出之日即为送达）；传真送出的，
传真发出后的第一个工作日为送达日期；公       以传真发出后的第一个工作日为送达日期；
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登       公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
日为送达日期。                   登日为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得       第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收       到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因       到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
此无效。                      因此无效。
第十二章    合并、分立、增资、减资、解散    第十一章   合并、分立、增资、减资、解散
和清算                       和清算
                          第一百九十五条 公司合并支付的价款不超
                          过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
-                         议，但本章程另有规定的除外。
                          公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
                          应当经董事会决议。
       江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                          第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方
                          签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
                          单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
                          债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
                          信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
                          债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
                          知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
司清偿债务或者提供相应的担保。
                          偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债       第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的       权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
公司承继。                     设的公司承继。
                          第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的
                          分割。
分割。
                      公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
                      公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
                      人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
                      信息公示系统公告。
                     第二百条 公司减少注册资本，将编制资产负
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时， 债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。      公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起        10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，    自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权    公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。        或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低       公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
限额。                       的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
                          本章程另有规定的除外。
                          第二百〇一条 公司依照本章程第一百六十
                          三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
                          可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
                          弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
                          免除股东缴纳出资或者股款的义务。
-                         依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
                          程第二百条第二款的规定，但应当自股东会
                          作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸
                          上或者国家企业信用信息公示系统公告。
                          公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
                          法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
       江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                          册资本 50%前，不得分配利润。
                          第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关规
                          定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
-                         资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
                          司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
                          级管理人员应当承担赔偿责任。
                          第二百〇三条 公司为增加注册资本发行新
                          股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
                          规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
                          权的除外。
                          第二百〇五条 公司因下列原因解散：
第一百九十五条 公司因下列原因解散：        （一）本章程规定的解散事由出现；
（一）本章程规定的解散事由出现；          （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；              （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；         （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者       被撤销；
被撤销；                      （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存       续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途       径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
径不能解决的，持有公司全部股东表决权        东，可以请求人民法院解散公司。
司。                        内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
                          统予以公示。
                          第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五条
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十       第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章       东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
程而存续。                     股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大       依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。    议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
                          权的 2/3 以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十       第二百〇七条 公司因本章程第二百〇五条
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、      第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由       （五）项规定而解散的，应当清算。董事为
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。    公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
清算组由董事或者股东大会确定的人员组        起 15 日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人       清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组       者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。
                          清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                           者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下        第二百〇八条 清算组在清算期间行使下列
列职权：                       职权：
……                         ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；         （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
……                         ……
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起        第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 10
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30       国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日      当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
内，向清算组申报其债权。               自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
……                         ……
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产       第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，        资产负债表和财产清单后，应当制订清算方
并报股东大会或者人民法院确认。            案，并报股东会或者人民法院确认。
……                         ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无        清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清        关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。               偿前，将不会分配给股东。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制       第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不        制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣        不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
告破产。                       破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应        人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。             算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当       第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确        当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登        认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。                  记。
第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守，依       第二百一十三条 清算组成员履行清算职责，
法履行清算义务。                   负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他        清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。             损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者        大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。         责任。
第十三章   修改章程                第十二章   修改章程
           江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当        第二百一十五条 有下列情形之一的，公司将
修改章程：                       修改章程：
（一）
  《公司法》或有关法律、行政法规修改         （一）
                              《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政         改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
法规的规定相抵触；                   政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的         （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；                      事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。              （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇六条 股东大会决议通过的章程修         第二百一十六条 股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关         改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更         批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。                         登记。
第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章         第二百一十七条 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本         程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。                         章程。
第十四章   附   则                第十三章   附   则
第二百〇九条 释义                   第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司         （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例       股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的       例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影         表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
响的股东。                       的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。          自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际         （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直         控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可         间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国         公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不因为同受国家控股而具         的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
有关联关系。                      联关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制        第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相         定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。                         抵触。
第二百一十二条 本章程以中文书写，其他任        第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义          何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时，以江苏省市场监督管理局最近一次备案         时，以江苏省市场监督管理局最近一次备案
登记后的中文版章程为准。                登记后的中文版章程为准。
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第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以    第二百二十三条 本章程所称“以上”、 “以内”
内”、“以下”都含本数；“以外”、“低     都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
于”、“多于”不含本数。            不含本数。
第二百一十五条 本章程附件包括股东大会
                        第二百二十五条 本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
                        事规则和董事会议事规则。
则。
第二百一十六条 本章程经公司股东大会审     第二百二十六条 本章程经公司股东会审议
议通过之日起生效实施。             通过之日起生效实施。
  修订后《公司章程》新增第九条、第三十六条、第四十条、第四十一条、第
四十三条、第四十四条、第一百〇六条、第一百二十九条至第一百四十二条、第
一百七十三条至第一百七十七条、第一百九十五条、第二百〇一条至第二百〇三
条等，删除原第三十八条、第六十三条、第一百〇四条、第一百〇五条、第一百
三十七条至第一百五十条、第一百八十四条等，原第一百六十九条和原第一百七
十条合并为第一百七十二条，章程其他条款序号及引用条款序号相应修改顺延。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。
  本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。请各位股东及股东代理人审议。
                                 二〇二五年七月二十五日
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议案二：
        关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
  根据《公司法》
        《上市公司章程指引（2025 年修订）》
                           《上市公司股东会规则》
等法律法规和规范性文件规定，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，拟
对《江苏省新能源开发股份有限公司股东大会议事规则》
                        （以下简称“《股东大会
议事规则》”）部分条款进行修订，修订后议事规则名称变更为《江苏省新能源开
发股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”），具体修订
内容见下：
   原《股东大会议事规则》内容             修订后《股东会议事规则》内容
第一条 为规范江苏省新能源开发股份有限      第一条 为规范江苏省新能源开发股份有限
公司（以下简称“公司”）股东大会及股东行     公司（以下简称“公司”）股东会及股东行为，
为，提高股东大会议事效率，保障股东的合      提高股东会议事效率，确保股东会能够依法
法权益，确保股东大会能够依法行使职权和      行使职权和依法决议，保障股东的合法权益，
依法决议，根据《中华人民共和国公司法》      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
（以下简称“《公司法》”）、
             《中华人民共和国
                         “《公司法》”）
                                、《中华人民共和国证券法》（以
证券法》（以下简称“《证券法》”）、
                 《上市公
司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市     下简称“《证券法》”）、
                                    《上市公司股东会规则》
规则》等相关法律、行政法规、部门规章、      《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
规范性文件以及《江苏省新能源开发股份有      律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》”
                   ）的    《江苏省新能源开发股份有限公司章程》  （以
规定，制定本规则。                下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、     第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》      《上市公司股东会规则》及《公司章程》的
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依      相关规定召开股东会，保证股东能够依法行
法行使权利。                   使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认      第三条 公司董事会应当切实履行职责，认
真、按时组织股东大会。公司全体董事应当      真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行      勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职
使职权。股东大会应当在《公司法》和《公      权。股东会应当在《公司法》和《公司章程》
司章程》规定的范围内行使职权。          规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时      第四条 股东会分为年度股东会和临时股东
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应      会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。    会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》      会不定期召开，出现《公司法》规定的应当
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
规定的应当召开临时股东大会的情形时，临       召开临时股东会的情形时，临时股东会应当
时股东大会应当在触发召开股东大会的事实       在触发召开股东会的事实发生之日起 2 个月
发生之日起 2 个月内召开。            内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应       公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
当报告中国证券监督管理委员会（以下简称       报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中
“中国证监会”）江苏监管局和上海证券交易      国证监会”）江苏监管局和上海证券交易所，
所，说明原因并公告。                说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会时将聘请律师对       第五条 公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告：            下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公 行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司
司章程》的规定；             章程》的规定；
……                        ……
第二章   股东大会的召集             第二章   股东会的召集
第六条 公司董事会应当在本规则第四条规       第六条 公司董事会应当在本规则第四条规
定的期限内按时召集股东大会。            定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临
                          第七条 经全体独立董事过半数同意，独立
时股东大会，但应当经全体独立董事过半数
                          董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
同意。对独立董事要求召开临时股东大会的
                          独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
                          会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
                          的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
                          不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
                      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
                      董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
                      知；董事会不同意召开临时股东会的，应当
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
                      说明理由并公告。
应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时       第八条 审计与合规风控委员会向董事会提
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。      议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章       会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意    《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意        提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
见。                        反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会     董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得       知，通知中对原提议的变更，应当征得审计
监事会的同意。                   与合规风控委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董    提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议         会不能履行或者不履行召 集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。            责，审计与合规风控委员会可以自行召集和
                            主持。
                            第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
                            份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
                            当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
                            据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
                            在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
                            开临时股东会的书面反馈意见。
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
                            董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
                            董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
                            知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
                            股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，
相关股东的同意。
                            或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
                            独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
                            审计与合规风控委员会提 议召开临时股东
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
                            会，应当以书面形式向审计与合规风控委员
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
                            会提出请求。会议议题和提案应与上述提交
式向监事会提出请求。会议议题和提案应与
                            给董事会的完全一致。
上述提交给董事会的完全一致。
                            审计与合规风控委员会同意召开临时股东会
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
                            的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
                            通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
                            关股东的同意。
意。
                            审计与合规风控委员会未在规定期限内发出
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
                            股东会通知的，视为审计与合规风控委员会
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
                            不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
                            者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
股份的股东可以自行召集和主持。
                            行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大         第十条 审计与合规风控委员会或者股东决
会的，应当书面通知董事会，同时向上海证         定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
券交易所备案。监事会或股东发出的临时股         同时向上海证券交易所备案。审计与合规风
东大会通知中所列提案应与提交董事会的提         控委员会或者股东发出的临时股东会通知中
案内容完全一致，否则监事会或相关股东应         所列提案应与提交董事会的提案内容完全一
按第九条规定的程序重新向董事会提出召开         致，否则审计与合规风控委员会或者相关股
临时股东大会的请求；通知中列明的会议地         东应按本规则第八条或者第九条规定的程序
点应为公司所在地。                   重新向董事会提出召开临时股东会的请求；
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例         通知中列明的会议地点应为公司所在地。
不得低于 10%。                   审计与合规风控委员会或者召集股东应在发
监事会或召集股东应当在发出股东大会通知         出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
及发布股东大会决议公告时，向上海证券交         上海证券交易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。                 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                          得低于 10%。
                          第十一条  对于审计与合规风控委员会或
第十一条  对于监事会或股东自行召集的
                          者股东自行召集的股东会，董事会和董事会
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
                          秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
                          董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
                          事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
                          股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
                          构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
                          用于除召开股东会以外的其他用途。
                          第十二条  审计与合规风控委员会或者股
第十二条  监事会或股东自行召集的股东
                          东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
大会，会议所必需的费用由公司承担。
                          公司承担。
第三章   股东大会的提案与通知          第三章   股东会的提案与通知
第十三条  提案的内容应当属于股东大会       第十三条  提案的内容应当属于股东会职
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并       权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
且符合法律、行政法规和《公司章程》的有       符合法律、行政法规和《公司章程》的有关
关规定。                      规定。
                          第十四条  公司董事会、审计与合规风控
第十四条  单独或者合计持有公司 3%以      委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前    份的股东，有权向公司提出提案。
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应       单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通     可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
知，公告临时提案的内容，包括提出临时提       面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
案的股东姓名或名称、持股比例以及新增提       日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
案的内容。                     内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知       临时提案违反法律、行政法规或者《公司章
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案       程》的规定，或者不属于股东会职权范围的
或增加新的提案。                  除外。公司不得提高提出临时提案股东的持
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十       股比例。
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并       除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，
作出决议。                     不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
对于上述股东大会临时提案，召集人对股东       加新的提案。
提案程序是否符合法律、法规、《公司章程》      股东会通知中未列明或者不符合本规则规定
及本规则的规定，临时提案涉及事项是否与       的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
公司有直接关系，临时提案内容是否符合本       对于上述股东会临时提案，召集人对股东提
规则第十三条规定等进行形式审核。召集人       案程序是否符合法律、行政法规、
                                        《公司章程》
决定不将股东提案列入会议议程的，应当在       及本规则的规定，临时提案涉及事项是否与
该次股东大会上进行解释和说明。           公司有直接关系，临时提案内容是否符合本
                          规则规定等进行形式审核。召集人决定不将
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                          股东提案列入会议议程的，应当在该次股东
                          会上进行解释和说明。
第十五条     召集人应当在年度股东大会召    第十五条    召集人应当在年度股东会召开
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东    20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通     应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
知各股东。                     东。
第十六条  股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
                          第十六条  股东会通知和补充通知中应当
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
                          充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
需的全部资料或解释。拟讨论的事项涉及独
                          为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
                          的全部资料或者解释。
充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
第十七条  股东大会拟讨论董事、监事选
                          第十七条  股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
                          的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
                          的详细资料，至少包括以下内容：
内容：
                          （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
                          况；
况；
                          （二）与公司或者公司控股股东及实际控制
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是
                          人是否存在关联关系；
否存在关联关系；
                          （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
                          （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
                          的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。
                          除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
                          选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条  股东大会通知中应当列明会议       第十八条  股东会通知中应当列明会议时
时间、地点、方式以及会议召集人等事项并       间、地点、方式以及会议召集人等事项并确
确定股权登记日。股权登记日与会议日期之       定股权登记日。股权登记日与会议日期之间
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记     的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
日一旦确认，不得变更。               一旦确认，不得变更。
第十九条    发出股东大会通知后，无正当     第十九条    发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不得延期或取消，股东大会       由，股东会不得延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期       中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前       取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
至少 2 个工作日公告并说明原因。         少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章    股东大会的召开、表决与决议      第四章    股东会的召开、表决与决议
第二十条     公司应当在公司住所地或股东    第二十条     公司应当在公司住所地或者股
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大会会议通知中指定的地点召开股东大会。       东会会议通知中指定的地点召开股东会。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大       发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，      场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工     集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
作日公告并说明原因。                日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，      股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。
并应当按照法律、行政法规、中国证监会以       股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
及《公司章程》的规定，采用安全、经济、       以同时采用电子通信方式召开。公司应当按
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会       照法律、行政法规、中国证监会或者《公司
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会       章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网
的，视为出席。                   络和其他方式为股东提供便利。股东通过上
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，       述方式参加股东会的，视为出席。
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行       股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
使表决权。                     可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
                          表决权。
第二十一条 公司股东大会应当在股东大会       第二十一条 公司应当在股东会通知中明确
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间       载明网络或者其他方式的表决时间以及表决
及表决程序。                    程序。
公司股东大会网络或其他方式投票的开始时       公司股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午       间，不得早于现场股东会 召开前一日下午
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会    9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
结束当日下午 3:00。              当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取       第二十二条 董事会和其他召集人应当采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出       必要措施，保证股东会的正常秩序。除出席
席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董      或者列席会议的股东（或者代理人）、董事、
事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事       董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董
会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他       事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其
人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和       他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加       侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。           以制止并及时报告有关部门查处。
                          第二十三条 股权登记日登记在册的所有股
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股       东或者其代理人，均有权出席股东会并依照
东或其代理人，均有权出席股东大会并依照       有关法律、行政法规及《公司章程》行使表
有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，      决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
公司和召集人不得以任何理由拒绝。          股东出席股东会会议，所持每一股份有一表
                          决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应       第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有       出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人       有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
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出席会议的，应出示本人有效身份证件、股    应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。
第二十五条 法人股东应由法定代表人或者    第二十五条 法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。法定代    法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证    表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托    明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份    人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的    法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
书面授权委托书。               授权委托书。
第二十六条 非法人组织的股东，应由该组    第二十六条 非法人组织的股东，应由该组
织负责人或者负责人委托的代理人出席会     织负责人或者负责人委托 的代理人出席会
议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、   议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有负责人资格的有效证件或证     能证明其具有负责人资格的有效证件或者证
明；委托代理人出席会议的，代理人还应出    明；代理人出席会议的，代理人还应出示本
示本人身份证、该组织的负责人依法出具的    人身份证、该组织的负责人依法出具的书面
书面授权委托书。               授权委托书。
                       第二十七条 股东出具的委托他人出席股东
                       会的授权委托书应当载明下列内容：
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：      （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
                       的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
                       （二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
                       （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
                       议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权
事项投同意、反对或弃权票的指示；
                       票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
                     （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人
                     （五）委托人签名（或者盖章），委托人为法
股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非
                     人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为
法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
                     非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印
                     章。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登    第二十八条 召集人和律师应当依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格    记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称    的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人    称及其所持有表决权的股份数。在会议主持
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所    人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当    所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
终止。                    当终止。
会议登记终止后入场的股东或其代理人可列    会议登记终止后入场的股东或者其代理人可
席旁听，但其代表的股份不计入出席本次股    列席旁听，但其代表的股份不计入出席本次
东大会现场会议的股份总数，不得参与现场    股东会现场会议的股份总数，不得参与现场
会议的表决。                 会议的表决。
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出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列
情况之一的，视为其出席本次会议资格无效： 情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证    （一）委托人或者出席本次会议人员的身份
存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不    证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数
正确等不符合《中华人民共和国居民身份证    不正确等不符合《中华人民共和国居民身份
法》规定的；                 证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身    （二）委托人或者出席本次会议人员提交的
份证资料无法辨认的；             身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，    （三）同一股东委托多人出席本次会议的，
委托书签字样本明显不一致以致无法辨别真    委托书签字样本明显不一致以致无法辨别真
伪的；                    伪的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （四）授权委托书没有委托人签字或者盖章
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员 的；
提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、 （五）委托人或者代表其出席本次会议的人
规范性文件和《公司章程》相关规定的。   员提交的相关凭证有其他明显违反法律、行
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委 政法规、规范性文件和《公司章程》相关规
托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合 定的。
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规    因委托人授权不明或者其代理人提交的证明
定，致使其或其代理人出席本次会议资格被    委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符
认定无效的，由委托人或其代理人承担相应    合法律、行政法规、规范性文件和《公司章
的法律后果。                 程》规定，致使其或者其代理人出席本次会
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤    议资格被认定无效的，由委托人或者其代理
回委任、撤回签署委任的授权的，只要公司    人承担相应的法律后果。
在有关会议开始前没有收到该等事项的书面    表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤
通知，由股东代理人依授权委托书所作出的    回委任、撤回签署委任的授权的，只要公司
表决仍然有效。                在有关会议开始前没有收到该等事项的书面
                       通知，由股东代理人依授权委托书所作出的
                       表决仍然有效。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、 第二十九条 股东会要求董事、高级管理人
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
其他高级管理人员应当列席会议。      席并接受股东的质询。
第三十条  股东大会由董事长主持。董事    第三十条  股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以    不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
上董事共同推举的一名董事主持。        的董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席    审计与合规风控委员会自行召集的股东会，
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职    由审计与合规风控委员会主任委员主持。审
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事    计与合规风控委员会主任委员不能履行职务
主持。                    或者不履行职务时，由过半数的审计与合规
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代    风控委员会成员共同推举的 1 名审计与合规
表主持。                   风控委员会成员主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反本议事规    股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席    举代表主持。
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东    召开股东会时，会议主持人违反本议事规则
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。   使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列    表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1
情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开    人担任会议主持人，继续开会。
会：                     主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及    情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开
法律、法规或《公司章程》规定的相关人员    会：
未到场时；                  （一）董事、公司聘请的见证律师及法律、
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜    行政法规或者《公司章程》规定的相关人员
开会的情况下；                未到场时；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。     （二）会场条件、设施未准备齐全或者不适
                       宜开会的情况下；
                       （三）会议主持人决定的其他重大事由。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、 第三十一条 在年度股东会上，董事会应当
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 就其过去一年的工作向股东会作出报告，每
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在    第三十二条 董事、高级管理人员在股东会
股东大会上应就股东的质询作出解释和说     上应就股东的质询作出解释和说明。出现下
明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但    列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质
应向质询者说明理由：             询者说明理由：
（一）质询与议题无关；            （一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；           （二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或损害    （三）回答质询将泄露公司商业秘密或者损
股东共同利益；                害股东共同利益；
（四）质询事项涉及未公开重大信息等其他    （四）质询事项涉及未公开重大信息等其他
重要事由。                  重要事由。
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有    第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决    联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股    的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
份总数。                   数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事    股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。    时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。        独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总    股份不计入出席股东会有 表决权的股份总
数。                     数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
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第六十三条第一款、第二款规定的，该超过      第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月      规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会      得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
有表决权的股份总数。               权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上      公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法      权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护      中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投      以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向      当向被征集人充分披露具 体投票意向等信
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征      息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对      东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
征集投票权提出最低持股比例限制。         投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。单一
                         第三十五条 股 东 会 就 选 举 董 事 进 行 表 决
股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比
                         时，根据《公司章程》的规定或者股东会的
例在 30%以上时，股东大会选举两名及两名
                         决议，可以实行累积投票制。公司单一股东
以上董事或两名及两名以上监事时应当采取
                         及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在
累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
                         事的，应当采用累积投票制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东大会对      第三十六条 除累积投票制外，股东会对所
所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同      有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表      案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会      除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提      者不能作出决议外，股东会不得对提案进行
案进行搁置或不予表决。              搁置或者不予表决。
第三十七条 股东大会审议提案时，不得对
                         第三十七条 股东会审议提案时，不得对提
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
                         案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行
                         的提案，不得在本次股东会上进行表决。
表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网      第三十八条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出      络或者其他表决方式中的一种。同一表决权
现重复表决的以第一次投票结果为准。        出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东大会的股东，应当对      第三十九条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、      交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。股票名义持有人根据有关规定，     对或者弃权。股票名义持有人根据有关规定，
应当按照所征集的实际持有人对同一议案的      应当按照所征集的实际持有人对同一议案的
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不同投票意见行使表决权的除外。          不同投票意见行使表决权的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投      未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所      投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
持股份数的表决结果应计为“弃权”。        所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条  股东大会对提案进行表决前，      第四十条    股东会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审      当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代      事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。由于参会股东人      人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、
数、回避等原因导致少于两名股东代表参加      回避等原因导致少于两名股东代表参加计票
计票和监票的，少于人数由公司监事或律师      和监票的，少于人数由律师填补。
填补。                      股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、      东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。      决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代      通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的      其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
投票结果。                    己的投票结果。
第四十一条 股东大会会议现场结束时间不      第四十一条 股东会会议现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当在      早于网络或者其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，      会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。         并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网      在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、     及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方      监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。            决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东大会决议应当及时公告，      第四十二条 股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人       告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数，所持有表决权的股份总数及占公司有表      所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案      股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。      决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次      提案未获通过，或者本次股东会变更前次股
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告      东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
中作特别提示。                  别提示。
第四十三条   股东大会决议分为普通决议和    第四十三条   股东会决议分为普通决议和特
特别决议。                    别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大      股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的      股东所持表决权的过半数通过。
过半数通过。                   股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大      股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的      本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第四十四条   下列事项由股东大会以普通决
                         第四十四条    下列事项由股东会以普通决议
议通过：
                         通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
                         （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
                         （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
                         损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
                         （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法；
                         法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
                         （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
                     （五）超过《公司章程》规定的董事会投资、
（六）超过《公司章程》规定的董事会投资、
                     决策权限外的其他重大事项；
决策权限外的其他重大事项；
                     （六）除法律、行政法规规定或者《公司章
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章
                     程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
                     项。
项。
第四十五条   下列事项由股东大会以特别决    第四十五条    下列事项由股东会以特别决议
议通过：                     通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；         （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清      （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算及变更公司组织形式；              算；
（三）《公司章程》的修改；            （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或      （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产      者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划；               （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定      （六）法律、行政法规或者《公司章程》规
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司      定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其      产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。                     他事项。
第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘      第四十六条 股东会会议记录由董事会秘书
书负责，会议记录应记载以下内容：         负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名      （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；                     或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董      （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级      级管理人员姓名；
管理人员姓名；                  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持      有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
       江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比       例；
例；                        （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和       表决结果；
表决结果；                     （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答       答复或者说明；
复或说明；                     （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；          （七）
                            《公司章程》规定应当载入会议记录的
（七）
  《公司章程》规定应当载入会议记录的       其他内容。
其他内容。                     出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集       集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上       录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完       和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册       名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决       表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于       少于 10 年。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续       第四十七条 召集人应当保证股东会连续举
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特       行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议        原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会       应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同       接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
时，召集人应当向中国证监会江苏监管局及       集人应向中国证监会江苏监管局及上海证券
上海证券交易所报告。                交易所报告。
第四十八条 股东大会通过有关董事、监事
                     第四十八条 股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》
                     的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
的规定就任。
第四十九条 股东大会通过有关派现、送股       第四十九条 股东会通过有关派现、送股或
或资本公积转增股本提案的，公司应当在股       者资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。       东会结束后 2 个月内实施具体方案。
                          第五十条  公司股东会决议内容违反法
第五十条  公司股东大会决议内容违反法
                          律、行政法规的无效。
律、行政法规的无效。
                          公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
                          挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
                          司和中小投资者的合法权益。
司和中小投资者的合法权益。
                          股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
                          行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违
律、行政法规或者《公司章程》  ，或者决议内
                          反《公司章程》的，股东可以自决议作出之
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作
                          日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                          东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
       江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                        瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                        董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
                        程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
                        等事项存在争议的，应当及时向人民法院提
                        起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
                        者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
                        司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
                        及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
                        人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
                        公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
                        和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
                        分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
                        配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时
                        处理并履行相应信息披露义务。
                        第五十二条 本规则未尽事宜或者与法律、
第五十二条 本规则没有规定或与法律、行
                        行政法规、部门规章、规范性文件、中国证
政法规、部门规章、规范性文件、中国证监
                        监会、上海证券交易所的相关规则、《公司章
会、上海证券交易所的相关规则、《公司章程》
                        程》的规定不一致的，以法律、行政法规、
的规定不一致的，以法律、行政法规、部门
                        部门规章、规范性文件、中国证监会、上海
规章、规范性文件、中国证监会、上海证券
                        证券交易所的相关规则、《公司章程》的规定
交易所的相关规则、《公司章程》的规定为准。
                        为准。
第五十三条 本规则所称公告、通知或股东     第五十三条 本规则所称公告、通知或者股
大会补充通知，是指在符合中国证监会规定     东会补充通知，是指在符合中国证监会规定
条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信     条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信
息披露内容。                  息披露内容。
第五十四条 本规则经股东大会审议批准后     第五十四条 本规则经股东会审议批准后生
生效，修改亦同。                效，修改亦同。
  本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。请各位股东及股东代理人审议。
                                 二〇二五年七月二十五日
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议案三：
          关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
  根据《公司法》
        《上市公司章程指引（2025 年修订）》
                           《上市公司治理准则（2025
年修订）》等法律法规和规范性文件规定，为进一步完善公司治理，结合公司实
际情况，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司董事会议事规则》
                            （以下简称“《董
事会议事规则》”）部分条款进行修订，具体修订内容见下：
      原《董事会议事规则》内容                 修订后内容
第一条 宗旨
                          第一条 宗旨
为了进一步规范江苏省新能源开发股份有限
                          为了进一步规范江苏省新能源开发股份有限
公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式
                          公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
                          和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
                          其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简
                          平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
称“《公司法》”
       ）、《中华人民共和国证券法》
                          民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
（以下简称“《证券法》”）
            、《上市公司治理准
                          海证券交易所股票上市规则》和《江苏省新
则》《上海证券交易所股票上市规则》和《江
                          能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公
苏省新能源开发股份有限公司章程》 （以下简
                          司章程》”）等有关规定，制定本规则。
称“
 《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 董事会由股东大会选举产生，并对股
东大会负责。
第四条   董事会职权               第三条   董事会职权
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工       （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；                        （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；             （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；        （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算       方案；
方案；                       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损       方案；
方案；                       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发       行债券或者其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；            （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票       （因《公司章程》第二十四条第（一）项、
（因《公司章程》第二十三条第（一）项、       第（二）项规定的情形）或者合并、分立、
       江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第（二）项规定的情形）或者合并、分立、     解散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案；         （八）决定因《公司章程》第二十四条第（三）
（八）决定因《公司章程》第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形收购本公
项、第（五）项、第（六）项情形收购本公 司股份的相关事项；
司股份的相关事项；             （九）在股东会授权范围内，决定公司对外
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 项；
事项；                   （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；       （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会     事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公     聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
司副总经理、财务总监等高级管理人员；对     对高级管理人员进行考核，决定其报酬事项
高级管理人员进行考核，决定其报酬事项和     和奖惩事项；
奖惩事项；                   （十二）决定公司薪酬分配的原则、工资总
（十二）决定公司薪酬分配的原则、工资总     额管理办法；
额管理办法；                  （十三）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司的基本管理制度；        （十四）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）制订《公司章程》的修改方案；      （十五）管理公司信息披露事项；
（十五）管理公司信息披露事项；         （十六）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司     审计的会计师事务所；
审计的会计师事务所；              （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查     总经理的工作；
总经理的工作；                 （十八）对公司治理机制是否给所有的股东
（十八）对公司治理机制是否给所有的股东     提供合适的保护和平等权利、公司治理结构
提供合适的保护和平等权利、公司治理结构     是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估； （十九）参与公司战略目标的制订，并检查
（十九）参与公司战略目标的制订，并检查 其执行情况；
其执行情况；               （二十）审议中长期发展规划；
（二十）审议中长期发展规划；          （二十一）对管理层业绩进行评估；
（二十一）对管理层业绩进行评估；        （二十二）法律、行政法规、部门规章、《公
（二十二）法律、行政法规、部门规章或《公    司章程》或者股东会授予的其他职权。
司章程》授予的其他职权。            董事会对上述事项作出决定，属于公司党组
董事会对上述事项作出决定，属于公司党组     织参与的重大问题决策范围的，应当事先听
织参与的重大问题决策范围的，应当事先听     取公司党组织的意见和建议。
取公司党组织的意见和建议。           超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股     会审议。
东大会审议。
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
第六条 定期会议的提案                第五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券        在发出召开董事会定期会议的通知前，证券
事务部应当充分征求各董事的意见，初步形        事务部应当充分征求各董事的意见，初步形
成会议提案后交董事长拟定。              成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求监事        董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级
会、总经理和其他高级管理人员的意见。         管理人员的意见。
第七条   临时会议                 第六条   临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会        有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：                         议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议        （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
时；                         （二）1/3 以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；          （三）审计与合规风控委员会提议时；
（三）监事会提议时；                 （四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时；               （五）过半数的独立董事联名提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；          （六）总经理提议时；
（六）总经理提议时；                 （七）证券监管部门要求召开时；
（七）证券监管部门要求召开时；            （八）法律、行政法规、部门规章或者《公
（八）《公司章程》规定的其他情形。          司章程》规定的其他情形。
                           第八条   会议的召集和主持
第九条   会议的召集和主持
                           董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
                           能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
                           董事共同推举 1 名董事召集和主持。
董事共同推举一名董事召集和主持。
                           董事会会议应当严格按照规定的程序进行。
董事会会议应严格按照规定的程序进行。董
                           董事会应当按规定的时间事先通知所有董
事会应按规定的时间事先通知所有董事，并
                           事，并提供足够的资料，包括会议提案的相
提供足够的资料，包括会议提案的相关背景
                           关背景材料和有助于董事理解公司业务进展
材料和有助于董事理解公司业务进展的信息
                           的信息和数据。当 2 名以上独立董事认为资
和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
                           料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
料不充分或论证不明确时，可联名以书面形
                           可联名以书面形式向董事会提出延期召开董
式向董事会提出延期召开董事会会议或延期
                           事会会议或者延期审议该事项，董事会应当
审议该事项，董事会应予以采纳。
                           予以采纳。
                           第九条   会议通知
第十条   会议通知
                           召开董事会定期会议和临时会议，公司应当
召开董事会定期会议和临时会议，公司应当
                           分别提前 10 日和 3 日将盖有公司公章的书面
分别提前十日和三日将盖有公司公章的书面
                           会议通知，通过专人送出、传真、邮件（包
会议通知，通过专人送出、传真、邮件（包
                           括电子邮件）或者电话等方式，提交全体董
括电子邮件）或电话等方式，提交全体董事
                           事、总经理、董事会秘书和其他参会人员。
和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送
                           非直接送达的，还应当通过电话等方式进行
       江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
达的，还应当通过电话等方式进行确认。      确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条   会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举     第十二条    会议的召开
行，但决议公司因《公司章程》第二十三条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定     行，但决议公司因《公司章程》第二十四条
的情形收购本公司股份事项的，应有三分之     第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
二以上的董事出席方可举行，董事会作出决     的情形收购本公司股份事项的，应有 2/3 以
议，必须经全体董事的过半数通过。        上的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会     总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列
秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。     席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有     可以通知其他有关人员列席董事会会议。
关人员列席董事会会议。
                        第十三条    亲自出席和委托出席
第十四条   亲自出席和委托出席
                        董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
                        不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
                        形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出
                        席。
席。
                        委托书应当载明：
委托书应当载明：
                        （一）委托人和受托人的姓名；
（一）委托人和受托人的姓名；
                        （二）委托人的授权范围和对提案表决意向
（二）委托人的授权范围和对提案表决意向
                        的指示；
的指示；
                        （三）委托人的签名或者盖章、授权有效期
（三）委托人的签字、授权有效期限等。
                        限等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托
                        受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
                        书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条   关于委托出席的限制        第十四条    关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：                      则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事     （一）在审议关联交易事项时，无关联关系
不得委托关联董事代为出席；关联董事也不     董事不得委托有关联关系董事代为出席；有
得接受非关联董事的委托；            关联关系董事也不得接受无关联关系董事的
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出     委托；
席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个 席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
人意见和表决意向的情况下全权委托其他董     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托      人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
和授权不明确的委托。               事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委      和授权不明确的委托。
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事      （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委
委托的董事代为出席。               托，董事也不得委托已经接受 2 名其他董事
                         委托的董事代为出席。
第二十条    表决结果的统计          第十九条    表决结果的统计
书面表决的，与会董事表决完成后，证券事      书面表决的，与会董事表决完成后，证券事
务部有关工作人员应当及时收集董事的表决      务部有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事      票，交董事会秘书在 1 名独立董事的监督下
的监督下进行统计。                进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布      现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
统计结果；其他情况下，会议主持人应当要      统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一      求董事会秘书在规定的表决时限结束后下 1
工作日之前，通知董事表决结果。          工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定      董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况      的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。                    不予统计。
第二十一条   决议的形成            第二十条    决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会      除本规则第二十一条规定的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有      审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
超过本公司全体董事人数之半数的董事对该      超过本公司全体董事人数之半数的董事对该
提案投同意票。根据法律、行政法规、中国      提案投同意票。根据法律、行政法规、中国
证监会、上海证券交易所的规则和《公司章      证监会、上海证券交易所的规则和《公司章
程》规定的，董事会形成决议应当取得更多      程》规定的，董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。              董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限      董事会根据《公司章程》的规定，在其权限
范围内对对外担保、财务资助事项作出决议，     范围内决议“对外担保、提供财务资助”事
除本公司全体董事过半数同意外，还必须经      项，除本公司全体董事过半数同意外，还必
出席会议的三分之二以上董事的同意。        须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形      不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
成时间在后的决议为准。              成时间在后的决议为准。
第二十二条   回避表决             第二十一条   回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避      出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决：                      表决：
（一）中国证监会或上海证券交易所规定董      （一）中国证监会或者上海证券交易所规定
事应当回避的情形；                董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；        （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
  《公司章程》规定的因董事与会议提案      （三）
                           《公司章程》规定的因董事与会议提案
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情      所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形。                       形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议      在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，      由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。      形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
根据法律、行政法规、中国证监会、上海证      根据法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所的规则和《公司章程》规定的，董      券交易所的规则和《公司章程》规定的，董
事会形成决议应当取得更多无关联关系董事      事会形成决议应当取得更多无关联关系董事
同意的，从其规定。出席会议的无关联关系      同意的，从其规定。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，应当将该事项提交股      董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股
东大会审议。                   东会审议。
第二十三条   不得越权             第二十二条   不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。      的授权行事，不得越权形成决议。
第三十一条   决议的公告            第三十条    决议的公告
董事会决议应当经与会董事签字确认。董事      董事会决议应当经与会董事签字确认。董事
会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者      会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法
法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》     律法规、
                            《上海证券交易所股票上市规则》所
所述重大事项，公司应当分别披露董事会决      述重大事项，公司应当分别披露董事会决议
议公告和相关重大事项公告。重大事项应当      公告和相关重大事项公告。重大事项应当按
按照中国证监会有关规定或者上海证券交易      照中国证监会有关规定或者上海证券交易所
所制定的公告格式进行公告。            制定的公告格式进行公告。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席      在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保      人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。                    密的义务。
第三十二条   附则               第三十一条   附则
在本规则中，
     “以上”、“内”包括本数，
                 “过”、 在本规则中，
                           “以上”、“内”包括本数，
                                       “过”、
“超过”不含本数。             “超过”不含本数。
本规则没有规定或与法律、行政法规、部门      本规则没有规定或与法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、中国证监会及上海证券      规章、规范性文件、中国证监会及上海证券
交易所相关规则、《公司章程》的规定不一致     交易所相关规则、《公司章程》的规定不一致
的，以法律、行政法规、部门规章、规范性      的，以法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、中国证监会及上海证券交易所相关规      文件、中国证监会及上海证券交易所相关规
则、《公司章程》的规定为准。           则、《公司章程》的规定为准。
本规则由董事会制定报股东大会批准后生       本规则由董事会制定报股东会批准后生效，
效，修改时亦同。                 修改时亦同。
本规则由董事会解释。               本规则由董事会解释。
  修改后《董事会议事规则》删除原规则第二条，以后各条款序号顺延。除上
     江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
述修改的条款外，《董事会议事规则》中其他条款保持不变。
  本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。请各位股东及股东代理人审议。
                               二〇二五年七月二十五日
       江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
       关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
  根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法
律法规和规范性文件规定，为进一步完善公司治理，符合监管要求，结合公司实
际情况及《公司章程》的规定，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司对外投资
管理制度》部分条款进行修订，修订后制度见附件。
  本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。请各位股东及股东代理人审议。
  附件：《江苏省新能源开发股份有限公司对外投资管理制度》
                                 二〇二五年七月二十五日
      江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
         江苏省新能源开发股份有限公司
               对外投资管理制度
  （提交 2025 年 7 月 25 日公司 2025 年第一次临时股东大会审议稿)
                第一章        总 则
 第一条 为了加强江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”或者
“本公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运
作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》以及《江
苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特
制定本制度。
  第二条 本制度所称对外投资是指公司为获得投资收益，将现金、实物、股
权、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或者个人的行为。包括：
  （一）投资新建公司、对现有公司增资、投资新项目、扩建项目等为实现公
司扩大生产经营规模的战略，以获取长期收益为主要目的的投资行为；
  （二）委托理财、对闲置资金进行现金管理等以获得财务性投资收益为主要
目的的投资行为；
  （三）其他投资。
  第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有
利于提高公司的整体经济利益。
  第四条 控股子公司开展对外投资的，应参照本制度执行，相关管理制度按
照其公司章程建立。
                第二章 部门职责
  第五条 公司战略与投资部、财务管理部等相关部门根据各自部门职责，负
责对对外投资项目进行可行性研究与评估，对被投资单位（如适用）的资信情况
进行调查或者实地考察。
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第六条 公司财务管理部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定
后，由公司财务管理部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、税务登记、
银行开户等工作，并实行严格的审批与付款手续。
  第七条 公司法律审计部负责对公司对外投资项目进行合规性审查、内部审
计等工作。
  第八条 公司各职能部门根据各自职责落实投资后续管理工作。
           第三章    对外投资的决策权限及程序
  第九条 公司对外投资的决策机构为股东会、董事会或者总经理。具体权限
划分如下：
  （一）公司对外投资达到下列标准之一的，需经股东会审议批准：
司最近一期经审计总资产的50%以上；
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
对金额超过500万元；
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
件、
 《公司章程》的规定应提交股东会审议批准的，或者根据证券监督管理机构、
国有资产监督管理机构、上海证券交易所等有权监管部门的要求应提交股东会审
议批准的，或者董事会认为有必要提交股东会审议批准的对外投资事项。
  上述1至6项指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  交易仅达到上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
       江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
绝对值低于0.05元的，公司可以豁免适用将交易提交股东会审议的规定。
  （二）公司对外投资达到下列标准之一的，且未达到本条第（一）项标准的，
由董事会审议批准：
司最近一期经审计总资产的10%以上；
产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
对金额超过100万元；
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
件、《公司章程》规定应提交董事会审议批准的，或者根据证券监督管理机构、
国有资产监督管理机构、上海证券交易所等有权监管部门的要求应提交董事会审
议批准的，或者总经理认为有必要提交董事会审议批准的对外投资事项。
  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
  （三）公司进行委托理财等对外投资行为，因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（一）项、第（二）项
的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
  （四）董事会授权公司总经理有权决定未达到本条第（二）项标准的，与主
业相关的对外投资事项。总经理在行使上述职权时，可通过总经理办公会议的形
式进行讨论研究。
  （五）若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权
限执行。
      江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                第四章 执行控制
  第十条 公司在确定对外投资方案时，应充分考虑项目投资风险、预计投资
收益，并在权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。必要时，可聘请独立
的专家或者中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询。
  第十一条 公司股东会、董事会决议通过或者总经理决定对外投资项目实施
方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目
实施方案的重大变更，必须经过公司股东会、董事会或者总经理审查批准。
  第十二条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或者人员具体实施
对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移等具体操作活动。
在签订投资合同或者协议之前，不得支付投资款或者办理投资资产的移交；投资
完成后，应取得被投资方出具的投资证明或者其他有效凭据。
  第十三条 公司使用实物或者无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具
有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决
议通过或者总经理决定后方可对外出资。
  第十四条 对于重大的长期权益性投资，原则上公司应根据需要和有关规定，
对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、财务总监或者其他高级管理人
员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况。
产权代表发现被投资企业出现异常情况，应及时向总经理报告，必要时向董事长
及董事会报告，并采取相应措施。
  第十五条 公司进行委托理财等财务性投资时，应当选择资信状况及财务状
况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业机构，并签订书面合同，明
确投资金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。委托理财等财务
性投资不得影响公司生产运营和项目建设的资金需求。在财务性投资业务进行期
间，财务管理部应跟踪并监督投资进展，落实各项风险控制措施，如出现可能存
在影响公司本金安全的情况，应当及时向总经理报告，必要时向董事长及董事会
报告，并及时采取有效措施避免或者减少公司损失。
  第十六条 公司财务管理部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的
利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
  第十七条 公司财务管理部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投
      江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单
位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
                第五章 投资处置
  第十八条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、
董事会决议通过或者总经理决定后方可执行。
  第十九条 公司股权类对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关
规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注
意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产等损害投资方利益的行为；清算
结束后，应确认各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
  第二十条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投
资的法律文书和证明文件。
  第二十一条   公司财务管理部应当认真审核与对外投资资产处置有关的
审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资
资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
               第六章    跟踪与监督
  第二十二条   公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状
况和经营情况，组织投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事会或者其授权
人员报告，并采取相应措施。
  第二十三条   公司审计与合规风控委员会行使对外投资活动的监督检查
权，关注投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务
相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该投资对公司的影响。
                第七章 附 则
  第二十四条   本制度未尽事宜，依据法律、法规、规章、规范性文件、证
券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所的规定及《公司章程》
的有关规定执行。本制度中的各项条款，与法律、法规、规章、规范性文件、证
      江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
券监督管理机构、国有资产监督管理机构、上海证券交易所的规定及《公司章程》
的有关规定不一致的，按照法律、法规、规章、规范性文件、证券监督管理机构、
国有资产监督管理机构、上海证券交易所的规定及《公司章程》的有关规定执行。
  第二十五条   本制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效并实施，由
公司董事会负责解释。
       江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
       关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
  根据《公司法》
        《上市公司章程指引（2025 年修订）》
                           《上市公司治理准则（2025
年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律法规
和规范性文件规定，为进一步完善公司治理，符合监管要求，结合公司实际情况
及《公司章程》的规定，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司对外担保管理制
度》部分条款进行修订，修订后制度见附件。
  本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。请各位股东及股东代理人审议。
  附件：《江苏省新能源开发股份有限公司对外担保管理制度》
                                 二〇二五年七月二十五日
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
           江苏省新能源开发股份有限公司
                 对外担保管理制度
   （提交 2025 年 7 月 25 日公司 2025 年第一次临时股东大会审议稿)
                  第一章        总 则
  第一条    为维护江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）股
东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公
司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和其他相关法律、行政法规、
规章、规范性文件的规定以及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），特制定本制度。
  第二条    本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押等。
  第三条    本制度适用于公司及公司控股子公司，本制度所称控股子公司包
括：公司持有其 50%以上的股份（包括全资子公司），或者能够决定其董事会半
数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
  第四条    公司对外提供担保，应根据有关规定履行信息披露义务。
           第二章 对外提供担保的基本原则
  第五条    公司从严控制担保行为，原则上不为控股子公司或者参股公司外
的其他主体提供担保。控股子公司原则上不得对外提供担保。
  第六条    公司及控股子公司对外提供担保，必须依据《公司章程》的规定，
经公司董事会或者股东会依照法定程序审议批准。除法律法规、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所另有规定外，未依据《公
司章程》的规定，经公司董事会决议或者股东会决议通过，公司及控股子公司不
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
得对外提供担保，也不得相互提供担保。
  第七条    公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
  第八条    公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对
外担保事项。
  第九条    公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，并对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担相应的法律
责任。
         第三章    对外提供担保的程序与信息披露
  第十条    公司日常负责对外担保事项的职能部门主要包括：财务管理部、
法律审计部、证券事务部。
  第十一条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况
评价。公司应向被担保企业索取以下资料：
  （一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、企业征信报告、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料）；
  （二）最近一期的财务报表、最近一个会计年度经审计的财务报告及还款能
力分析；
  （三）贷款合同、担保合同及其他与债务有关的主要合同；
  （四）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否
存在法律障碍等（如有）；
  （五）未公开披露和未执行完毕的重大诉讼、仲裁案件、行政处罚案件；
  （六）其他重要资料,包括但不限于主要供应商、客户、债权银行履约情况
及联系方式、银行资信证明、税务登记、近一年职工社保缴纳证明等。
  第十二条 财务管理部根据被担保企业资信状况评价结果，就是否提供担保
和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。
  第十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
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议：
  （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
  （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
  （七）上海证券交易所、《公司章程》或者有关法律、行政法规、规章、规
范性文件要求提交股东会审议的对外担保。
  除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通
过。
  第十四条 公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应将该担保事项提交股东会审议。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
  第十五条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的
有效表决权的过半数通过。公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的 30％，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权 2/3 以上通过。
股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的
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其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
  第十六条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新
增担保总额度，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
  第十七条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或者实际控制人的关联人，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东会审议。
  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
  公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以
在合营或者联营企业之间进行担保额度调剂：
  （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
  （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
  （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
  前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
  第十八条 公司股东会或者董事会做出担保决策后，由法律审计部审查有关
主债权合同、担保合同等法律文件，由财务管理部组织公司与主债权人签订书面
担保合同。由证券事务部按照《股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》等
有关规定组织完成信息披露工作。
  第十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
  第二十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规
则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
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 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
  第二十一条    公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
              第四章 担保风险控制
  第二十二条    公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企
业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
  第二十三条    公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管
理规定妥善保管。
  第二十四条    担保期间，公司应做好对被担保人的财务状况跟踪监察工作，
定期或者不定期对被担保人进行考察，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发
生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降
低到最小程度。
  第二十五条    被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到
期后的 10 个工作日内，由财务管理部会同法律审计部采取相应措施。在担保期
间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律
规定行使债务追偿权。
  第二十六条    财务管理部应在开始债务追偿程序后 1 个工作日内和追偿结
束后 1 个工作日内，将追偿情况传送至证券事务部备案。
  第二十七条    当出现被担保人债务到期后 15 个工作日内未履行还款义务，
或是被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及
时披露相关信息。
                第五章        附 则
  第二十八条    本制度“以上”包含本数，“不足”不包含本数。
  第二十九条    本制度由公司董事会负责解释。
  第三十条 本制度未尽事宜或者与法律、行政法规、规章、规范性文件、中
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国证监会、上海证券交易所的相关规定不一致的，以法律、行政法规、规章、规
范性文件、中国证监会、上海证券交易所的相关规定为准。
  第三十一条   本制度由公司董事会拟定，经股东会审议批准后生效并实施。
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议案六：
       关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代理人：
  根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法
律法规和规范性文件规定，为进一步完善公司治理，符合监管要求，结合公司实
际情况及《公司章程》的规定，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司关联交易
决策制度》部分条款进行修订，修订后制度见附件。
  本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。请各位股东及股东代理人审议。
  附件：《江苏省新能源开发股份有限公司关联交易决策制度》
                                 二〇二五年七月二十五日
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附件：
           江苏省新能源开发股份有限公司
                 关联交易决策制度
  （提交 2025 年 7 月 25 日公司 2025 年第一次临时股东大会审议稿）
                  第一章        总 则
  第一条    为规范江苏省新能源开发股份有限公司（以下称“公司”）的关
联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”
              ）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件及《江苏省新能源开发股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本关联交易决
策制度（以下称“本制度”）。
  第二条    本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，
是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。
  第三条    公司关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）公开、公正、公平的原则；
  （二）诚实信用的原则；
  （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
  （四）必要时聘请专业机构或者人士发表独立意见的原则。
  第四条    有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。
            第二章    关联人及关联交易认定
  第五条    公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
  具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的，除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
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  （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
  具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
  （二）公司的董事、高级管理人员；
  （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
  （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
  在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
  中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或
者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
  第六条    公司与第五条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同
一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法
定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员
的除外。
  第七条    公司控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易，视同本公司
的行为，遵循相关法律法规和本制度的规定进行。
  第八条    公司关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
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  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
  （十九）上海证券交易所认定的其他交易。
                 第三章    关联人报备
  第九条    公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做
好登记管理工作。
  第十条    公司应及时通过上海证券交易所公司业务管理系统在线填报或
者更新公司关联人名单及关联关系信息。
           第四章 关联交易披露及决策程序
  第十一条 除本制度第十四条、第十五条的规定外，公司与关联自然人拟发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，应提交董
事会审议，并及时披露。
  公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易，应提交董事会审议，并及时披露。
  第十二条 除中国证监会、上海证券交易所或者本制度另有规定外，公司与
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关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当按照《股票上市
规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
  本制度第五章所述的日常关联交易，可以不进行审计或者评估。
  公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本条第一款的相关规定进行审
计或者评估。
  公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用
有关审计或者评估的要求。
  第十三条 董事会授权公司总经理有权决定未达到本制度第十一条标准的
关联交易事项。未达到第十一条标准，但根据法律、行政法规、规章、其他规范
性文件规定应提交董事会审议的，或者中国证监会、上海证券交易所认定应提交
董事会审议的，或者总经理认为有必要提交董事会审议的，应提交董事会审议。
  第十四条 公司不得为本制度第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东会审议。
  第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
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  第十六条 公司关联交易金额的计算标准，按照《股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规则的要求执行。
  第十七条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的
原则，分别适用《股票上市规则》的信息披露标准及股东会审议标准：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
  根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的股东会审议标准的，
可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并说明前期累计未履行股东会审议
程序的关联交易事项。
  公司已按照本制度第十二条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算
范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累
计计算范围以确定应当履行的审议程序。
  第十八条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应当经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议。
  第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
  该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司
应当将交易提交股东会审议。
  第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
  第二十一条   公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
  第二十二条   公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内
发生的重大关联交易事项。
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       第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
  第二十三条     公司与关联人进行第八条第（十二）项至第（十六）项所列
日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
  第二十四条     首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会
审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
按照第二十七条规定处理。
  第二十五条     公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审
议程序并披露。实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序
并披露。
  公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，
以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的
预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并
计算。
  第二十六条     公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
  第二十七条     已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半
年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东会审议，协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
  第二十八条     公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应
当每 3 年根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。
         第六章    关联交易披露和决策程序的豁免
  第二十九条     公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
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式审议和披露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
  （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
  第三十条 公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到本制度第十
二条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，并按照出资额比例
确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
  第三十一条   公司拟披露的关联交易涉及国家秘密、商业秘密或者上海证
券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的
法律法规或者严重损害公司利益的，可以按照法律、行政法规、中国证监会、上
海证券交易所等的相关规定，暂缓或豁免披露或者履行相关义务。
               第七章        附 则
  第三十二条   本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满 18 周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母。
  第三十三条   本制度所指公司关联董事，系指下列董事或者具有下列情形
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之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第三十四条    本制度所指公司关联股东，系指下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
  第三十五条    本制度所称“以上”含本数；“超过”、“高于”不含本数。
  第三十六条    本制度未尽事宜，应当依照有关法律、行政法规、规章、规
范性文件、中国证监会及上海证券交易所的规定和《公司章程》的规定执行。若
本制度的规定与有关法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会及上海证
券交易所的规定发生抵触时，应依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件、
中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
     江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第三十七条    本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。本制度由公司
董事会负责解释。
       江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
       关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
  根据《公司法》
        《上市公司募集资金监管规则》
                     《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》等法律法规和规范性文件
规定，为进一步完善公司治理，符合监管要求，结合公司实际情况及《公司章程》
的规定，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司募集资金管理制度》部分条款进
行修订，修订后制度见附件。
  本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。请各位股东及股东代理人审议。
  附件：《江苏省新能源开发股份有限公司募集资金管理制度》
                                 二〇二五年七月二十五日
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
           江苏省新能源开发股份有限公司
                 募集资金管理制度
  （提交 2025 年 7 月 25 日公司 2025 年第一次临时股东大会审议稿）
                  第一章     总 则
  第一条    为规范江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据《中华
人民共和国公司法》
        《中华人民共和国证券法》
                   《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
             《上海证券交易所股票上市规则》
                           （以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《江苏省新能源开发股份有限公司章程》
                 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
特制定本制度。
  第二条    本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权
性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激
励计划募集的资金。
  第三条    募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司
或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守募
集资金管理制度。
              第二章    募集资金专户存储
  第四条    公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，且专户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。
  公司存在 2 次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额
超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户
管理。
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第五条    公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募
集资金。协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三）公司一次或者 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元且
达到募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
  （四）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或
者独立财务顾问；
  （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
  （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
  （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
  第六条    募集资金投资境外项目的，公司及保荐人或者独立财务顾问应当
采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公
司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项
报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
                第三章 募集资金使用
  第七条    公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。出现严重影响募集资金投资计划正
常进行的情形时，公司应当及时公告。
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   第八条      募投项目执行部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计
划进度完成，并且定期向财务管理部、证券事务部提供工作计划及实际进度。
   第九条      募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年的；
  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
  （四）募投项目出现其他异常的情形。
  公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
  公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
   第十条      公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于
主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募
集资金不得有如下行为：
  （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
  （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （三）违反募集资金管理规定的其他行为。
  前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
   第十一条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。所有募
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集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经有权审批人
审批后使用。
  第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
  募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后
  募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应
当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
  第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理
不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
  （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
  （二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  本条第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可
在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
  公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
  第十四条    公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审
议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施；
  （四）现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性；
  （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
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会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
  第十五条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合以下要求：
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
  （三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
  公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当
经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时
披露相关信息。
  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
  第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使
用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人
或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分
披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项
目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务
顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
  第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
  第十八条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当
在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
  节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
     第十九条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
              第四章    募集资金用途改变
     第二十条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事
会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
  （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
  （二）改变募集资金投资项目实施主体；
  （三）改变募集资金投资项目实施方式；
  （四）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途
的其他情形。
  公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
  公司依据本制度第十三条、第十五条、第十六条第二款规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
资金用途。
  募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅涉及募投
项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行
股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及
时披露相关信息。
  第二十一条     变更后的募投项目应投资于主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于
增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十二条     公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
  （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
  （三）新募投项目的投资计划；
  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
  （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
  （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
  （七）上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《股票上市
规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
  第二十三条     公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  第二十四条     除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审
议后及时公告以下内容：
  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
  （三）该项目完工程度和实现效益；
  （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
      江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
           第五章 募集资金管理与监督
  第二十五条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
  第二十六条   公司财务管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
  公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查 1 次，
并及时向审计与合规风控委员会报告检查结果。
  公司审计与合规风控委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
  第二十七条   公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实
际管理与使用情况，每半年全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募
集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和《规
范运作》规定的存放、管理与使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在
差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
  年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
  第二十八条   保荐人或者独立财务顾问按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理与使用进行持续督导，持续督导中
发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每
半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行 1 次现场核查。
  每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
  每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
  第二十九条   公司董事、高级管理人员及有关责任人违反本制度规定的，
应责令改正。造成公司资金损失或其他严重后果的，要依法追究其法律责任。
       江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
                 第六章         附 则
  第三十条 公司应按照《股票上市规则》《规范运作》《公司章程》《江苏省
新能源开发股份有限公司信息披露管理制度》等的相关规定履行募集资金管理的
信息披露义务。募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。
 第三十一条 本制度未尽事宜，依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定及《公司章程》的有关规定执
行。本制度中的各项条款，与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所的规定及《公司章程》的有关规定不一致的，
按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的规定及《公司章程》的有关规定执行。
 第三十二条 本制度所称“以上”、
                “达到”含本数，
                       “低于”
                          “超过”不含本数。
 第三十三条 本制度由股东会审议通过后生效并实施。本制度由公司董事会负
责解释。
       江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
      关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代理人：
  根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作（2025 年 5 月修订）》等法律法规和规范性文件规定，为进一步完善公司治理，
符合监管要求，结合公司实际情况及《公司章程》的规定，拟对《江苏省新能源
开发股份有限公司累积投票制实施细则》部分条款进行修订，修订后细则见附件。
  本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。请各位股东及股东代理人审议。
  附件：《江苏省新能源开发股份有限公司累积投票制实施细则》
                                 二〇二五年七月二十五日
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
           江苏省新能源开发股份有限公司
                累积投票制实施细则
      （提交2025年7月25日公司2025年第一次临时股东大会审议稿）
                  第一章     总 则
  第一条 为进一步完善江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司董事的选举行为，保证股东充分行使权力，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《江苏省新能
源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定
本实施细则。
  第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举 2 名以上董事时，出
席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之
积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向 1 位董事候选人，也可以将其
拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。单一股
东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在 30%以上的，或者股东会选举 2 名
以上独立董事的，应当采取累积投票制度。
  第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
  第四条 在股东会上，拟选举 2 名以上的董事时，董事会应当在召开股东会
通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。股东会仅选举 1 名董事时，不适用
累积投票制。
  第五条 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东
对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。
董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。公司采用累积投
票制选举董事时，应在股东会通知中予以明确说明。
              第二章    董事的选举及投票
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第六条 采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事的选举分开进
行，具体操作如下：
  （一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东
会的独立董事候选人。
  （二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的
股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次
股东会的非独立董事候选人。
  第七条 投票方式：
  （一）所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指
示）将累积表决票数分别或者全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事
人数不能超过应选董事人数。
  （二）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该
董事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票。
  （三）股东对某一个或者某几个董事候选人集中或者分散行使的投票总数多
于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
  （四）股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票也将
视为弃权。
  （五）股东对某一个或者某几个董事候选人集中或者分散行使的投票总数等
于或者少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的
差额部分视为弃权。
                 第三章    董事的当选
  第八条 董事的当选原则：
  （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事
候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席
股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的 1/2。
  （二）若当选董事人数少于该类别应选董事人数的，公司应尽快再次召开股
东会对缺额董事进行选举填补。若当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低
      江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
人数或者未达到《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3 时，则应在本次股东会
结束后 2 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
  （三）若获得超过参加会议的股东所持有表决股份数 1/2 以上选票的董事候
选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因
开股东会进行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数
或者《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3 时，则应在本次股东会结束后 2
个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
  （四）现场表决完毕后，由现场股东会监票人、计票人清点票数，并公布每
个董事候选人的现场得票情况。取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会
决议的形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。
                第四章     附 则
  第九条 本实施细则所称“以上”包含本数，“不足”、“超过”、“多于”、
“少于”不包含本数。
  第十条 本实施细则未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会或者上海证券交易所的相关规则、《公司章程》的规定
相悖的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或者
上海证券交易所的相关规则、《公司章程》执行。
  第十一条 本实施细则由董事会负责解释和修订。
  第十二条 本实施细则由股东会审议通过之日起生效。
       江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案九：
关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占
                 用制度》的议案
各位股东及股东代理人：
  根据《公司法》等法律法规和规范性文件规定，为进一步完善公司治理，符
合监管要求，结合公司实际情况及《公司章程》的规定，拟对《江苏省新能源开
发股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》部分条
款进行修订，修订后制度见附件。
  本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。请各位股东及股东代理人审议。
  附件：《江苏省新能源开发股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他
关联方资金占用制度》
                                 二〇二五年七月二十五日
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
           江苏省新能源开发股份有限公司
 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
  （提交 2025 年 7 月 25 日公司 2025 年第一次临时股东大会审议稿）
  第一条    为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用江苏省新能源开
发股份有限公司（以下简称“公司”）资金行为的发生，进一步维护公司全体股
东和债权人的合法权益，建立起公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占
用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第
门规章及规范性文件的要求以及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
  第二条    控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往
来中，不得占用公司资金。
  第三条    公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用：
  （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
  （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
  （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
  （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
  （六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他方式。
  控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
  第四条    公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策
制度》的有关规定进行决策和实施。
  第五条    公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性
资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资
金长效机制的建设工作。
  第六条    公司董事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金和财
产安全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》《董事会议事
规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
  第七条    公司财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货
币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易
和资金往来情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额
发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。若收到控股股东、实际控
制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，
财务总监应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
  第八条    公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应当及时决策，采取追讨、诉讼、
财产保全、责令提供担保、申请司法冻结所持公司股份等保护性措施避免或者减
少损失，并追究有关人员的责任。
  第九条    公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。
  控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：
  （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
  （二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合
以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵
债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
  （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
  （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
  第十条    公司或者控股子公司违反本制度而发生控股股东、实际控制人及
其他关联方非经营性资金占用，给投资者造成损失的，公司将根据违规行为性质、
情节轻重对相关责任人给予处分；造成国有资产损失或者其他严重不良后果的，
将依法依规追究相关责任人的责任。
  第十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规
定执行。
  第十二条 本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的规定有冲突的，按照
国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所及《公司章程》的规定执行。
  第十三条 本制度由公司董事会负责解释与修订，自公司股东会审议通过之
日起实施。
       江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十：
关于修订《与江苏省国信集团财务有限公司之关联交易管理
                  制度》的议案
各位股东及股东代理人：
  根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易（2025 年 3 月修订）》等法律法规和规范性文件规定，为进一步完善公
司治理，符合监管要求，结合公司实际情况及《公司章程》的规定，拟对《江苏
省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团财务有限公司之关联交易管理制
度》部分条款进行修订，修订后制度见附件。
  本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。请各位股东及股东代理人审议。
  附件：《江苏省新能源开发股份有限公司与江苏省国信集团财务有限公司之
关联交易管理制度》
                                 二〇二五年七月二十五日
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
           江苏省新能源开发股份有限公司
  与江苏省国信集团财务有限公司之关联交易管理制度
  （提交 2025 年 7 月 25 日公司 2025 年第一次临时股东大会审议稿）
  第一条 根据《中华人民共和国公司法》
                   《企业集团财务公司管理办法》
                                《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》的
规定，就江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏省国信集
团财务有限公司（以下简称“国信财务公司”）之间关联交易管理事项，特制订
本制度。
  第二条 公司与国信财务公司进行存款、贷款、委托理财、结算等金融业务
应遵循自愿原则。
  第三条 公司不得与未经国家金融监督管理总局批准设立的集团财务公司
或者财务结算中心发生存款、贷款等金融业务。公司不得通过国信财务公司向其
他关联单位（不包括公司的控股子公司）提供委托贷款、委托理财，不得将募集
资金存放在国信财务公司。
  第四条 公司董事应认真履行勤勉、忠实义务，充分认识到公司法人财产独
立性、安全性所承担的主要责任，审慎进行公司在国信财务公司存贷款等业务的
有关决策。
  第五条 公司与国信财务公司进行存款、贷款等金融业务前，应建立系统的
资金风险防范制度，切实保障公司的资金安全，防止由此引发公司资金被关联方
占用。公司与国信财务公司的存款、贷款等金融业务应当严格按照有关法律法规
对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。公司应当以存款本金
额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准，适用《上海证券交易所股票上市规则》
及公司《关联交易决策制度》的相关规定，履行相关决策程序和信息披露义务。
  第六条 公司与国信财务公司发生存、贷款等金融业务，应当签订金融服务
协议，并作为单独议案履行董事会或者股东会审议程序。金融服务协议应当明确
协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内
      江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
容，并予以披露。金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信
息披露义务。
  第七条 公司与国信财务公司签订金融服务协议，约定每年度各类金融业务
规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
  （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
  （二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
  （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
  公司与国信财务公司签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业
务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间国信财务公司不存在违法违规、
业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预
案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就国信财务
公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他
风险情形等予以充分说明。
  如国信财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开
展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说
明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
  第八条 公司应当制订保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，分析可
能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案
并明确相应责任人，作为单独议案经董事会审议通过并对外披露。关联交易存续
期间，公司财务管理部应当对存放于国信财务公司的资金风险状况进行动态评估
和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极
采取措施保障公司利益。国信财务公司应当及时书面告知公司，并配合公司履行
信息披露义务。
  第九条 公司在持续督导期间，保荐人、独立财务顾问应每年度对公司和国
信财务公司签署的金融服务协议条款的完备性和协议的执行情况，风险控制措施
和风险处置预案及执行情况及公司对上述情况的信息披露真实性进行专项核查，
并与年度报告同步披露。
  第十条 关联交易期间，公司应当在定期报告中对涉及国信财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，每半年取得并审阅国信财务公司的财
      江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
  风险持续评估报告应当结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期
内资金收支的整体安排及公司在国信财务公司存款是否将影响正常生产经营作
出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、
在国信财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，
公司在国信财务公司存（贷）款比例是指公司在国信财务公司的存（贷）款期末
余额占其在国信财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
  第十一条 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交一次涉及
国信财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，该说明应当按照存
贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步
披露。
  第十二条 本制度由公司董事会负责解释。
  第十三条 本制度未尽事宜或者与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定不一致的，以法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相
关规定为准。
  第十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
      江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一：
      关于修订《对外捐赠管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
  根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等法
律法规和规范性文件规定，为进一步完善公司治理，符合监管要求，结合公司实
际情况及《公司章程》的规定，拟对《江苏省新能源开发股份有限公司对外捐赠
管理制度》部分条款进行修订，修订后制度见附件。
  本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。请各位股东及股东代理人审议。
  附件：《江苏省新能源开发股份有限公司对外捐赠管理制度》
                                二〇二五年七月二十五日
        江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
           江苏省新能源开发股份有限公司
                 对外捐赠管理制度
  （提交 2025 年 7 月 25 日公司 2025 年第一次临时股东大会审议稿）
                  第一章     总 则
  第一条 为了推动江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）积
极履行社会责任，规范对外捐赠行为，进一步加强捐赠事项管理，根据《中华人
民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》《江苏省国资委关于加强省属企业对外捐赠管理的通知》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏省新能源开发股份有限公司章程》
                                 （以
下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子
公司”）。
  第三条 本制度所称“对外捐赠”，是指公司或者子公司自愿无偿将其有权
处分的合法财产赠送给合法的受赠人，用于与其生产经营活动没有直接关系的公
益事业行为，不包括员工个人的各种捐赠行为。
               第二章    对外捐赠的原则
  第四条 对外捐赠应以自愿为原则，对于强行摊派或者变相摊派的捐赠，公
司有权拒绝。
  第五条 对外捐赠需根据自身经营规模、盈利能力、负债水平、现金流量等
情况，坚持量力而行的原则，合理确定捐赠支出规模。公司或者子公司已经发生
亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响其正常生产经营的，除特殊情况外一
般不得对外捐赠。
  第六条 对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有
其他资源等方面创造便利条件，但有权要求受赠人落实捐赠人正当的捐赠意愿。
  第七条 对外捐赠的财产包括现金、库存商品和其他物资，公司生产经营需
      江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受
托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、
过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。对外捐赠的财产必须是公司或者子公
司自身合法拥有的，具备完全的处分权。董事、高级管理人员或者其他职工不得
将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠。
         第三章 对外捐赠的类型和受益人
  第八条 对外捐赠一般包括向下列非盈利事项捐赠：
  （一）救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人的活动；
  （二）教育、科学、文化、卫生、体育事业；
  （三）环境保护、社会公共设施建设；
  （四）促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。
  第九条 对外捐赠的受益人应为公益性社会团体、公益性非营利的事业单位、
社会弱势群体或者个人。其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业
为宗旨的基金会，慈善组织等社会团体；公益性非营利的事业单位是指依法成立
的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、
社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
  对于公司内部职工、与公司在股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关
系的单位或者个人，公司不得给予捐赠。
  除国家和江苏省委、江苏省政府有特殊规定的捐赠项目外，公司对外捐赠应
当通过依法成立的慈善机构、其他公益性机构或者政府部门进行。
         第四章    公司对外捐赠的决策及实施
  第十条 公司对外捐赠应按照国家相关法律、行政法规、国有资产监管有关
规定、《公司章程》及本制度的规定，履行相应审批程序：
  （一）公司及子公司最近 12 个月内累计对外捐赠金额达到公司最近一个会
计年度经审计归属于母公司股东净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，
应提交股东会审议批准；
  （二）未达到上款标准的对外捐赠事项，属于董事会的决策权限。董事会可
      江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
通过书面授权的方式，将权限范围内部分对外捐赠事项的决策权，授予经理层行
使，具体授权事宜按照《江苏省新能源开发股份有限公司董事会向经理层授权管
理办法》执行。
  （三）需要报国资委审核同意后实施的，根据《江苏省国资委关于加强省属
企业对外捐赠管理的通知》的有关规定执行。
  第十一条 公司对外捐赠应由经办部门拟定捐赠方案，部门分管领导审核后，
按照本制度第十条所列情况，履行相应的审批程序。捐赠方案一般包括以下内容：
捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠财产构成及其数额、捐赠财产
交接程序等。
  第十二条 公司对外捐赠事项完成后，经办部门应将捐赠方案、捐赠事项审
批文件、捐赠执行证明文件等材料妥善存档备查，财务管理部建立备查账簿登记，
并报证券事务部备案，需披露的，证券事务部根据《上海证券交易所股票上市规
则》等规则及时履行信息披露义务。公司法律审计部和纪律检查室应加强对外捐
赠的审计和监督。
  第十三条 对外捐赠支出，公司将按照《企业财务通则》《企业会计准则》
的规定进行财务处理，按照有关规定履行披露义务。对于未按照有关法律法规或
者本制度要求对外捐赠的，视情节轻重，对相关责任人进行责任追究。对外捐赠
过程中存在营私舞弊、滥用职权、转移国有资产等违法违规行为的，将依法移送
司法机关处理。
                第五章     附 则
 第十四条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、中
国证监会或者上海证券交易所相关规定、《公司章程》的规定执行；本制度如与
国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所相
关规定或者《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、
中国证监会或者上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定执行。
 第十五条    本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
      江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二：
    关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
  公司原董事长朱又生先生因达到法定退休年龄，不再担任公司董事长、董事、
董事会战略委员会主任委员职务。公司对朱又生先生在任职期间为公司发展所做
出的卓越贡献表示衷心感谢。
  经公司股东江苏省农垦集团有限公司提名及被提名人本人同意，公司董事会
提名委员会对任职资格进行审核，覃空先生为公司第四届董事会非独立董事候选
人（候选人简历见附件）。覃空先生任职资格符合《公司法》
                          《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》等相关规定。
  本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。请各位股东及股东代理人审议。
  附件：非独立董事候选人简历
                                二〇二五年七月二十五日
       江苏省新能源开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
              非独立董事候选人简历
  覃空，男，1977 年 4 月生，中国国籍，硕士研究生学历，会计师。曾任江
苏省农垦集团有限公司计划财务部科员、业务经理；江苏省苏舜工贸集团有限公
司办公室主任、总经理助理；江苏省农垦集团有限公司第五片区财务总监；江苏
通宇房地产开发集团有限责任公司党总支委员、财务总监、工会主席。现任江苏
省农垦集团有限公司计划财务部副部长（主持工作）。2024 年 9 月至 2025 年 7
月，曾任江苏省新能源开发股份有限公司监事。
  截至目前，覃空先生未持有公司股票，不存在受到中国证监会及其他有关部
门的处罚或证券交易所惩戒的情形。

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