希荻微: 希荻微第二届董事会第二十三次会议决议公告_股票频道

证券代码：688173 证券简称：希荻微公告编号：2025-050
希荻微电子集团股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三
次会议于 2025 年 7 月 8 日以通讯方式和书面方式发出通知，并于 2025 年 7 月 8
日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长 TAO HAI（陶海）先生
主持，会议应参加表决的董事为 8 人，实际参加会议表决的董事为 8 人。本次会
议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
会议决议合法、有效。
二、董事会审议情况
会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金具体方案的议案》
公司拟对 2025 年第二次临时股东大会原审议通过的发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金方案进行调整，具体调整如下：
（1）调整业绩补偿
交易对方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度根据《业绩补偿
及超额业绩奖励协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》约定的经审
计的合并报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
准）分别不低于 2,200 万元、2,500 万元和 2,800 万元，三年累积实现的净利润不
低于 7,500 万元。如标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到累积承诺
净利润数，或业绩承诺期后两年（即 2026 年度及 2027 年度）累积实现净利润数
未达到 2026 年度及 2027 年度累积承诺净利润数（即人民币 5,300 万元），或标
的资产期末减值额大于已补偿金额包括已补偿股份数量乘以对价股份发行价格
计算所得金额和现金补偿金额，但不包括 2025 年度应补偿金额（如适用）的，
交易对方将对公司承担相应的补偿义务，交易对方应优先以股份方式进行补偿，
不足部分以现金方式进行补偿。
前述事项在公司和交易对方签署的《业绩补偿及超额业绩奖励协议》《业绩
补偿及超额业绩奖励协议之补充协议》进行了具体约定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）调整股份锁定期
曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起
锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的公司股份亦遵守
上述限售安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于交易对方承诺的
锁定期的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法
规、证券监管规则的规定。
为进一步澄清和明确交易对方所取得对价股份分期解锁的安排，交易对方持
有的对价股份按照下述方式进行分期解锁，不涉及对股份分期解锁安排做实质调
整：
第一期：若标的公司 2025 年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币
晚者的 10 日内，交易对方在 2027 年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。
第二期：若标的公司 2026 年度实现当年度承诺净利润数的 90%（即人民币
晚者的 10 日内，交易对方在 2027 年可申请解锁其持有的对价股份的 30%。
第三期：在标的公司 2027 年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具
之日和限售期满之日孰晚者的 10 日内，交易对方在 2028 年累积可申请解锁的对
价股份数量=交易对方取得的对价股份数量－业绩承诺股份补偿数量（如需）－
资产减值股份补偿数量（如需）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）调整募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额不超过 9,948.25 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且股份发行数量不超过本次交易前公司总股
本的 30%，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募
集资金金额及发行股份数量为上限。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）调整募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用等，募集配套资金具体用途如下：
拟使用募集资金金额使用金额占全部募集
序号项目名称
（万元）配套资金金额的比例
合计 9,948.25 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证
券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监
管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
本次交易现金对价拟定的资金来源为募集配套资金、公司自有或自筹资金。
在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实施募集配套资金或实际募
集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资
金缺口。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。
（二）审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，并同意提
交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳
市诚芯微科技股份有限公司审计报告及财务报表》《希荻微电子集团股份有限公
司审阅报告及备考财务报表》。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案）
（修订稿）》及《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）》。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的〈业绩补偿及超额业绩奖励协议
之补充协议〉的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。
（五）审议通过《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告
编号：2025-054）。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条
规定的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四
十四条规定的说明》。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求〉第四条规定的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求〉第四条规定的说明》。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司监事会对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的说明》。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司董事会

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