国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江西沃格光电集团股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
致：江西沃格光电集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第７
号——回购股份》
（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）、
《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称
“《交易规则》”）以及《江西沃格光电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》
”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就江西沃格光电集
团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度利润分配涉及的差异化分红（以
下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意
见书出具之日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异
化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书
面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件具有一致性。
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
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具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确
认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次差异化分红申请原因
根据公司 2025 年 3 月 10 日第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于以
集中竞价交易方式回购股份的预案》的议案，公司使用自有资金或自筹资金（含
商业银行回购专项贷款等）以集中竟价交易方式回购公司部分人民币普通股 A
股，用于公司后续实施员工持股计划或股权激励。回购的资金总额不低于人民币
币 35 元/股（含），具体回购数量以实际回购的股份数量为准，回购股份期限为
自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
根据公司于 2025 年 4 月 9 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至 2025 年 4 月 7 日，公司完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易
方式累计回购股份 1,179,900 股，占公司总股本的比例为 0.53%，支付的总金额
为人民币 3,000.54 万元（不含交易费用）。
根据公司 2025 年 4 月 21 日第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于
以集中竞价交易方式回购股份的预案》的议案，公司使用自有资金或自筹资金（含
商业银行回购专项贷款等）以集中竟价交易方式回购公司部分人民币普通股 A
股，用于公司后续实施员工持股计划或股权激励。回购的资金总额不低于人民币
币 35 元/股（含），具体回购数量以实际回购的股份数量为准，回购股份期限为
自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
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根据公司于 2025 年 6 月 20 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，截至 2025 年 6 月 18 日，公司完成本次股份回购。公司通过集中竞价交
易方式累计回购股份 678,100 股，占公司总股本的比例为 0.30%，支付的总金额
为人民币 1,500.77 万元（不含交易费用）。
根据公司提供的材料，截至 2025 年 6 月 19 日，公司总股本为 223,490,233
股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的回购股份专用证券账户
中存放的公司股份数量合计为 1,858,000 股。
根据《公司法》
《证券法》
《自律监管指引第 7 号》
《公司章程》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司已回购股份不参与利润分配、公积金转增股本，
因此，公司 2024 年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，
公司期末未分配利润为 152,876,045.97 元。根据公司 2025 年 5 月 23 日召开的
年年度利润分配预案如下：
“除回购账户上已回购股份外，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 0.5 元（含税）。截至 2025 年 4 月 23 日，公司总股本 223,477,233 股，扣减
公司回购专户中的 1,179,900 股，以 222,297,333 股为基数计算，共派发现金红利
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本和/或有权参与权益分派的股数
发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，
并将另行公告具体调整情况。”
三、本次差异化分红的计算依据
截至 2025 年 6 月 19 日，公司总股本 223,490,233 股，扣减公司回购专户中
的 1,858,000 股，本次实际参与分配的股数为 221,632,233 股。公司股票于本次
差异化分红申请日前一交易日即 2025 年 6 月 19 日的收盘价格为 21.28 元/股。
根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
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具体测算如下：
根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的利润分配方案以及公司期权自主
行权和公司回购股份的情况，截至 2025 年 6 月 19 日，公司本次实际参与分配的
股数为 221,632,233 股，以该股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币
本申请日前一交易日（即 2025 年 6 月 19 日）收盘价格为 21.28 元/股。
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为 0.05 元。
本次根据实际分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-现金红利=21.28-
虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=221,632,233×0.05÷223,490,233=0.05 元/股。
本次根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=前收盘价格-虚拟现金红利
=21.28-0.05=21.23 元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|21.23-21.23|÷21.23=0.00%
因此，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》
《证券法》
《自律监管指引第 7 号》
《上市规则》
《交易规则》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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