证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号： 2025-032 号
洲际油气股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）于 2025 年 7 月
通过公司取消监事会并修订《公司章程》
，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司章程指引》
（以下简称《章程指引》
）等相关规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，结
合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的
监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》
，同时修订《公司章程》。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事
项之日起解除职位。
二、《公司章程》主要修订内容：
修订前 修订后
第一章 总 则 第一章 总 则
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 公司董事长代表公司执
表人。 行公司事务，公司董事长为公司的法定
代表人。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额 第九条 法定代表人以公司名义
股份，股东以其所持股份为限对公司承 从事的民事活动，其法律后果由公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债 受。本章程或者股东会对法定代表人职
务承担责任。 权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 本公司章程自生效之日 第十条 股东以其所持股份为限
起，即成为规范公司的组织与行为、公 对公司承担责任，公司以其全部财产对
司与股东、股东与股东之间权利义务关 公司的债务承担责任。
系的、具有法律约束力的文件。股东可
以依据公司章程起诉公司；公司可以依
据公司章程起诉股东、董事、监事、总
裁和其他高级管理人员；股东可以根据
公司章程起诉股东；股东可以依据公司
章程起诉公司的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二十条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
或者拟购买公司股份的人提供任何资 本公司或者其母公司的股份提供财务
助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十八条 发起人持有的公司 第三十条 公司公开发行股份前
股票，自公司成立之日起三年以内不得 已发行的股份，自公司股票在证券交易
转让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十一条 公司董事、高级管理
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 人员、持有本公司 5%以上股份的股东，
股东，将其持有的本公司股票在买入后 将其持有的本公司股票或者其他具有
又买入，由此所得收益归本公司所有， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
本公司董事会将收回其所得收益。但 此所得收益归本公司所有，本公司董事
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 会将收回其所得收益。但是，证券公司
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、高级管理人员、自
行。公司董事会未在上述期限内执行 然人股东持有的股票或者其他具有股
的，股东有权为了公司的利益以自己的 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
名义直接向人民法院提起诉讼。 女持有的及利用他人账户持有的股票
公司董事会不按照第一款的规定 或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照第一款规定执
责任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股 东
第三十三条 股东提出查阅前条 第三十五条 股东要求查阅、复
所述有关信息或者索取资料的，应当向 制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
公司提供证明其持有公司股份的种类 《证券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核实 连续 180 日以上单独或者合计持有
股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用本条第二款、第三
款的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事 第三十六条 公司股东会、董事会
会决议的内容违反法律、行政法规的， 决议的内容违反法律、行政法规的，侵
侵犯股东合法权益的，股东有权请求人 犯股东合法权益的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规或 外的董事、高级管理人员执行公司职务
者本章程的规定，给公司造成损失的， 时违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续 180 日以
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
程的规定，给公司造成损失的，股东可 司职务时违反法律、行政法规或者本章
以书面请求董事会向人民法院提起诉 程的规定，给公司造成损失的，前述股
讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股 起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
定的股东有权为了公司的利益以自己 公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的名义直接向人民法院提起诉讼。 规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照前两款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 持有公司 5%以上有 删除
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实 第四十一条 公司控股股东、实际
际控制人员不得利用其关联关系损害 控制人应当依照法律、行政法规、中国
公司利益。违反规定的，给公司造成损 证监会和证券交易所的规定行使权利、
失的，应当承担赔偿责任。 履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公 第四十二条 公司控股股东、实际
司和公司社会公众股股东负有诚信义 控制人应当遵守下列规定：
务。控股股东应严格依法行使出资人的 （一）依法行使股东权利，不滥用
权利，控股股东不得利用关联交易、利 控制权或者利用关联关系损害公司或
润分配、资产重组、对外投资、资金占 者其他股东的合法权益；
用、借款担保等方式损害公司和社会公 （二）严格履行所作出的公开声明
众股股东的合法权益，不得利用其控制 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
地位损害公司和社会公众股股东的利 （三）严格按照有关规定履行信息
益。 披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力 第四十五条 公司股东会由全体
机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资 依法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担 董事的报酬事项；
任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表担 （三）审议批准公司的利润分配方
任的监事，决定有关监事的报酬事项； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准监事会的报告； 本作出决议；
（六）审议批准独立董事的年度工 （五）对发行公司债券和其它证券
作报告 衍生产品作出决议；
（七）审议批准公司的年度财务预 （六）对公司合并、分立、解散、
算方案、决算方案； 清算或者变更公司形式等事项作出决
（八）审议批准公司的利润分配方 议；
案和弥补亏损方案； （七）修改本章程；
（九）对公司增加或者减少注册资 （八）对公司聘用、聘请承办公司
本作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）对发行公司债券和其它证券 （九）审议批准本章程第四十六条
衍生产品作出决议； 规定的交易事项；
（十一）对公司合并、分立、解散、 （十）审议批准变更募集资金用途
清算或者变更公司形式等事项作出决 事项；
议； （十一）审议批准股权激励计划和
（十二）修改本章程； 员工持股计划；
（十三）对公司聘用、聘请会计师 （十二）审议批准第四十七条规定
事务所作出决议； 的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十三）审议公司在一年内购买、
途事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十五）审议批准股权激励计划； 计总资产 30%的事项；
（十六）审议批准第四十一条规定 （十四）审议公司与关联方拟发生
的担保事项； 的关联交易（包括承担的债务和费用，
（十七）审议公司在一年内购买、 但公司为关联人提供担保的除外）金额
出售重大资产超过公司最近一期经审 在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
计总资产 30%的事项； 经审计净资产绝对值 5%以上的重大关
（十八）对公司为董事、监事购买 联交易；
责任保险事项作为决议； （十五）对公司为董事购买责任保
（十九）审议法律、法规、部门规 险事项作出决议；
章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议法律、法规、部门规
的其它事项。 章或本章程规定应当由股东会决定的
其它事项。
上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。
新增 第四十六条 公司下列交易事项
（提供担保、提供财务资助除外），须
经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
（六）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括除公司
日常经营活动之外发生的下类型事项：
购买或出售资产；对外投资（含委托理
财、对子公司投资）；提供财务资助（含
有息或者无息借款、委托贷款等）；提
供担保（含对控股子公司担保等）；租
入或租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
务重组；签订许可使用协议；转让或者
受让研发项目；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权等）；上海证
券交易所认定的其他交易。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经董事会审议通过后提交股东
（一）本公司及本公司控股子公司 会审议：
的对外担保总额，达到或超过最近一期 （一）本公司及本公司控股子公司
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 的对外担保总额，超过最近一期经审计
保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到 （二）公司的对外担保总额，超过
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司在一年内向他人提供担
保对象提供的担保； 保的金额超过公司最近一期经审计总
（四）单笔担保额超过最近一期经 资产 30%的担保；
审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担
（五）对股东、实际控制人及其关 保对象提供的担保；
联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
股东会审议本条第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被
担保方成为公司的关联人，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的
关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。董事会或者股东会未审议通过
前款规定的关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保等有效措施。
违反本章程规定的股东会、董事会
审批对外担保权限，给公司造成损失
的，公司应当追究责任人的相应法律责
任和经济责任。
第五十五条 股东大会的通知包 第六十一条 股东会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东会，并可以书面委托
托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人出席会议和参加表决，该股东代
代理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东会股东的股权
权登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合
理判断所需的全部资料或解释。
股东会采用网络或者其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东出具的委托他 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人的姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或盖章）。委
章。 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条 委托书应当注明如 删除
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托 第六十八条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署 书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过 的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文 公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司 件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其 住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 股东大会召开时，本 第七十一条 股东会要求董事、高
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，经理和其他高级管理人员应 理人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长 第七十二条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由副董事长（公司有两位或两位 时，由副董事长主持，副董事长不能履
以上副董事长的，由半数以上董事共同 行职务或者不履行职务时，由过半数的
推举的副董事长主持）主持，副董事长 董事共同推举的一名董事主持。
不能履行职务或者不履行职务时，由半 审计委员会自行召集的股东会，由
数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会召集人主持。审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监 集人不能履行职务或不履行职务时，由
事长主持。监事长不能履行职务或不履 过半数的审计委员会成员共同推举的
行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名审计委员会成员主持。
一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召集 或者其推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人违反 事规则使股东会无法继续进行的，经出
议事规则使股东大会无法继续进行的， 席股东会有表决权过半数的股东同意，
经现场出席股东大会有表决权过半数 股东会可推举一人担任会议主持人，继
的股东同意，股东大会可推举一人担任 续开会。
会议主持人，继续开会。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为 第八十条 股东会决议分为普通
普通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东（包括委托代理人出席股
所持表决权的 1/2 以上通过。 东会会议的股东）所持表决权的 1/2 以
股东大会作出特别决议，应当由出 上通过。
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会作出特别决议，应当由出席
所持表决权的 2/3 以上通过。 股东会的股东（包括委托代理人出席股
东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以
上通过。
第七十六条 下列事项由股东大 第八十一条 下列事项由股东会
会以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）公积金转增股本方案；
（三）公积金转增股本方案； （四）发行公司债券；
（四）发行公司债券； （五）董事会成员的任免及其报酬
（五）董事会和监事会成员的任免 和支付方法；
及其报酬和支付方法； （六）除法律、行政法规规定或者
（六）公司年度预算方案、决算方 本章程规定应当以特别决议通过以外
案； 的其他事项
（七）公司年度报告；
（八）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东（包括委托代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人出席股东会会议的股东）以其所代表
行使表决权，每一股份享有一票表决 的有表决权的股份数额行使表决权，每
权. 一股份享有一票表决权.
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应当
当单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以征集股东投票权。征集 反《证券法》第六十三条第一款、第二
股东投票权应当向被征集人充分披露 款规定的，该超过规定比例部分的股份
具体投票意向等信息。禁止以有偿或变 在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
相有偿的方式征集股东投票权。公司不 且不计入出席股东会有表决权的股份
得对征集投票权提出最低持股比例限 总数。
制。 董事会、独立董事和持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关 第八十四条 股东会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参与 关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份 投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决议 数不计入有效表决总数；股东会决议的
的公告应当充分披露非关联股东的表 公告应当充分披露非关联股东的表决
决情况。 情况。
公司股东会在审议关联交易事项
时，公司董事会应在股东投票前，提醒
关联股东须回避表决，并由会议主持人
宣布现场出席会议除关联股东之外的
股东和代理人人数及所持表决权的股
份总数。
关联股东违反本条规定投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十七条 董事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 董事会应当向股东公告候选董事
决时，根据本章程的规定或者股东大会 的简历和基本情况。股东会选举两名以
的决议，可以实行累积投票制。 上董事时，应当实行累积投票制度。本
前款所称累积投票制是指股东大 款所称累积投票制是指股东会选举董
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 事时，每一股份拥有与应选董事人数相
与应选董事或者监事人数相同的表决 同的表决权，股东拥有的表决权可以集
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事的提名方式和程序如下：
的简历和基本情况。 （一）董事会提名委员会有权向董
事会提出非独立董事候选人的提名，董
事会经征求被提名人意见并对其任职
资格进行审查后，向股东会提出提案；
（二）独立董事的提名方式和程序
应按照法律、行政法规、部门规章及公
司相关制度的有关规定执行；
（三）董事候选人应在股东会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，并
承诺公开披露的候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行职责；独立董
事候选人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明；
（四）职工代表董事由职工民主提
名并由公司职工代表大会民主选举产
生。
董事候选人在股东会或职工代表
大会等有权机构审议其受聘议案时，应
当亲自出席会议，就其任职资格、专业
能力、从业经历、违法违规情况、与公
司是否存在利益冲突，与公司控股股
东、实际控制人以及其他董事和高级管
理人员的关系等情况进行说明。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人。 第一百条 公司董事为自然人。有
有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
（三）担任破产清算的公司、企业 年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务到 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
期未清偿； 逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场 （五）个人所负数额较大的债务到
禁入处罚，期限未满的； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章 人；
规定的其它内容。 （六）被中国证监会证券市场禁入
违反本条规定选举、委派董事的， 措施，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 （七）被证券交易场所公开认定为
职期间出现本条情形的，公司解除其职 不适合担任公司董事、高级管理人员
务。 等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其它内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选 第一百 O 一条 董事由股东会选举
举或者更换，并可在任期届满前由股东 或者更换，并可在任期届满前由股东会
大会解除其职务。董事任期三年，任期 解除其职务。董事任期三年，任期届满
届满可连选连任。 可连选连任，但独立董事的连任时间不
董事任期从就任之日起计算，至本 得超过六年。董事在任期届满以前，股
届董事会任期届满时为止。董事任期届 东会不能无故解除其职务。
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事任期从就任之日起计算，至本
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 届董事会任期届满时为止。董事任期届
部门规章和本章程的规定，履行董事职 满未及时改选，在改选出的董事就任
务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由经理或者其他高级管 部门规章和本章程的规定，履行董事职
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级 务。
管理人员职务的董事以及由职工代表 董事中非职工代表董事由股东会
担任的董事，总计不得超过公司董事总 选举或更换。公司董事会成员中由职工
数的 1/2。 代表担任的董事为 1 名，董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会
民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、 第一百 O 二条 董事应当遵守法
法规和公司章程的规定，忠实履行职 律、法规和公司章程的规定，对公司负
责，维护公司利益。当其自身的利益与 有忠实义务，应当采取措施避免自身利
公司和股东的利益相冲突时，应当以公 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
司和股东的最大利益为行为准则，并保 不正当利益。
证： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者 （一）不得侵占公司的财产、挪用
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名
（三）不得将公司资产或者资金以 义或者其他个人名义开立账户存储；
其个人名义或者其他个人名义开立账 （三）不得利用职权收受贿赂或者
户存储； 其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未 （四）未向董事会或者股东会报
经股东大会或董事会同意，将公司资金 告，并按照本章程的规定经董事会或者
借贷给他人或者以公司财产为他人提 股东会决议通过，不得直接或者间接与
供担保； 本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未 （五）不得利用职务便利，为自己
经股东大会同意，与本公司订立合同或 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
者进行交易； 向董事会或者股东会报告并经股东会
（六）未经股东大会同意，不得利 决议通过，或者公司根据法律、行政法
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 规或者本章程的规定，不能利用该商业
于公司的商业机会，自营或者为他人经 机会的除外；
营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金 告，并经股东会决议通过，不得自营或
归为己有； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的
（九）不得利用其关联关系损害公 佣金归为己有；
司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章 （九）不得利用其关联关系损害公
及本章程规定的其他忠实义务。 司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应 （十）法律、行政法规、部门规章
当归公司所有；给公司造成损失的，应 及本章程规定的其他忠实义务。
当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百 O 三条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 律、行政法规和本章程的规定，对公司
勉义务： 负有下列勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 司的最大利益尽到管理者通常应有的
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 合理注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家各 董事对公司负有下列勤勉义务：
项经济政策的要求，商业活动不超过营 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
业执照规定的业务范围； 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管理 项经济政策的要求，商业活动不超过营
状况； 业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书 （二）应公平对待所有股东；
面确认意见。保证公司所披露的信息真 （三）及时了解公司业务经营管理
实、准确、完整； 状况；
（五）应当如实向监事会提供有关 （四）应当对公司定期报告签署书
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 面确认意见。保证公司所披露的信息真
行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百 O 一条 董事可以在任期届 第一百 O 六条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 满以前辞任。董事辞任应向公司提交书
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
披露有关情况。 任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会 关情况。
低于法定最低人数时，在改选出的董事 如因董事的辞职导致公司董事会
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 低于法定最低人数时，在改选出的董事
法规、部门规章和本章程规定，履行董 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
事职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
第一百 O 三条 如因董事的辞职导 第一百 O 八条 公司建立董事离职
致公司董事会人数低于法定最低人数 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
时，该董事的辞职报告应当在下任董事 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 措施。董事辞任生效或者任期届满，应
余任董事会应当尽快召集临时股 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
东大会，选举董事填补因董事辞职产生 和股东承担的忠实义务，在任期结束后
的空缺。在股东大会未就董事选举作出 并不当然解除，在本章程规定的合理期
决议以前，该提出辞职的董事以及余任 限内仍然有效。董事在任职期间因执行
董事会的职权应当受到合理的限制。 职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百 O 六条 董事执行公司职务 第一百一十一条 股东会可以决
时违反法律、行政法规、部门规章或本 议解任董事，决议作出之日解任生效。
章程的规定，给公司造成损失的，应当 无正当理由，在任期届满前解任董事
承担赔偿责任。 的，董事可以要求公司予以赔偿。
新增 第一百一十三条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
删除 删除
第一百一十八条 董事会行使下 第一百一十七条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、回购本
案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、回购本 公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决 押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产 易等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）决定公司内部管理机构的设
交易等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）聘任或者解聘公司总裁、董
置； 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管 项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）制定公司的基本管理制度；
项； （十一）制订公司章程的修改方
（十一）制订公司的基本管理制 案；
度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方 （十三）向股东会提请聘请或更换
案； 为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总裁的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请或更 并检查总裁的工作；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）法律、法规、部门规章、
（十五）听取公司总裁的工作汇报 本章程或股东会授予的其他职权。
并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十三条 董事长行使下 第一百二十条 董事会享有以下
列职权： 事项的决策权限：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）对本章程第四十六条第三款
董事会会议； 规定的交易事项达到下列审议标准的，
（二）督促、检查董事会决议的执 须经董事会审议通过：
行； 1、交易涉及的资产总额（同时存
（三）签署公司股票、公司债券及 在账面值和评估值的，以高者为准）占
其他有价证券； 公司最近一期经审计总资产的 10%以
（四）签署董事会重要文件和其他 上；
应由公司法定代表人签署的其他文件； 2、交易标的（如股权）涉及的资
（五）行使法定代表人的职权； 产净额（同时存在账面值和评估值的，
（六）在发生特大自然灾害等不可 以高者为准）占上市公司最近一期经审
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
合法律规定和公司利益的特别处置权， 1000 万元；
并在事后向公司董事会和股东大会报 3、交易的成交金额（包括承担的
告； 债务和费用）占上市公司最近一期经审
（七）董事会授予的其他职权。 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（二）公司所有对外担保事项均应
由董事会审议，对于达到本章程第四十
七条规定的对外担保行为，还应当在董
事会审议通过后提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，除应当经
全体董事的过半数通过外，还必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
（三）公司发生财务资助交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过。
（四）公司与关联人发生的关联交
易（包括承担的债务和费用，但公司为
关联人提供担保的除外）达到下列标准
之一的，但未达到股东会审议标准的，
须经董事会审议通过：
（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的交易。
对于未达到上述董事会审议标准
的关联交易事项，由董事会授权总裁审
核、批准。如总裁为关联人，则该关联
交易事项董事会授权由董事长审核、批
准。
第一百三十一条 董事会会议表 第一百三十条 董事会会议召开
决方式为有举手表决和书面表决两种 会议和表决方式为有举手表决和书面
方式。 表决两种方式。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式进 表达意见的前提下，可以用电话会议、
行作出决议，并由参会董事签字。 视频会议、传真或电子邮件表决等方式
进行作出决议，或者采取现场与其他方
式同时进行的方式召开并作出决议，并
由参会董事签字。
第四节 董事会秘书 第三节 独立董事
删除 新增
第一百三十五条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百三十六条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
第一百三十七条 前款第四项至
第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
第一百三十八条 独立董事应当
每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十九条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百四十条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。独立董事行使第一款所列职
权的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
第一百四十二条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百四十一条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
四十二条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百四十四条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百四十五条 审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 3 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十六条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
第一百四十八条 审计委员会作
出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。审计委员会决议的表决，应当
一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百四十九条 公司董事会设
置战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等其他专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 总 裁 第六章 高级管理人员
第一百四十一条 公司设总裁 1 第一百五十二条 公司设总裁 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总裁由总裁提名，由董事 公司设副总裁，由总裁提名，董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条 总裁应当根据 第一百五十八条 总裁应当根据
董事会或者监事会的要求，向董事会或 董事会的要求，向董事会报告公司重大
者监事会报告公司重大合同的签订、执 合同的签订、执行情况、资金运用情况
行情况、资金运用情况和盈亏情况。总 和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真
裁必须保证该报告的真实性。 实性。
新增 第一百六十三条 副总裁、财务负
责人由总裁提名，由董事会决定聘任或
解聘。副总裁每届任期三年，连聘可以
连任。
副总裁、财务负责人在总裁的统一
领导下开展工作，向其报告工作，并根
据分派的业务范围履行相关职责。
新增 第一百六十四条 公司设董事会
秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管理以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
新增 第一百六十五条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
公司高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章 监事会 第七章 监事会
删除 删除
第八章 劳动人事制度 第八章 劳动人事制度
删除 删除
第九章 财务会计制度、利润分配 第七章 财务会计制度、利润分配
和审计 和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百七十五条 公司分配当年 第一百六十九条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列入 税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计 公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以 额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后 金后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配 分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向股东 利润的，股东应当将违反规定分配的利
分配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司。给公司造成损失的，股东
的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分 承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
新增 第一百七十条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百七十七条 公司股东大会 第一百七十一条 公司股东会对
对利润分配方案作出决议后，公司董事 利润分配方案作出决议后，或公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 会根据年度股东会审议通过的下一年
利（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
新增 第一百七十三条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百七十九条 公司实行内部 第一百七十四条 公司内部审计
审计制度，配备专职审计人员，对公司 机构对公司业务活动、风险管理、内部
财务收支和经济活动进行内部审计监 控制、财务信息等事项进行监督检查。
督。 内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
新增 第一百七十五条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
新增 第一百七十六条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十七条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十条 公司内部审计制 第一百七十八条 公司内部审计
度和审计人员的职责，应当经董事会批 制度和审计人员的职责，应当经董事会
准后实施。审计负责人向董事会负责并 批准后实施。审计负责人向董事会负责
报告工作。 并报告工作。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第十一章 合并、分立、解散和清 第九章 合并、分立、增资、减资、
算 解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
新增
第一百九十二条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产 10%的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十九条 公司需要减少 第一百九十七条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财 注册资本时，将编制资产负债表及财产
产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本股
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 东会决议之日起 10 日内通知债权人，
日内在《中国证券报》或《证券时报》 并于 30 日内在公司指定媒体或者国家
或《上海证券报》或《证券日报》上公 企业信用公示系统公告。债权人自接到
告。债权人自接到通知书之日起 30 日 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
内，未接到通知书的自公告之日起 45 的自公告之日起 45 日内，有权要求公
日内，有权要求公司清偿债务或者提供 司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低于 持有股份的比例相应减少出资额或者
法定的最低限额。 股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
新增 第一百九十八条 公司依照本章
程第一百七十条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十七条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在本章程指定的
信息披露报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
新增 第一百九十九条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
新增 第二百条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百 0 一条 公司因下列原因解 第二百 0 二条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现； 或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损 难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公 失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可 司 10%以上表决权的股东，可以请求人
以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过《中国证
券报》或《证券时报》或《上海证券报》
或《证券日报》予以公示。
第二百 0 三条 公司因本章程第二 第二百 0 四条 公司因本章程第二
百条第（一）项、第（二）项、第（四） 百 0 二条第（一）项、第（二）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当在 （四）项、第（五）项规定而解散的，
解散事由出现之日起 15 日内成立清算 应当清算。董事为公司清算义务人，应
组，开始清算。清算组由董事或者股东 当在解散事由出现之日起 15 日内组成
大会确定的人员组成。逾期不成立清算 清算组进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法 清算组由董事组成，但是本章程另
院指定有关人员组成清算组进行清算。 有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百 0 七条 清算组在清理公司 第二百 0 八条 清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后， 司财产、编制资产负债表和财产清单
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定
院。 的破产管理人。
第二百 0 九条 清算组成员应当忠 第二百 0 九条 公司清算结束后，
于职守，依法履行清算义务。 清算组应当制作清算报告，报股东会或
清算组成员不得利用职权收受贿 者人民法院确认，并报送公司登记机
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 关，申请注销公司登记，公告公司终止。
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
新增 第二百一十条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十三章 附 则 第十一章 附 则
第二百一十五条 释义 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 份占股份有限公司股本总额超过 50%的
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，
有的股份所享有的表决权已足以对股 但依其持有的股份所享有的表决权已
东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的
（二）实际控制人，是指虽不是公 股东。
司的股东，但通过投资关系、协议或者 （二）实际控制人，是指虽不是公
其他安排，能够实际支配公司行为的 司的股东，但通过投资关系、协议或者
人。 其他安排，能够实际支配公司行为的自
（三）关联关系，是指公司控股股 然人、法人或者其他组织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业 东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的关系，以及可能导致公司利益转 与其直接或者间接控制的企业之间的
移的其他关系。但是，国家控股的企业 关系，以及可能导致公司利益转移的其
之间不仅因为同受国家控股而具有关 他关系。但是，国家控股的企业之间不
联关系 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
三、其他事项说明
除上述主要修订内容外，其他非重要实质性修订内容不再作一一对比。修订
后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）
。
公司董事会提请股东大会授权公司经理层或其授权代表办理工商变更登记、
备案等有关具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相
关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述制度修订尚需提请公司股东大
会审议。自本次修订后的《公司章程》生效之日起，
《监事会议事规则》等监事会
相关制度相应废止。
特此公告。
洲际油气股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
