证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-046
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于对公司2024年年度报告信息披露监管问询函的回复
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券
交易所下发的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露
监管问询函》(上证公函【2025】0861号)(以下简称：《年报问询函》)，公司收到《问
询函》后高度重视，根据《问询函》的要求，公司会同立信中联会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“我们”、“立信中联”、或“会计师”）对《问询函》所提
及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下：
一、关于子公司丽尚控股。根据年报，公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有
限公司（以下简称“丽尚控股”）2024 年末总资产、净资产分别为 4.80 亿元和-1.40
亿元，2022-2024 年净利润分别为-3,481.93 万元、-3,136.94 万元和-14,647.19 万元，
近三年持续大幅亏损，对公司业绩影响较大。
请你公司补充披露：
（一）丽尚控股及下属子公司主要情况，包括但不限于成立时间、注册资本及实
缴资本、少数股东名称及关联关系、主营业务及业务模式、主要客户和供应商情况等；
回复：
第 1 页
单位：万元人民币
注册资 实缴资 主营业务
单位 成立时间 少数股东名称 关联关系 度交易
本 本 （按披露）
金额
丽尚控股 5,000 5,000 无 / 1,762.77
月 21 日 管理
杭州丽尚
美链网络
声量（衢州）商
科技有限 2021 年 10 新零售业
公司（以下 月 15 日 务
限公司
简称“丽尚
美链”）
浙江丽尚
优选网络
安吉栩熙企业
科技有限 2021 年 3 月
公司（以下 29 日
（有限合伙）
简称“丽尚
优选”）
丽水国潮
企业管理
咨询有限 2021 年 1 月 新零售业
公司（以下 29 日 务
简称“丽水
国潮”）
综上，丽尚控股主营业务为总部公司管理，2022 年度有少量的新零售业务，
锋物业”）租入的房屋出租给杭州存济妇儿医院管理有限公司（以下简称“存济医院”）。
丽尚优选主营业务技术服务，2022-2024 年度基本无收入，截至本回函回复之日，丽
尚优选公司处于停业状态；丽尚美链和丽水国潮主营业务为新零售业务，具体可分为
委托代销业务、商品分销业务、商品代理业务、广告代理业务和广告视频制作业务，
具体业务模式情况介绍详见四、（二）。
丽尚美链按业务类型划分的主要客户详见四、（二），丽水国潮业务类型为商品
代理业务，主要客户如下：
是否为关 2024 年交易金
单位 主要客户 销售内容 占比（%）
联方 额（万元）
杭州晟弋科技有限公司 否 鸡蛋 11,638.77 29.25
四川省天府顶珍生物科技有
否 鸡蛋 9,890.97 24.86
限公司成都分公司
丽水国潮 上海农信金汇经贸有限公司 否 鸡蛋 5,546.25 13.94
浙江森马现代农业发展有限
否 鸡蛋 3,621.23 9.10
公司
天津三生供应链管理有限公
否 鸡蛋 3,542.94 8.90
司
第 2 页
丽尚美链主要供应商详见四、（三），丽水国潮主要供应商如下：
是否为关 2024 年采购金
单位 主要供应商 采购内容 采购占比（%）
联方 额（万元）
河北辰诚农业发展有限公司 否 鸡蛋 16,621.67 40.02
运东来科技发展（昆山）有
否 鸡蛋 5,309.04 12.78
限公司
温州森茂鹿农业发展有限公
丽水国潮 否 鸡蛋 3,549.55 8.55
司
绍兴市柯桥区大香林农业开
否 鸡蛋 3,245.62 7.81
发有限公司
安徽同富共强生态农业股份
否 鸡蛋 2,675.63 6.44
有限公司
（二）丽尚控股及下属子公司近三年及一期主要财务数据，包括但不限于总资产、
总负债、资产及负债主要构成、营业收入、营业成本、期间费用、净利润等，说明近
三年持续大幅亏损的原因及合理性，是否存在向关联方输送利益情形。请年审会计师
发表意见。
回复：
（1）资产分析
丽尚控股及下属子公司近三年一期资产占比如下：
单位：万元
所属公司 占比（%）
月 31 日 月 31 日 （%） 月 31 日 （%） 月 31 日 （%）
丽尚控股 45,886.59 69.84 33,024.88 68.82 35,231.75 77.04 46,497.18 88.50
丽尚美链及其子公司 20,477.25 31.17 15,492.62 32.28 16,744.54 36.62 11,130.47 21.19
丽水国潮 5,381.09 8.19 5,387.46 11.23 72.70 0.16 73.64 0.14
丽尚优选及其子公司 7.39 0.01 7.39 0.02 23.51 0.05 24.24 0.05
合并调整（注） -6,051.24 -9.21 -5,921.83 -12.34 -6,341.98 -13.87 -5,186.36 -9.87
合计 65,701.09 100.00 47,990.51 100.00 45,730.52 100.00 52,539.18 100.00
注：合并调整主要是往来款抵消及长投权益抵消。
丽水国潮从 2024 年开始开展新零售业务，2024 年末和 2025 年一季度末资产增
加较明显。2024 年 12 月 31 日，丽水国潮应收账款余额 1,596.74 万元，预付款项余
额 1,658.34 万元，存货 2,015.01 万元，三项资产合计数占资产总额 97.82%；2025 年
第 3 页
除丽水国潮外，丽尚控股和丽尚美链及其子公司资产占总资产比例较大。
①丽尚控股主要资产构成如下：
单位：万元
科目 12 月 31 占比（%） 12 月 31 12 月 31
月 31 日 （%） （%） （%）
日 日 日
货币资金 3,775.65 8.23 545.80 1.65 0.01 0.00 9,285.93 19.97
其他应收款 6,688.46 14.58 5,877.19 17.80 5,373.45 15.25 4,312.55 9.27
长期股权投资 1,998.38 4.36 2,054.91 6.22 3,815.31 10.83 3,813.62 8.20
使用权资产 18,294.46 39.87 18,776.68 56.86 1,136.67 3.23 1,607.02 3.46
长期应收款 22,935.32 65.10 22,902.21 49.26
递延所得税资产 4,694.17 10.23 4,694.17 14.21
其他非流动金融资产 3,024.48 6.50
其他非流动资产 8,027.91 17.50
合计 43,479.03 94.75 31,948.75 96.74 33,260.76 94.41 44,945.81 96.66
如上表所示，丽尚控股近三年使用权资产和长期应收款占比较大，丽尚控股长期
应收款系向存济医院转租位于西湖区天目山路 182 号浙江省医学科学院科研楼 A 座
及裙楼区域及其附属设备和配套设施（以下简称“天目山路 182 号物业”）形成的应
收租赁款，在 2024 年转租事项结束后转入使用权资产。其他应收款每年变动较为稳
定，主要系与丽尚国潮其他子公司之间的往来款。2025 年一季度末其他非流动资产
较 2024 年末增加 8,027.91 万元，系购置华润杭曜置地中心办公楼款项，由于还未取
得房产证，故先计入其他非流动资产，2025 年 5 月份取得房产证后结转至固定资产。
②丽尚美链及其子公司主要资产构成如下：
单位：万元
科目 12 月 31 占比（%） 12 月 31 12 月 31
月 31 日 （%） （%） （%）
日 日 日
货币资金 3,748.50 18.31 2,964.77 19.14 2,112.07 12.61 2,886.28 25.93
应收账款 8,714.45 42.56 8,699.45 56.15 6,291.07 37.57 2,683.67 24.11
预付款项 6,582.95 32.15 2,481.58 16.02 4,009.17 23.94 1,201.42 10.79
存货 58.38 0.29 98.85 0.64 3,083.54 18.42 3,834.75 34.45
合计 19,104.29 93.30 14,244.65 91.94 15,495.86 92.54 10,606.12 95.29
如上表所示，丽尚美链及其子公司资产主要为流动资产，近三年应收账款和预付
款项占比较大，存货在 2024 年末大幅减少，主要原因为 2024 年丽尚美链战略发生改
第 4 页
变，业务模式变为以销定采，无需囤货，大幅收缩了委托代销业务和商品分销业务，
故导致存货减少。
（2）负债分析
丽尚控股及下属子公司近三年一期负债占比如下：
单位：万元
所属公司
丽尚控股 55,865.64 69.37 42,125.67 67.98 35,010.70 77.70 44,119.93 88.42
丽尚美链及其子公司 24,011.40 29.82 18,972.96 30.62 14,918.50 33.11 9,755.27 19.55
丽水国潮 5,359.27 6.65 5,444.33 8.79 126.73 0.28 86.54 0.17
丽尚优选及其子公司 0.00 0.00
合并调整（注） -4,706.24 -5.84 -4,576.83 -7.39 -4,996.98 -11.09 -4,061.36 -8.14
合计 80,530.07 100.00 61,966.12 100.00 45,058.94 100.00 49,900.39 100.00
注：合并调整主要是往来款抵消。
丽水国潮从 2024 年开始开展商品代理业务，为开展业务，负债自 2024 年大幅增
加，主要为其他应付款。2024 年 12 月 31 日其他应付款为 4,748.80 万元，占负债总
额 87.22%，主要是为开展业务而向丽尚国潮其他子公司发生的借款；2025 年 3 月 31
日其他应付款为 4,994.92 万元，占负债总额 93.20%，较 2024 年末变动较小。
如上表所示，丽尚控股和丽尚美链及其子公司负债占总负债比例较大。
①丽尚控股主要负债构成如下：
单位：万元
科目 12 月 31 占比（%） 12 月 31 12 月 31
月 31 日 （%） （%） （%）
日 日 日
短期借款 1,000.00 1.79 800.84 1.90
其他应付款 49,597.78 88.78 35,746.24 84.86 33,032.62 94.35 42,249.56 95.76
递延所得负债 4,694.17 8.40 4,694.17 11.14 284.17 0.81
合计 55,291.95 98.97 41,241.26 97.90 33,316.79 95.16 42,249.56 95.76
如上表所示，近三年一期丽尚控股负债主要为其他应付款，主要是与丽尚国潮其
他子公司之间的往来款。
②丽尚美链及其子公司主要负债构成如下：
单位：万元
科目 占比（%） 占比（%） 占比（%）
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 （%）
短期借款 10,539.85 43.90 8,810.13 46.44 4,764.52 31.94 5,357.23 54.92
应付账款 2,518.26 10.49 2,924.77 15.42 3,324.18 22.28
第 5 页
科目 占比（%） 占比（%） 占比（%）
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 （%）
合同负债 5,444.64 22.68 1,237.68 6.52 1,129.89 7.57
其他应付款 2,948.18 12.28 3,927.49 20.70 5,173.54 34.68 4,058.12 41.60
长期借款 1,883.95 7.85 1,883.95 9.93 0.00
合计 23,334.88 97.20 18,784.01 99.00 14,392.13 96.47 9,415.35 96.52
如上表所示，丽尚美链及其子公司主要负债为长短期借款和往来款。丽尚美链及
其子公司为满足日常经营需要，向银行借款的本金始终维持一定的规模。
（3）利润分析
丽尚控股及下属子公司近三年一期净利润情况如下：
单位：万元
所属公司 2024 年度
丽尚控股 -878.26 77.64 -9,321.84 63.64 -3,145.92 100.29 -2,856.62 82.04
丽尚美链及其子公司 -331.59 29.31 -5,306.38 36.23 50.84 -1.62 -672.42 19.31
丽水国潮 78.69 -6.96 -2.84 0.02 -41.13 1.31 -47.77 1.37
丽尚优选及其子公司 -16.12 0.11 -0.73 0.02 -34.89 1.00
合并调整 129.76 -3.73
合计 -1,131.16 100.00 -14,647.19 100.00 -3,136.94 100.00 -3,481.93 100.00
其中：少数股东损益 -162.48 14.36 -2,608.02 17.81 24.55 -0.78 -346.58 9.95
归母净利润 -968.68 85.64 -12,039.16 82.19 -3,161.49 100.78 -3,135.35 90.05
-7,164.49 万元，其中：债务重组损失 4,536.65 万元，计提坏账 2,627.84 万元；2）丽
尚美链及其子公司计提坏账 4,168.07 万元；3）长期股权投资（绀园（上海）实业有
限公司）计提减值 1,419.78 万元。以上三个事项合计影响利润-12,752.34 万元。
由上表所示，丽尚控股和丽尚美链及其子公司对整体净利润影响较大。
①丽尚控股利润表主要构成如下：
单位：万元
科目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 50.03 1,825.55 2,595.33 2,612.97
营业成本 364.64 23.91
期间费用 508.64 2,352.04 2,800.63 1,927.48
投资收益 -55.48 -4,746.67 59.60 -269.60
第 6 页
科目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
公允价值变动收益 -1,158.93 -275.52
信用减值损失 -2,629.42 -639.84 -502.65
资产减值损失 -1,419.78 -1,201.82 -2,336.95
净利润 -878.26 -9,321.84 -3,145.92 -2,856.62
丽尚控股近三年持续大额亏损，影响净利润主要原因是 2022-2024 年度长期股权
投资以及其他非流动金融资产计提大额减值、无法收回的租赁款计提应收账款减值损
失 2,627.84 万元、天目山路 182 号物业转租事项债务重组产生投资收益-4,536.65 万元。
以下为 2022-2024 年度对外投资计提减值的情况：
单位：万元
参股公司 2024 年度 2023 年度 2022 年度
绀园（上海）实业有限公司 1,419.78
北京逍遥贰场文化传播有限公司 722.84
杭州选品星科技有限公司 1,158.93 275.52
海南旅投黑虎科技有限公司 478.98 747.21
杭州维尚丽化妆品科技有限公司 586.02
北京（瑞丽）数字科技有限公司 850.72
杭州选品星科技有限公司和北京逍遥贰场文化传播有限公司已于 2024 年度股权
被转让，公司对海南旅投黑虎科技有限公司和杭州维尚丽化妆品科技有限两家投资的
账面价值已是 0 元。截至 2024 年 12 月 31 日，长期股权投资账面价值仅 709.91 万元，
减值对以后年度净利润影响较小。
②丽尚美链及其子公司利润表主要构成如下：
单位：万元
科目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 180.22 2,419.74 22,818.43 27,621.53
营业成本 41.18 1,471.71 17,948.75 25,702.36
期间费用 364.92 1,996.36 4,783.89 2,436.37
信用减值损失 -97.11 -4,168.07 -132.42 -88.13
资产减值损失 -96.63 -73.09 -75.44
净利润 -331.59 -5,306.38 50.84 -672.42
最近三年丽尚美链营业收入逐年下降，其中 2024 年营业收入较 2023 年下降幅度
较大，主要原因为考虑国际大牌美妆产品等消费市场不景气，以及委托代销业务对丽
尚美链实际盈利贡献较低，且商品分销业务存在存货滞销风险的情况，丽尚美链大幅
第 7 页
收缩委托代销业务和商品分销业务。2024 年度净利润大幅下降，主要原因为 2024 年
丽尚美链计提信用减值损失 4,168.07 万元。
（1）美链业务的判断
公司检查丽尚美链客户工商登记信息，并对主要客户进行访谈确认，主要客户与
公司及其董监高、关键经办人员不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
公司对丽尚美链的资金流水进行核查，未发现将业务款项流向控股股东、实际控
制人、董监高或其他关键岗位人员的情况；公司对丽尚美链的借款资金去向进行核查，
借款资金主要用于商品采购、归还贷款等，未发现借款资金流向控股股东、实际控制
人、董监高或其他关键岗位人员的情况。
根据公司、控股股东、实际控制人、公司董监高、丽尚美链董监高出具的书面确
认函，公司及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员等与截至 2024
年 12 月 31 日丽尚美链主要应收账款对应客户、主要境外应收账款对应客户不存在关
联关系、异常资金往来或其他利益安排等情形。
因此，公司及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员等与客户不
存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排等情形。
（2）存济医院租赁的判断
对转租业务是否存在关联方输送利益情形的判断详见六、（一）。
（3）长期股权投资的判断
公司对外投资项目均已履行必要的审议程序，具体情况如下：公司对丽水天机股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水天机”）的投资经公司第九届董事会
第十六次会议、2020 年第五次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东已回避
表决；公司对海南旅投黑虎科技有限公司（以下简称“旅投黑虎”）的投资经公司第
九届董事会第三十二次会议审议通过；除丽水天机、旅投黑虎之外的公司对外投资项
目，均未达到公司董事会审议标准，已经过公司总经理办公会审议通过。
公司、控股股东、公司董监高已出具书面确认函，确认公司对外投资项目的被投
资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的
情况。
综上，公司对外投资项目均已履行必要的审议程序，被投资方与控股股东、董监
高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况。
第 8 页
（三）请立信中联对上述问题进行核查并发表明确意见。
（1）有关丽尚控股及下属子公司的主要情况
况、资产负债情况等财务指标；
构成，分析各期持续大幅亏损的原因。
（2）有关丽尚控股的盈利情况
的应对措施偿、债能力有无后续改善计划等；
报表）等资料；
有关天目山路 182 号物业转租事项并形成的债务重组损益的核查程序详见问题
六、（四）。
（3）有关丽尚美链的盈利情况
有关丽尚美链业务情况、近三年营业收入及占比、毛利率核查程序详见问题四、
（四）；有关丽尚美链应收账款、预付账款信用减值损失核查程序详见问题五、
（三）。
（4）有关关联方输送利益情形的判断
公司及其董监高、关键经办人员是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排；
认函，判断丽尚国潮及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员等与截
至 2024 年 12 月 31 日丽尚美链主要应收账款对应客户、主要境外应收账款对应客户
是否存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排等情形；
第 9 页
会议纪要、决议、尽调报告、审计报告、投资协议等；
投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等是否存在利益关系，是否存在损害公司
利益的情况；
控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员的情况；
（1）近三年一期，丽尚控股及其下属子公司主要资产、主要负债和经营业务在
丽尚控股和丽尚美链及其子公司，2024年开始丽水国潮公司新增加新零售业务，2024
年末和2025年一季度末，丽水国潮资产总额和负债总额占丽尚控股合并报表数10%左
右。
（2）丽尚控股近三年一期均处于亏损的状态，2022-2023年度主要是对外投资损
失，2024年度除对外投资损失外，还发生转租事项形成的债务重组损失以及应收账款
减值损失。由于长期股权投资减值计提较充分，后续长期股权投资减值对公司影响比
较小。
（3）丽尚美链近三年一期处于亏损状态，2024年亏损较其他年度多，主要是2024
年计提的信用减值损失较多。
（4）三年持续大幅亏损具有合理原因，预计后续这些导致亏损的事项影响会减
少，且未发现有向关联方输送利益情形。
第 10 页
二、关于丽尚美链。2025 年 6 月 4 日，公司披露公告称，全资子公司丽尚控股
拟与声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量咨询”）签订《委托表决
权解除协议》，丽尚控股对控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽
尚美链”）拥有的表决权比例将由 51.01%降至 45.90%，丽尚美链将不再纳入公司合
并报表范围。表决权委托解除后，将被动形成对丽尚美链的对外担保余额 1,900 万元，
对外财务资助 2,500 万元。丽尚美链 2024 年营业收入、净利润为 2,419.74 万元、
-5,306.38 万元，2024 年末净资产为-3,480.34 万元。前期 2022 年 9 月丽尚控股对丽尚
美链增资 1,020 万元时，声量咨询及其实控人设置 2023 年业绩承诺目标但未达成，
目前承诺方仍未支付业绩补偿款 1,649.16 万元，并将于 2024 年 12 月 31 日到期的 20%
业绩补偿款延期至 2025 年 12 月 31 日。
请你公司补充披露：
（一）近三年丽尚美链股权结构变动，与声量咨询进行表决权委托及解除安排的
具体原因及合理性，是否存在其他应披露未披露的协议条款。
回复：
杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）系由丽尚国潮（浙江）
控股有限公司、声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量咨询”）投资
设立，于 2021 年 10 月 15 日在杭州市拱墅区市场监督管理局登记注册，现持有统一
社会信用代码为 91330105MA7BUT9P4G 的营业执照，注册资本 2,777.78 万元。丽尚
美链成立至今股权结构变动情况如下：
（1）2021 年 10 月 15 日，公司成立
初始设立时，丽尚美链注册资本为 500 万元，丽尚控股、声量咨询分别持股 51%、
认缴出资额（万 认缴出资比例 出资（认缴）时
股东 出资方式
元） （%） 间
丽尚国潮（浙江）控股有限公司 255 51 2030-1-21 货币
第 11 页
认缴出资额（万 认缴出资比例 出资（认缴）时
股东 出资方式
元） （%） 间
声量（衢州）商务信息咨询有限公司 245 49 2030-1-21 货币
合计 500 100 / /
该对外投资事项未达其时有效的《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
所规定的信息披露及董事会审议标准，故公司未对该对外投资事项进行信息披露及未
召开董事会进行审议。
（2）丽尚美链第一次增资情况
司全资子公司向其控股子公司增资并提供借款的议案》，同意公司全资子公司丽尚控
股向其控股子公司丽尚美链现金增资人民币 1,020 万元，本次增资不涉及股东大会审
议。同时，持有丽尚美链 49%股份的股东声量咨询按照出资比例向丽尚美链现金增资
人民币 980 万元。本次增资后，丽尚美链注册资本增加至 2,500.00 万元。
述增资事项进行信息披露。2022 年 10 月 12 日，本次增资完成工商变更登记。本次
增资前后，丽尚美链的股权结构如下：
增资前 增资后
序号 股东 实缴出资额 占比 实缴出资额 占比
（万元） （%） （万元） （%）
合计 500.00 100.00 2,500.00 100.00
上述增资事项未达其时有效的《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》所
规定的股东大会审议标准，故公司未召开股东大会审议该增资事项。除上述新设及增
资事项外，公司不存在其他向丽尚美链增资的情形。
综上，丽尚美链 2021 年初始设立及 2022 年增资过程中，公司合计向丽尚美链投
资 1,275 万元，公司对丽尚美链增资事项的相关决策程序及信息披露合法合规。
（3）丽尚美链第二次增资情况
投资者对杭州丽尚美链网络科技有限公司进行增资的议案》，同意丽尚美链通过增资
扩股形式引入新股东河南中农国禾科技集团有限公司（以下简称“中农国禾”），中
第 12 页
农国禾以 277.78 万元向丽尚美链增资，277.78 万元计入丽尚美链注册资本。本次增
资完成后，中农国禾对丽尚美链的持股比例为 10%，公司全资子公司丽尚控股对丽尚
美链的持股比例由 51.00%降至 45.90%。
络科技有限公司之增资协议》。 2025 年 3 月，丽尚美链收到中农国禾的投资款。2025
年 3 月 5 日完成工商变更登记。本次增资前后，丽尚美链的股权结构如下：
增资前 增资后
序号 股东 实缴出资额 占比 实缴出资额 占比
（万元） （%） （万元） （%）
合计 2500.00 100.00 2,777.78 100.00
应披露未披露的协议条款；
（1）2025 年 3 月丽尚美链引入新股东后，公司仍拥有对丽尚美链的控制权
股与声量咨询签订《授权委托书》，约定将声量咨询所持有的丽尚美链 5.11%股权（对
应注册资本 142 万元）对应的表决权委托丽尚控股行使，同时，声量咨询确认将 1 名
董事的委派权让渡与丽尚控股。
增资前 增资后
序 表决权 表决权
股东 实缴出资 持股比 实缴出资 持股比
号 比 例 比 例
额（万元） 例（%） 额（万元） 例（%）
（%） （%）
合计 2,500.00 100.00 100.00 2,777.78 100.00 100.00
上述增资工商变更登记后至解除前，丽尚美链的董事、监事、高级管理人员构成
如下：
第 13 页
姓名 在丽尚美链的职务 背景
王余岳 董事长 丽尚国潮委派，系丽尚国潮投资部员工
诸葛子凡 董事、总经理 声量咨询委派
王莹 董事、财务负责人 丽尚国潮委派
丁安妮 监事 丽尚国潮委派，系丽尚国潮行政总监
因此，2025 年 3 月丽尚美链增资引入新股东后，公司仍拥有对丽尚美链的控制
权，本次增资不涉及公司董事会或股东大会决策程序，不涉及信息披露义务。
（2）2025 年 6 月丽尚美链表决权委托解除后，公司失去丽尚美链控制权
根据丽尚美链其他股东要求以及丽尚美链自身业务开展的需要，结合公司调整新
消费新零售业务经营安排的情况，2025 年 6 月丽尚控股与声量咨询拟签署解除委托
表决权协议，双方同意声量咨询解除丽尚美链 5.11%股权（对应注册资本 142 万元）
对应的表决权委托，声量咨询收回 1 名董事的委派权。
本次委托表决权解除前后，丽尚美链的股权结构及表决权情况如下：
委托表决权解除前 委托表决权解除后
序 表决权 实 缴 出 表 决 权
股东 实缴出资 持股比 持股比
号 比 例 资额（万 比 例
额（万元） 例（%） 例（%）
（%） 元） （%）
合计 2,777.78 100.00 100.00 2,777.78 100.00 100.00
本次委托表决权解除后，公司对丽尚美链的持股比例、表决权比例均低于 50%，
且公司在丽尚美链 3 人董事会中不享有多数董事席位，对丽尚美链不再拥有控制权，
不再将丽尚美链纳入公司合并报表范围。
不存在其他应披露未披露的协议条款。
（二）上市公司及其子公司历次对丽尚美链的对外担保、财务资助情况，包括发
生时间、借款或担保期限、借款用途、担保到期或还款时间及还款来源，是否存在违
规担保或财务资助逾期未披露等违规情形，是否存在资金流向控股股东或其他关联方
的情形；
回复：
第 14 页
披露情况
（1）截至 2024 年 12 月 31 日，公司对丽尚美链提供的债务担保余额为 2,897.55
万元，具体如下：
截至 2024 年 12 月 31 日
担保方 被担保方 银行 担保本金金额（万元）
担保余额（万元）
华夏银行 1,894.65 1,896.53
丽尚国潮 丽尚美链
上海银行 1,000 1,001.02
注：截至 2025 年 5 月 31 日，丽尚美链已归还上海银行的 1,000 万元借款，公司
对丽尚美链在上海银行借款提供的担保相应解除。
（2）上市公司及其子公司历次对丽尚美链的对外担保情况如下：
第 15 页
借款
担保 币
序号 担保单位 被担保单位 担保日期 担保金额（元） 借款提供方 借款金额（元） 期限 借款用途
期限 种
(月)
兰州丽尚国
杭州丽尚美 人
潮实业集团 中国民生银行股份有限
① 链网络科技 2022-11-22 3年 民 20,000,000.00 10,000,000.00 12 业务发展
股份有限公 公司杭州湖墅支行
有限公司 币
司
兰州丽尚国
杭州丽尚美 人 5,705,820.00 12
潮实业集团 华夏银行股份有限公司
② 链网络科技 2022-5-11 3年 民 19,000,000.00 业务发展
股份有限公 杭州之江支行 13,294,180.00 12
有限公司 币
司
业务发展，授信额度为循环
HK BEAUT 额度借款周期内可分多笔
兰州丽尚国
HOLDING 借贷并归还，因而实际借还
潮实业集团 美 上海浦东发展银行股份
③ GROUP 2023-7-24 5年 3,500,000.00 9,033,176.22 3-5 款金额超过担保金额，实际
股份有限公 元 有限公司杭州分行
TRADING 按单一时点计算借款余额
司
LIMITED 均在授信金额以及担保金
额以内
兰州丽尚国
杭州丽尚美 人
潮实业集团 华夏银行股份有限公司
④ 链网络科技 2024-5-17 3年 民 19,000,000.00 19,000,000.00 36 业务发展
股份有限公 杭州之江支行
有限公司 币
司
兰州丽尚国
杭州丽尚美 人
潮实业集团 上海银行股份有限公司
⑤ 链网络科技 2024-5-8 1年 民 10,000,000.00 10,000,000.00 12 业务发展
股份有限公 杭州滨江支行
有限公司 币
司
第 16 页
续上表
是否存在违规担
担保 是否存在资金流
是否 保或财务资助逾
序号 还款日期 是否逾期 还款资金来源 是否 向控股股东或其 是否公告 公告编号
代偿 期未披露等违规
到期 他关联方的情形
情形
其他银行借款 公告编号：2022-071 关于公司对外担保的
① 2023-11-28 否 否 是 否 否 是
拆借 进展公告
公告编号：2022-031 关于公司及子公司对
外担保的进展公告
公告编号：2022-031 关于公司及子公司对
外担保的进展公告
②
美链其他子公 公告编号：2023-036 关于公司对外担保的
司拆借 进展公告
美链其他子公 公告编号：2023-036 关于公司对外担保的
司拆借 进展公告
③ 否 否 销售收入 否 否 否 是
④ 2027-5-28 否 否 否 否 否 是
债表日未到期 进展公告
⑤ 2025-5-8 否 否 否 否 否 是
债表日未到期 进展公告
第 17 页
表格上述担保分别在以下公告中进行披露。具体情况如下：
①2022 年 4 月 2 日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过《关
于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自 2021 年年
度股东大会审议通过后 12 个月内，公司及子公司 2022 年度向银行申请新增综合授信
额度合计 4.8 亿元，公司对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过 4.8 亿元。
②2022 年 4 月 2 日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过《关
于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自 2021 年年
度股东大会审议通过后 12 个月内，公司及子公司 2022 年度向银行申请新增综合授信
额度合计 4.8 亿元。公司对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过 4.8 亿元，
其中对资产负债率低于 70%的公司及子公司新增担保总额合计不超过 4.2 亿元；对资
产负债率在 70%以上的子公司新增担保总额不超过 0.6 亿元。董事会已授权公司管理
层自主决定与各银行机构签署授信融资的有关法律文件并办理相关手续。上述事项已
于 2022 年 4 月 28 日公司 2021 年年度股东大会审议批准。
及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自 2022 年年度股东
大会审议通过后 12 个月内，公司及子公司 2023 年度拟向银行申请新增综合授信额度
合计 10 亿元。公司及子公司拟对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过 10 亿
元，其中对资产负债率低于 70%的公司及子公司新增担保总额合计不超过 8.5 亿元；
对资产负债率在 70%以上的子公司新增担保总额不超过 1.5 亿元。2023 年 5 月 15 日，
公司召开 2022 年年度股东大会审议批准上述事项。
③公司分别于 2023 年 4 月 19 日、2023 年 5 月 15 日召开了第十届董事会第二次
会议、2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度
及对外担保额度的议案》，同意自 2022 年年度股东大会审议通过后 12 个月内，公司
及子公司 2023 年度向银行申请新增综合授信额度合计 10 亿元。公司及子公司对上述
综合授信事项提供担保，担保总额不超过 10 亿元，其中对资产负债率低于 70%的公
司及子公司新增担保总额合计不超过 8.5 亿元；对资产负债率在 70%以上的子公司新
增担保总额不超过 1.5 亿元。
④2024 年 4 月 25 日，公司召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司及子公司预计新增对外担保额度的议案》，同意自 2023 年年度股东大会决议
第 18 页
通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日，为子公司新增担
保总额不超过 8.5 亿元，其中对资产负债率低于 70%的子公司新增担保总额合计不超
过 6.4 亿元；对资产负债率在 70%以上的子公司新增担保总额不超过 2.1 亿元。2024
年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议批准上述事项。
⑤2023 年 4 月 19 日，公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过《关于公
司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自 2022 年年度股
东大会审议通过后 12 个月内，公司及子公司 2023 年度拟向银行申请新增综合授信额
度合计 10 亿元。公司及子公司拟对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过 10
亿元，其中对资产负债率低于 70%的公司及子公司新增担保总额合计不超过 8.5 亿元；
对资产负债率在 70%以上的子公司新增担保总额不超过 1.5 亿元。2023 年 5 月 15 日，
公司召开 2022 年年度股东大会审议批准上述事项。本次公司为丽尚美链人民币 1,000
万元提供连带责任保证担保，上述担保金额在公司 2022 年年度股东大会审议的担保
预计额度内,无需另行召开董事会及股东大会审议。
司及子公司预计新增对外担保额度的公告》。2024 年 5 月 18 日，公司披露《2023 年
年度股东大会决议公告》。2024 年 5 月 22 日，公司披露《关于对外担保的进展公告》：
（1）因业务发展需要，公司控股子公司丽尚美链拟与华夏银行签订多个《流动资金
借款合同》，拟向华夏银行申请不超过 1,900 万元的融资授信，期限不超过 3 年，实
际融资金额和利率以与银行签订的具体合同为准。公司与华夏银行签订《最高额保证
合同》，为上述贷款提供连带责任保证担保；（2）因业务发展需要，公司控股子公
司丽尚美链与上海银行股份有限公司杭州分行（以下简称“上海银行”）签订《小企
业流动资金循环借款合同》，拟向上海银行申请 1,000 万元的融资授信，期限不超过
《最高额保证合同》，为上述贷款提供连带责任保证担保。
根据其时有效的《上海证券交易所股票上市规则》，“上市公司发生“提供担保”
交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：……（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；……”公司第十届董事会第十六次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审
议通过《关于公司及子公司预计新增对外担保额度的议案》，已经出席董事会会议的
第 19 页
三分之二以上董事审议通过，已经 2023 年年度股东大会审议通过。
综上，截至 2025 年 5 月 31 日，丽尚美链已归还上海银行的 1,000 万元借款，公
司对丽尚美链在上海银行借款提供的担保相应解除。公司对丽尚美链提供的担保余额
仅约 1,900 万元。
披露情况
（1）上市公司及其子公司历次对丽尚美链的财务资助情况如下：
单位：万元
资金 截至 2024 截至 2024
借款本 资金用
借入 资金借出方 年末借款 年末借款 借款期限 借款利率
金 途
方 本金余额 利息余额
丽尚 利息已全 原始协议期限 2021 年 12 月 年利率 日常管
丽尚控股 1,800.00
美链 部结清 30 日至 2022 年 12 月 29 日 8% 理运营
原始协议期限 2022 年 9 月 30 年利率 日常管
日至 2024 年 9 月 30 日 8% 理运营
其中：500.00 万元展期期限
丽尚
丽尚控股 1,500.00 1,000.00 2024 年 10 月 1 日至 2024 年
美链 年利率 日常管
原始协议期限 2022 年 10 月 年利率 日常管
丽尚 20 日至 2024 年 10 月 20 日 8% 理运营
丽尚控股 1,500.00 1,500.00
美链 展期期限 2024 年 10 月 21 日 年利率 日常管
至 2025 年 3 月 31 日 5% 理运营
原始协议期限 2023 年 1 月 6 年利率 日常管
日至 2024 年 1 月 5 日 8% 理运营
月 6 日至
丽尚 利息已全 月 12 日, 理运营
丽尚控股 1,800.00 其中：1,000.00 万元展期期限
美链 部结清 年利率
月 30 日
月 13 日 日常管
至 2024 理运营
年 6 月 30
第 20 页
资金 截至 2024 截至 2024
借款本 资金用
借入 资金借出方 年末借款 年末借款 借款期限 借款利率
金 途
方 本金余额 利息余额
日年利率
杭州环北丝
绸服装城有
丽尚 原始协议期限 2025 年 4 月 29 年利率 日常管
限公司（以 2,500.00
美链 日至 2026 年 5 月 31 日 4% 理运营
下简称“杭
州环北”）
注：上述借款丽尚美链已于 2022 年 12 月 30 日归还本金 1,800.00 万元，2024 年 1 月 8 日归还本
金 800.00 万元，2024 年 8 月 23 日归还本金 850.00 万元，2024 年 8 月 30 日归还本金 150.00 万元，
至 2025 年 5 月 31 日，丽尚美链尚未归还利息 301.18 万元。
（2）相关决策程序及信息披露情况
①2021 年 12 月 29 日，总经理办公会会议，同意公司全资子公司丽尚控股向丽
尚美链提供 1,800 万元借款用于货物贸易的事项。本次事项在总经理办公会议权限范
围内，无需提交董事会审议。
②2022 年 9 月 29 日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司增资并提供借款
的议案》，同意公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供不超过人民币 3,980.00 万元
借款，根据丽尚美链的日常经营需要分笔借出，每笔借款的金额、用途、期限和还款
方式以单笔借款协议为准，本次借款不涉及股东会审议。同时，持有丽尚美链 49%股
份的股东声量咨询同意在 2023 年 6 月 30 日前向丽尚美链提供不低于 1,020.00 万元的
人民币借款。以上双方股东对丽尚美链的借款期限均不少于 24 个月，年利率为 8%。
述提供借款事项进行信息披露。
③2023 年 1 月 6 日，公司召开第九届董事会第四十二次会议，以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司向其控股子公司提供借款的议案》。
同意公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供最高不超过人民币 2,000 万元借款，借
款期限一年，年利率 8%，根据丽尚美链的日常经营需要分笔借出，每笔借款的金额、
用途、期限和还款方式以单笔借款协议为准。持有丽尚美链 49%股份的声量咨询未提
供同比例借款。
第 21 页
述提供借款事项进行信息披露。
④2024 年 1 月 15 日，公司第十届董事会第十三次会议，以 9 票同意，0 票反对，
意公司全资子公司丽尚控股向其控股子公司丽尚美链提供的一年期借款中 10,000,000
元（大写：人民币壹仟万元整）予以展期，展期至 2024 年 6 月 30 日，延展期间借款
利率及支付方式为：年利率 6%，按季付息。
提供借款事项进行信息披露。
⑤2024 年 6 月 28 日，公司召开第十届董事会第十八次会议，以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权,审议通过了《关于公司全资子公司向其控股子公司提供借款展期的议
案》，同意公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供的借款 10,000,000 元（大写:人
民币壹仟万元整）予以展期，展期至 2024 年 8 月 31 日，延展期间借款年利率 6%，
丽尚美链应在 2024 年 8 月 31 日前向丽尚控股支付借款本金及利息。
提供借款事项进行信息披露。
⑥2024 年 10 月 30 日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，以 9 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司向其控股子公司提供借款展期
的议案》，同意公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供的 3,000 万元借款予以展期。
上述提供借款事项进行信息披露。
根据其时有效的《上海证券交易所股票上市规则》，“上市公司发生财务资助交
易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期
经审计净资产的 10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
的 10%；（四）本所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人
第 22 页
及其关联人的，可以免于适用前两款规定。”截至 2022 年 9 月 29 日第九届董事会第
三十八次会议召开时，丽尚美链为公司合并报表范围内的控股子公司，丽尚美链的其
他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，因此无需董事会、股
东大会审议。
综上，公司向丽尚美链提供借款事项的相关决策程序及信息披露合法合规。
截至 2025 年 5 月 31 日，公司对丽尚美链的借款明细如下：
单位：万元
资金借入方 资金借出方 借款本金余额 借款利息余额 借款期限 借款利率
原始协议期限 2025 年 4 月 29
丽尚美链 杭州环北 2,500.00 9.17 年利率 4%
日至 2026 年 5 月 31 日
公司全资子公司杭州环北向丽尚美链提供 2,500.00 万元借款。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，“上市公司发生财务资助交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资
产的 10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；（三）
最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（四）
本所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。”截至 2025 年 4 月 18 日，丽尚美链为公司合并报表范围
内的控股子公司，丽尚美链的其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联人，因此无需董事会、股东大会审议。
述背景下，公司向丽尚美链提供借款、担保涉及新增的审议程序及信息披露情况详见
本报告“问题二、/（一）/2、与声量咨询进行表决权委托及解除安排的具体原因及合
理性，是否存在其他应披露未披露的协议条款。”。
综上，截至 2025 年 5 月 31 日，公司向丽尚美链提供借款本金余额为 2,500 万元。
第 23 页
根据《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》6.1.9 规定，上市公
司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露，如果被资助对象最近一期
财务报表数据显示资产负债率超过 70%，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露，如果被
资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%，还应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。
截至 2025 年 5 月 31 日公司向丽尚美链提供了借款本金余额 2,500 万元，公司为
丽尚美链在华夏银行的借款提供担保，担保本金余额约 1,900 万元，在表决权委托解
除后丽尚美链不再是公司合并范围内子公司，因此将被动形成公司对外财务资助和对
外担保。由于丽尚美链最近一期经审计资产负债率超 70%，本次表决权委托解除及对
外财务资助和对外担保事项尚需经公司董事会、股东大会审议通过后生效。2025 年 6
月 3 日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过《关于解除委托表决权暨
被动形成财务资助和对外担保的议案》。2025 年 6 月 4 日，公司披露《关于控股子
公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外财务资助和对外担保的公告》。2025 年 6
月 16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于解除委托表决权暨被
动形成财务资助和对外担保的议案》。
因此，2025 年 6 月丽尚美链表决权委托解除后，公司失去丽尚美链控制权，被
动形成公司对外财务资助和对外担保，公司已履行董事会、股东大会审议程序和信息
披露义务，决策程序和信息披露合法合规。
丽尚美链所有的借款均用于支付货款、支付工资和税费、归还贷款，不存在资金
流向控股股东或其他关联方的情形。
第 24 页
（三）结合丽尚美链目前资产负债状况、未来业务发展、少数股东支持等情况，
说明公司对丽尚美链担保和财务资助是否存在代偿和逾期的风险，相关减值计提是否
充分；
回复：
（1）2022 年-2025 年 3 月末丽尚美链的资产负债及偿债能力相关指标如下：
项目
/2025-3-31（未审） /2024-12-31 /2023-12-31 /2022-12-31
资产总额（万元） 20,477.25 15,492.62 16,744.54 11,130.47
负债总额（万元） 24,011.40 18,972.96 14,918.50 9,755.27
流动比率 0.92 0.90 1.11 1.13
速动比率 0.92 0.90 0.9 0.74
资产负债率 117.26% 122.46% 89.09% 87.64%
利息保障倍数（倍） -1.29 -7.1 1.1 -0.31
注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=（负
债总额/资产总额）×100%，利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
根据上表，2022-2024 年丽尚美链负债总额逐年增长，2024 年末、2025 年 3 月末
负债总额已超过资产总额。2022-2024 年丽尚美链流动比率逐年下降、资产负债率逐
年提高，且 2024 年流动比率、速动比率均低于 1，资产负债率超过 100%，丽尚美链
偿债能力呈下降趋势。丽尚美链的利息保障倍数主要受当期税前利润的影响，2022
年、2024 年、2025 年一季度丽尚美链的税前利润为负数导致同期利息保障倍数为负。
报告期各期末，丽尚美链主要负债构成如下：
单位：万元
科目
金额 占负债比例（%） 金额 占负债比例（%）
短期借款 10,539.85 43.90 8,810.13 46.44
应付账款 2,518.26 10.49 2,924.77 15.42
合同负债 5,444.64 22.68 1,237.68 6.52
其他应付款 2,948.18 12.28 3,927.49 20.70
其中：与丽尚控股借款余额 2,790.97 11.62 2,828.16 14.91
长期借款 1,883.95 7.85 1,883.95 9.93
合计 23,334.88 97.20 18,784.02 99.00
第 25 页
续上表
科目
金额 占负债比例（%） 金额 占负债比例（%）
短期借款 4,764.52 31.94 5,357.23 54.92
应付账款 3,324.18 22.28 126.9 1.3
合同负债 1,129.89 7.57 121.77 1.25
其他应付款 5,173.54 34.68 4,058.12 41.6
其中：与丽尚控股借款余额 4,898.13 32.83 3,983.21 40.83
长期借款
合计 14,392.13 96.47 9,664.02 99.06
根据上表，丽尚美链的负债主要由银行借款、其他应付款、应付账款等构成，其
中其他应付款主要是向丽尚控股借款产生。2024 年末，丽尚美链短期借款余额为
前年度有所增加。
（2）与同行业对比情况
丽尚美链与同行业上市公司偿债能力指标对比情况如下：
公司名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
跨境通 0.94 1.02 1.07
若羽臣 2.92 4.27 7.73
平均值 1.93 2.65 4.40
丽尚美链 0.90 1.11 1.13
同行业公司 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
跨境通 0.73 0.75 0.86
若羽臣 2.37 2.96 6.06
平均值 1.55 1.86 3.46
丽尚美链 0.90 0.90 0.74
同行业公司 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
跨境通 72.89% 64.16% 63.66%
若羽臣 28.80% 18.47% 10.34%
第 26 页
同行业公司 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
平均值 50.85% 41.32% 37.00%
丽尚美链 122.46% 89.09% 87.64%
同行业公司 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
跨境通 -2.27 0.94 1.16
若羽臣 23.90 25.80 12.55
平均值 10.82 13.37 6.86
丽尚美链 -7.10 1.10 -0.31
根据上表，报告期各期末，同行业公司的流动比率与速动比率均呈下降趋势，同
行业公司的资产负债率呈上升趋势，与丽尚美链变动趋势一致，但报告期各期末丽尚
美链的流动比率与速动比率均低于同行业平均值，丽尚美链的资产负债率均高于同行
业公司平均值；报告期各期末丽尚美链的利息保障倍数与同行业公司相比均偏低。总
体来看，丽尚美链的偿债能力低于同行业水平。
（1）公司新消费新零售业务构成及增长情况
品分销业务规模，2024 年进一步调整业务结构，大幅收缩委托代销、商品分销业务
规模，该两类业务收入均按总额法核算。2023 年至今，由于公司逐步扩大商品代理
业务规模，按交易额测算，新消费新零售业务以商品代理业务为主，具体情况如下：
单位：万元
新消费新零售业务
交易额 占比（%） 交易额 占比（%）
委托代销业务 848.75 0.69 16,287.86 19.98
商品分销业务 113.41 0.09 4,341.14 5.32
商品代理业务 101,648.94 83.05 48,059.76 58.95
广告代理业务及视频制作业务 19,780.65 16.16 12,840.79 15.75
合计 122,391.76 100.00 81,529.55 100.00
商品代理业务是指公司根据客户下达订单向供应商采购商品，且一般由供应商直
接送货至客户；客户未收货并签收前，存货损毁灭失风险由供应商承担；客户收货并
签收后，商品控制权转移给客户，存货损毁灭失风险由客户承担；公司未承担已采购
商品的存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。该类业务收入按净额法核算。因
第 27 页
此，该类业务的存货滞销和价格波动风险较小。
理业务交易额分别为 101,648.94 万元、15,800.09 万元，较 2023 年、2024 年一季度分
别增长 111.51%、94.65%。
（2）公司商品代理业务开展情况
妆产品交易，2024 年、2025 年一季度该类业务的经营品类以民生产品（包括鸡蛋、
主食、粮油、肉类和水果等）等为主，主要原因如下：
①根据尼尔森《中国美妆个护行业趋势与展望报告》，2023 年跨国大中品牌美
妆产品销售额较上年下滑；根据星图数据监测，2023 年全网电商平台“618”活动期
间，国际大牌美妆品类电商平台交易额较上年下滑；根据前述报告及统计数据，公司
研判国内美妆产品的市场需求结构变化，国货美妆品牌市场占有率大幅提升，国际大
牌美妆产品消费需求减弱。
②民生产品具有保供、刚需等特点，周转频率较高，价格波动风险较小，且回款
周期相对其他品类产品较短，该类业务合作对象主要为资信良好的国资或供销合作社
背景企业以及具有较强行业资源的民营企业，发生坏账风险较小。
③公司拥有专业的商品代理业务运营团队，且基于自身为上市公司及国资控股企
业的背书，可快速扩大民生类商品代理业务的交易规模，获得较好经营效益。
（3）公司商品代理业务发展规划
目前，公司商品代理业务的盈利模式为赚取商品购销差价，未来拟通过民生类商
品代理业务积累一定的民生产品上游产地和货源的优质资源，严选品质优良的民生产
品进行集中采购，通过自建物流车队运输，并在已积累一定销售渠道的农批市场、集
贸市场周边附近租赁仓储设施，布局基本库存，满足终端渠道的采购需求，打造完整
的民生产品供应链，提升该类业务的盈利水平。
公司拟继续扩大民生类商品代理业务规模，形成规模优势。
络科技有限公司之增资协议》，引入中农国禾为丽尚美链的新股东，中农国禾是一家
国有控股企业，实际控制人为河南省人民政府。
第 28 页
引入新股东的背景、目的：
截至 2024 年 12 月 31 日，丽尚美链资产负债率达到 122.46%，偿债压力较大，
因此 2025 年丽水美链通过增资扩股引入新股东，缓解丽尚美链的偿债压力，增强资
金实力。
万元，主营业务涵盖农业科技、环保科技、能源贸易及供应链管理，该股东背景实力
较强，在新消费新零售领域与公司合作空间较大，有助于拓展行业资源，促进业务发
展。
计提是否充分
（1）贷款逾期情况
为外币银行贷款，具体明细如下：
单位：万美元
借款金 合同约定借 还款 合同约定 实际还款 逾期
所属公司 借款银行
额 入日 金额 还款日 日 天数
HK BEAUT 浦发银行杭州分行 22.79 2024/4/1 22.79 2024/8/30 2024/9/2 3
HK BEAUT 浦发银行杭州分行 17.40 2024/5/20 17.40 2024/10/18 2024/10/21 3
HK BEAUT 浦发银行杭州分行 39.95 2024/6/3 39.95 2024/11/1 2024/11/21 20
HK BEAUT 浦发银行杭州分行 18.97 2024/6/3 18.97 2024/11/1 2024/11/25 24
HK BEAUT 浦发银行杭州分行 0.69 2024/6/3 0.69 2024/11/1 2024/11/26 25
HK BEAUT 浦发银行杭州分行 4.18 2024/6/6 4.18 2024/11/6 2024/11/13 7
HK BEAUT 浦发银行杭州分行 19.72 2024/6/6 19.72 2024/11/6 2024/11/18 12
HK BEAUT 浦发银行杭州分行 15.94 2024/6/6 15.94 2024/11/6 2024/11/26 20
HK BEAUT 浦发银行杭州分行 14.04 2024/6/6 14.04 2024/11/6 2024/11/13 7
合计 / 153.66 / 153.66 / / /
币银行贷款 903.32 万美元，其中：外币银行贷款 153.66 万美元还款存在逾期情况，
逾期时间均小于 1 个月。逾期原因主要为丽尚美链业务结构变化，向香港得物等境外
客户销售收入和外币收款大幅减少，导致外币存款不足。
第 29 页
（2）存在代偿和逾期的风险，相关减值计提充分
综上，最近三年丽尚美链的经营业绩不佳，丽尚美链的偿债能力低于同行业水平。
由于丽尚美链业务结构变化，向香港得物等境外客户销售收入及外币收款大幅减少，
导致外币存款不足，2024 年存在多笔外币银行贷款逾期偿还情况，逾期时间均为 1
个月以内。因此，丽尚美链目前存在偿债风险。公司在丧失丽尚美链控制权时，根据
谨慎性原则，将借款本金 2,500 万元全额计提了坏账准备。
公司对丽尚美链的对外担保 1,900 万元不计提减值，具体原因如下：
担保责任尚未转化为现时法定义务；
公司、丽尚控股、丽尚美链、声量信息、陈仲华、诸葛子凡共同签订《公司风险
敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》（以下简称《补偿协议书》），制定了
通过降低风险敞口金额来有条件豁免业绩补偿的方案，降低风险敞口金额的方式灵活
多样，包括但不限于：丽尚美链解除或降低丽尚国潮为其提供的担保及担保金额；引
入丽尚国潮体系外的第三方公司，代丽尚国潮承担相应担保责任，并以书面形式明确
实际降低的担保金额；丽尚美链提前向丽尚控股偿还借款等。
（四）业绩补偿款延期事项是否按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及
其相关方承诺》履行相应变更程序，是否存在信息披露违法违规情况；
回复：
凡共同签署了《关于丽尚美链增资协议》（以下简称“《增资协议》”），《增资协
议》8.1 条约定：声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡作为承诺人承诺在 2023 年内
丽尚美链应达到的业绩目标为经审计营业收入 88,000 万元、净利润 1,700 万元，并于
诺人需以现金形式对丽尚美链补足差额。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，确认丽尚美链 2023
年内实际完成的净利润为 50.84 万元，差额为 1,649.16 万元。丽尚控股多次敦促相关
方履行业绩补偿义务。
第 30 页
业绩补偿等重点事项处置建议的议案》，经公司董事长助理（后任公司总经理）与声
量咨询实控人陈仲华、诸葛子凡沟通，相关各方初步同意关于 1,649.16 万元的业绩补
偿，由声量咨询、陈仲华、诸葛子凡在 2024 年 12 月 31 日前、2025 年 12 月 31 日前、
人民币 6,596,647 元）、40%（即人民币 6,596,647 元）。2024 年 8 月 29 日，公司召
开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更杭州丽尚美链网络科技有限公
司业绩补偿方案的议案》，2024 年 8 月 30 日，公司披露了《关于控股子公司业绩补
偿的进展公告》和《第十届董事会第二十一次会议决议公告》，但公司未将上述补偿
方案提交股东大会审议。
公司子公司丽尚美链 2023 年度业绩补偿申请延期的议案》。经丽尚控股、丽尚美链
和声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡沟通，达成如下方案：2024 年 12 月 31 日
到期的 20%业绩补偿款 3,298,323.50 元延期至 2025 年 12 月 31 日，即由声量咨询、
陈仲华、诸葛子凡在 2025 年 12 月 31 日前、2026 年 12 月 31 日前，分次向丽尚美链
支付 60%（即人民币 9,894,970.50 元）、40%（即人民币 6,596,647.00 元）。2025 年
第三十一次会议决议公告》。此后，在公司准备股东大会程序前，声量咨询、陈仲华、
诸葛子凡提出需要重新商谈业绩补偿事宜。
第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司参股公司丽尚美
链申请有条件豁免业绩补偿的议案》。鉴于丽尚美链 2024 年度整体经营情况及资金
状况，为在现有条件下最大限度地保障公司及全体股东利益，降低公司整体风险敞口，
公司与丽尚美链、业绩承诺方进行了多次协商，达成有条件豁免业绩补偿的方案，并
拟定《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》。2025 年 7 月 2 日公司
披露《关于参股公司业绩补偿的进展公告》
《第十届董事会第三十五次会议决议公告》
《第十届监事会第十九次会议决议公告》。根据《监管指引第四号》规定，本次调整
业绩承诺已经独立董事过半数审议通过并提交董事会、监事会审议通过，并拟提交公
司 2025 年第二次临时股东大会审议。
截至本回函回复之日，承诺人声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡未支付任何
第 31 页
业绩补偿款。
（五）结合业绩承诺方的资金状况，说明其未足额补偿的原因、公司已采取和拟
采取的追偿措施，以及相关措施的有效性和及时性，后续是否存在较大无法回收风险。
回复：
根据丽尚控股与声量咨询签署的《关于杭州丽尚网络科技有限公司之增资协议》，
约定孙公司丽尚美链公司 2023 年度业绩承诺。如丽尚美链公司完成业绩考核指标，
公司将给予关键员工之奖励；反之，声量咨询及核心管理团队应予补偿。丽尚美链
业绩承诺方涉及声量咨询、陈仲华、诸葛子凡。
（1）声量咨询最近一年又一期的财务情况如下：
单位：万元
财务指标 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 1,350.13 1,377.72
负债总额 1,391.91 1,421.54
所有者权益合计 -41.78 -43.82
财务指标 2024 年度（经审计） 2025 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 5.8
净利润 -14.82 -2.04
（2）陈仲华先生信用状况披露
经从天眼查等公开途径查询，陈仲华先生名下存在多项未结生效诉讼案件，为失
信被执行人、限制高消费人员。
（3）诸葛子凡先生信用状况披露
经从天眼查等公开途径查询，诸葛子凡先生作为法定代表人的公司有声量咨询、
丽尚美链及其子公司，诸葛子凡先生并非失信被执行人、限制高消费人员。
鉴于近年全球/国内宏观经济环境及贸易形势的复杂多变与持续承压，业绩承诺
方在履行其补偿义务过程中，面临一定的流动性压力，导致其未能按协议约定完成对
公司的业绩补偿承诺。公司已注意到该情况，并正与业绩承诺方保持密切沟通，积极
寻求解决方案，以维护公司及全体股东的合法权益。
第 32 页
（1）丽尚美链通过发送付款提示函、开会沟通等方式多次敦促相关方履行业绩
补偿义务；
（2）有条件豁免业绩补偿
第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司参股公司丽尚美
链申请有条件豁免业绩补偿的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，丽尚美链鉴于
绩补偿的方案，公司、丽尚控股、丽尚美链、声量信息、陈仲华、诸葛子凡共同签订
《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》（以下简称《补偿协议书》），
该方案旨在激励声量信息及其实控人积极采取有效措施降低风险，推动丽尚美链改善
经营管理、提升业绩，实现各方利益的最大化和共赢发展。具体方案如下：
降低风险敞口金额的方式灵活多样，包括但不限于：丽尚美链解除或降低丽尚国
潮为其提供的担保及担保金额；引入丽尚国潮体系外的第三方公司，代丽尚国潮承担
相应担保责任，并以书面形式明确实际降低的担保金额；丽尚美链提前向丽尚控股偿
还借款等。
若声量信息及其实控人严格按照上述要求完成丽尚美链各阶段风险敞口金额的
降低目标，丽尚美链将依约豁免声量信息及其实控人部分业绩补偿义务：
若 2025 年 12 月 31 日前完成 2,000 万元降低目标，豁免 6,108,006.48 元补偿金及
该部分补偿金迟延支付所产生的利息；
若 2026 年 12 月 31 日前完成 1,500 万元降低目标，豁免 4,581,004.86 元补偿金及
相应迟延支付利息；
若 2027 年 6 月 30 日前完成 1,900 万元降低目标，豁免 5,802,606.15 元补偿金及
相应迟延支付利息。
若丽尚美链提前全部完成上述 5,400 万元风险敞口的降低目标，则在完成当月豁
第 33 页
免全部业绩补偿款。
若声量信息及其实控人在任意时间节点未按约定完成风险敞口金额降低任务，丽
尚国潮、丽尚控股及丽尚美链均有权单方解除《补偿协议书》。同时公司不排除就业
绩承诺方无法履行《补偿协议书》(如有)采取包括但不限于要求丽尚美链诉讼等各种
措施追索补偿款，保护上市公司及全体投资者利益。
关于业绩承诺补偿事宜，公司持续与业绩承诺方保持积极沟通，业绩承诺方积极
对付款提示函进行回函，但是由于业绩承诺方三方流动资金紧张，提出希望和公司对
业绩补偿事宜再做讨论。
公司根据业绩承诺方的情况，结合上市公司对丽尚美链的对外担保和财务资助情
况，提出有条件豁免业绩补偿，详见问题四、（五）3 回复。
公司将持续跟进，并审慎评估各项措施的可行性，以最大限度地保障公司利益。
综上，业绩补差款后续存在较大无法收回风险。
根据《企业会计准则第 37 号金融工具列报》《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价只有满足
资产定义及确认条件的，购买方可将根据合并协议很可能收回的已支付的部分合并对
价确认为资产。
根据中国证监会会计部发布的“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”：业绩补
偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润
的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允
价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额
外支付的金额认定为该金融资产的公允价值。
截至财务报表出具日，考虑到声量咨询、陈仲华、诸葛子凡的履约能力及意愿，
上市公司尚未有足够的证据获取业绩补偿的时间以及具体金额，短期内业绩承诺方履
行业绩承诺导致相关经济利益流入企业的可能性低于 50%，经与年审会计师充分沟通，
并参考部分上市公司关于业绩补偿的会计处理方式，按谨慎性原则，2023 年度、2024
年度上市公司未进行账务处理。
第 34 页
（六）请立信中联对上述问题进行核查并发表明确意见。
（1）有关丽尚美链股权结构变动
事会第三十八次会议决议公告，核实公司对丽尚美链增资的相关决策程序及信息披露
合规性；
丽尚控股与声量咨询签订《授权委托书》，声量咨询确认将1名董事的委派权让渡与
丽尚控股的书面文件；
知、2025年6月4日披露的《关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外财
务资助和对外担保的公告》；
确认新引入股东与公司控股股东、董监高、关键人员等不存在关联关系或其他利益关
系，确认公司不存在应披露未披露的事项；
或其他利益关系的书面确认函。
（2）有关丽尚美链借款、担保、偿债能力
决议、股东大会决议、相关公告，查阅2021年-2025年3月31日丽尚美链偿还借款的银
行回单、丽尚美链归还丽尚控股借款的银行回单，核实公司对丽尚美链提供借款、担
保的相关决策程序及信息披露合规性；
资产负债情况及偿债能力相关的财务指标；
财务指标变动趋势是否与丽尚美链的差异及原因；
第 35 页
管理层逾期还款的原因；
据等；
（3）有关业绩补偿款
议》，查看里面的业绩补偿条款，并与2023年丽尚美链审计报告进行核对，确认业绩
补偿款的准确性；
监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》进行披露；
能力进行分析；
年第一次临时股东大会通知、2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第三十
五次会议和第十届监事会第十九次会议，分析公司对业绩补款已采取和拟采取的追偿
措施，并结合丽尚美链的经营情况判断相关措施的有效性和及时性；
（1）经对丽尚美链历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、
工商变更登记文件等资料的查验，丽尚美链设立及历次新增的注册资本均已足额缴纳，
历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了
相关工商变更登记，依法设立并有效存续，历次股权变动合法、有效，股东持有的股
份权属清晰，历次股份变动均不存在股份代持等情形，不存在权属纠纷及潜在纠纷。
（2）丽尚美链2021年初始设立及2022年增资过程中，公司合计向丽尚美链投资
司对丽尚美链提供的担保余额仅约1,900万元；公司对丽尚美链的增资、借款、担保
相关的决策程序及信息披露合法合规。
（3）最近三年丽尚美链的经营业绩不佳，丽尚美链的偿债能力低于同行业水平；
由于丽尚美链业务结构变化，向香港得物等境外客户销售收入大幅减少，导致外币存
款不足，2024年度存在多笔外币银行贷款逾期偿还情况，逾期时间均为1个月以内；
第 36 页
因此，丽尚美链目前存在偿债风险。公司对丽尚美链担保和财务资助相关减值计提充
分。
（4）近日丽尚国潮与声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡就“业绩补偿承诺”
变更事项终达成一致意见，2025年6月30日，公司召开2025年第一次独立董事专门会
议、第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于公
司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》，该议案尚需提交股东大会审
议，公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《丽尚国潮关于参股公
司业绩补偿的进展公告》。关于“业绩补偿承诺”变更方案，丽尚国潮已按照《上市
公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》履行相应变更程序及信息披露程
序。
（5）由于业绩承诺方目前偿还能力较差，公司已及时采取相应的追偿措施，但
后续仍然存在较大无法回收风险。
三、关于长期股权投资。根据年报，2024 年末公司长期股权投资账面价值 5,035.53
万元，已累计计提减值准备 3,496.69 万元，本期新增计提减值损失 1,419.78 万元，本
期权益法核算的长期股权投资损失 383.40 万元。其中，对丽水天机股权投资合伙企
业（有限合伙）的股权投资期末账面价值 4,325.63 万元，本期权益法下确认的投资损
失 173.38 万元，未计提减值准备；对绀园（上海）实业有限公司的股权投资期末账
面价值 10 万元，本期权益法下确认的投资损失 27.54 万元，本期新增计提减值准备
权投资期末账面价值均为 0，分别已累计计提减值准备 850.72 万元、1,226.19 万元。
请你公司补充披露：
（一）上述联营企业的基本情况，包括但不限于投资方式、股权结构、历史出资
情况、业务情况、亏损原因、担保情况，并说明与公司之间的是否存在大额资金往来，
相关资金是否流向控股股东及关联方等；
回复：
公司对以上联营企业的投资情况具体如下：
单位：万元
第 37 页
截至 2024 投资方式
初始投
年 12 月
序号 参股企业名称 投资成本 资比例 投资时间 退出时间
（%） （万元） 股金额 转让方名称
比例（%）
丽水天机股权
（有限合伙）
安吉鲲源企业
绀园（上海）实
业有限公司
（有限合伙）
北京《瑞丽》数 钦州华畔和投
司 限合伙)（注 2）
海南旅投黑虎 2022 年 3 月、2022 海南美泉科技
科技有限公司 年8月 有限公司（注 1）
经公司2020年11月董事会、股东大会审议，2020年12月8日子公司杭州环北作为
有限合伙人，与公司间接控股股东丽水南城新区投资发展有限公司（以下简称“南城
投资”）、无关联第三方杭州诚和创业投资有限公司（以下简称“诚和投资”）共同
设立丽水天机，杭州环北持股比例为62.50%并担任有限合伙人，南城投资持股比例为
基本情况如下：
企业名称 丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020-10-21
注册资本 9,300 万元
执行事务合伙人 杭州诚和创业投资有限公司
注册地址 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 238 号管委会大楼 1301 室
经营范围 股权投资；创业投资（限投资未上市企业）
主营业务 股权投资
私募基金备案编号 SNT379
丽水天机的合伙人构成情况如下：
序号 股东名称 认缴额（万元） 持股比例（%）
合计 9,300.00 100.00
杭州环北于 2021 年支付投资款 5,000 万元，2022 年 8 月支付投资款 3,125 万元，
第 38 页
截至 2024 年末，公司对丽水天机长期股权投资的账面价值为 4,325.63 万元，等
于 2024 年末丽水天机净资产 6,921.01 万元与公司持有丽水天机股权比例 62.50%的乘
积。截至 2024 年末，丽水天机总资产、净资产均为 6,921.01 万元，其中，货币资金
余额为 1,097.84 万元，其余主要为丽水天机投资项目的价值。截至 2024 年末，丽水
天机经营情况正常，不存在减值迹象，因此公司未对持有的丽水天机长期股权投资计
提减值准备，具有合理性。
丽水天机的亏损原因系个别被投企业受行业周期和经济环境的影响，经审慎评估
其可收回金额低于账面价值，计提减值准备或公允价值变动损失所致，具体详见问题
三、（三）回复。
截至本报告出具日，丽尚国潮及其子公司未曾对丽水天机进行担保。
与公司之间是否存在大额资金往来，相关资金是否流向控股股东及关联方等问题
回复可详见问题三、（三）。
公司名称 绀园（上海）实业有限公司
成立时间 2020-04-20
法定代表人 俞晓琰
注册地址 上海市浦东新区杨新东路 24 号
一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市
场营销策划；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；服
装服饰批发；服装服饰零售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；皮革制品销售；珠宝
经营范围 首饰批发；珠宝首饰零售；建筑装饰材料销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；五
金产品批发；五金产品零售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；会议及展览服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；货物
进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）。
主营业务
主要从事“柯泰儿”自有品牌护肤产品的线上线下推广、运营及销售。
转让协议》，丽尚控股受让安吉鲲源企业管理合伙企业（有限合伙）持有绀园（上海）
实业有限公司10%的股权，股权转让款为800万元；同月，丽尚控股与安吉鲲驰企业
管理合伙企业（有限合伙）、许滕斌、绀园（上海）实业有限公司签署了《增资协议》，
丽尚控股向绀园（上海）实业有限公司增资1,000万元，本次增资完成后，丽尚控股
持股比例为19%。2021年12月，丽尚控股向安吉鲲源企业管理合伙企业（有限合伙）
第 39 页
支付股权转让款800万元，向绀园（上海）实业有限公司支付增资款1,000万元。公司
投资该企业，旨在孵化护肤新国潮品牌，系公司新消费新零售业务和商贸百货零售业
务向产业链上游的延伸，有助于协同公司现有业务、增强公司竞争力。
股权结构如下：
公司投资前 公司投资后
序号 股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
合计 100.00 100.00% 111.11 100.00
园（上海）实业有限公司签署了《关于绀园（上海）实业有限公司增资协议之补充协
议》，根据合同条款约定内容以及各方协商，安吉鲲源企业管理合伙企业（有限合伙）
作为绀园（上海）实业有限公司的创始股东因绀园（上海）实业有限公司未能完成业
绩目标而需要补偿给丽尚控股的持股比例为7.14%，转让对价为1元。本次补偿后，丽
尚控股的持股比例为26.14%。
截至本报告出具日，绀园（上海）实业有限公司股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 111.11 100.00
绀园（上海）实业有限公司亏损原因、与公司之间是否存在大额资金往来、相关
资金是否流向控股股东及关联方等问题回复可详见问题三、（四）。
北京《瑞丽》数字科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 北京《瑞丽》数字科技有限公司
第 40 页
成立时间 2020-07-08
法定代表人 陈业进
注册地址 北京市平谷区兴谷经济开发区谷丰东路 30 号院 1 号楼 4 层 401
电子商务技术服务；软件开发；组织文化艺术交流活动；应用软件服务；计算机系统服务；
数据处理；机械设备租赁；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；公共关系
服务；企业策划；企业设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；
基础软件服务；电脑录入、打字；电脑动画设计；翻译服务；技术开发；技术咨询；技术转
经营范围 让；技术推广；技术服务；商标代理；版权代理；电影摄制；文艺创作；销售服装、鞋帽、
针纺织品、皮革制品、箱包、化妆品、文具用品、日用品、玩具、电子产品、钟表、眼镜、
工艺品、乐器、家用电器、照相器材、体育用品、家居用品、珠宝、宠物用品；企业管理咨
询；教育咨询；货物进出口，技术进出口，代理进出口；从事互联网文化活动；销售食品；
互联网信息服务；电影发行；出版物零售；演出经纪；广播电视节目制作。
让协议》，与钦州华畔和投资合伙企业（有限合伙）、北京《瑞丽》杂志社有限公司
签署了《投资协议》，丽尚控股受让钦州华畔和投资合伙企业（有限合伙）持有北京
《瑞丽》数字科技有限公司10%的股权（未实缴），由丽尚控股向北京《瑞丽》数字
科技有限公司完成1,000万元实缴义务。2021年4月，丽尚控股向北京《瑞丽》数字科
技有限公司支付出资款1,000万元。
限公司的股权结构如下：
公司投资前 公司投资后
序号 股东名称 出资额（万 持股比例 出资额（万 持股比例
元） （%） 元） （%）
合计 100.00 100.00 100.00 100.00
注：丽尚控股受让钦州华畔和投资合伙企业（有限合伙）持有北京《瑞丽》数字科技有限公司10%
的股权（未实缴），该部分出资款由丽尚控股向北京《瑞丽》数字科技有限公司实缴。
截至本报告出具日，北京《瑞丽》数字科技有限公司的股权结构未发生变化，工
商登记公司持股比例为10%，公司对该项投资的账面价值为0，该企业已停止运营。
截至本报告出具日，丽尚国潮及其子公司未曾对北京《瑞丽》数字科技有限公司
第 41 页
进行担保。
公司、控股股东、公司董监高已出具的书面确认函，确认2021年至今公司对外投
资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损
害公司利益的情况。
海南旅投黑虎科技有限公司（简称“旅投黑虎”）基本情况如下：
公司名称 海南旅投黑虎科技有限公司
成立时间 2019-04-19
法定代表人 谢智勇
海南省海口市保税区海南澄迈老城经济开发区南一环路 69 号海口综合保税区联检大楼四楼
注册地址
A133-16 室
许可项目：货物进出口；保健食品销售；食品经营（销售散装食品）；酒类经营；食品互联
网销售；理发服务；生活美容服务；第二类增值电信业务。一般项目：食用农产品零售；新
鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鞋帽零售；服装服饰零售；针纺织品销售；化妆品零售；日用
品销售；钟表销售；箱包销售；珠宝首饰零售；五金产品零售；卫生洁具销售；互联网销售
经营范围
（除销售需要许可的商品）；水产品零售；宠物食品及用品批发；食用农产品批发；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品初加工；日用品批发；母婴用品销售；家
用电器销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；电子产品销售；国内贸易代理；软件开
发；信息系统运行维护服务。
控股受让海南美泉科技有限公司持有旅投黑虎39%的股权，股权转让款共1,915.93万
元。鉴于海南美泉科技有限公司未完成415.93万元实缴义务，丽尚控股于2022年3月
向海南美泉科技有限公司支付股权转让款1,500万元，2022年8月向旅投黑虎支付
公司投资前 公司投资后
序号 股东名称
出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 5,000.00 100.00 5,000.00 100.00
注：丽尚控股受让海南美泉科技有限公司持有旅投黑虎39%的股权，其中海南美泉科技有限公司
未完成415.93万元实缴义务，该部分出资款由丽尚控股向旅投黑虎实缴。
第 42 页
截至本报告出具日，旅投黑虎的股权结构未发生变化，工商登记公司持股比例为
丽尚国潮拟按其持股旅投黑虎39%的比例为旅投黑虎8,000万元的综合授信额度
提供连带责任保证担保，即丽尚控股为旅投黑虎该笔综合授信中的3,120万元提供连
带责任保证担保。民生银行股份有限公司海口分行2023年10月18日出具《授信逾期通
知书》，明确旅投黑虎与民生银行签订的《综合授信合同》项下《流动资金贷款借款
合同》中1,001.33万元已于2023年9月30日到期，旅投黑虎未按期偿还上述借款，已逾
期；丽尚控股作为上述借款的担保方，需履行相应的担保责任，公司在编制2023年三
季报时已确认预计负债；2024年8月，公司、旅投黑虎与民生银行达成调解意向，公
司已向民生银行支付391.51万元。
公司、控股股东、公司董监高已出具书面确认函，确认2021年至今公司对外投资
项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害
公司利益的情况。
（二）结合上述联营企业近三年的主营业务及经营情况，以及相关减值测试及具
体参数，说明公司的长期股权投资减值计提是否及时、充分；
回复：
单位：万元
投资时间 退出时间 期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
公司对丽水天机的投资情况详见本报告“问题三、（三）丽水天机股权投资合伙
企业（有限合伙）底层资产投向、投资路径、投资时点等，说明相关资金是否流向控
股股东或其他关联方；说明长期股权投资减值计提是否及时、充分”。
第 43 页
单位：万元
投资时间 退出时间 期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
公司对绀园（上海）实业有限公司的投资情况详见本报告“问题三、（四）结合
投资背景、投资估值、业务发展及亏损情况等，说明绀园（上海）实业有限公司在亏
损金额较小的情况下，计提大额减值准备的原因及合理性，前期投资是否存在关联方
利益输送情形”。
经营业绩数据如下：
单位：万元
投资时间 退出时间 期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
/
（标的公司 2023 2022 年度
年停止运营） 2021-12-31/
截至2021年末，公司对瑞丽数字投资的账面价值为850.72万元，已按照当年亏损
金额及公司持股比例对该项投资账面价值进行调减。2021年瑞丽数字实现收入
的瑞丽数字10%股权2022年末账面余额850.72万元基本无收回可能，且没有向其他股
东方追索股权补偿款的权力，因此全额计提减值准备。
因此，公司对瑞丽数字投资的减值准备计提充分、计提时点准确。
单位：万元
第 44 页
投资时间 退出时间 期间 总资产 净资产 营业收入 净利润
/
注：截至2023年末旅投黑虎已停止运营，因此未获取2024年的相关经营数据。
旅投黑虎主要在海南从事美妆、保健、护肤等进口产品的零售，其大股东海南旅
投免税品有限公司享有海南离岛免税品经营资质。《海南自由贸易港建设总体方案》
提出“对岛内居民消费的进境商品，实行正面清单管理，允许岛内免税购买”，基于
对该岛内居民免税政策落地的预期，公司投资旅投黑虎，在零售业务发展上进行布局。
主要原因为：岛内居民免税政策迟迟未落地，旅投黑虎业务发展受阻。
年度营业收入为2,410.27万元，净利润-929.66万元，2022年末，旅投黑虎的总资产
居民免税政策预期仍未落地；但是，截至2022年末旅投黑虎仍正常经营，业绩不佳为
暂时情况，且旅投黑虎的股东实力较强，预计将继续支持其发展；因此，公司认为，
截至2022末，公司持有旅投黑虎39%的股东权益账面余额1,610.54万元存在减值迹象，
根据管理层对旅投黑虎的盈利预测及现金流折现结果，公司2022年度对该长期股权投
资计提减值准备747.21万元。
虎已停止运营，截至2023年末资产负债率为184.85%，已严重资不抵债；并且，旅投
黑虎在民生银行的贷款在2023年9月30日后未及时偿还，出现逾期，因此公司2023年
度对持有的旅投黑虎的长期股权投资全额计提减值准备。
因此，公司对旅投黑虎投资的减值准备计提充分、减值计提时点准确。
（三）丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）底层资产投向、投资路径、投资
时点等，说明相关资金是否流向控股股东或其他关联方；
回复：
合伙企业着重围绕上市公司产业链投资于消费类和科技类等新兴产业股权成长
第 45 页
期项目，主要投资于中早期及扩张期企业，部分可投资于条件相对成熟的拟上市项目。
投资区域原则上不受限制。合伙企业投资期内，经合伙人会议三分之二以上同意，可
进行滚动投资。
合伙企业进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的
合伙企业主要通过股权投资方式（包括但不限于直接股权投资、定增、以及为控
股上市公司而进行的二级市场交易等方式）直接投资于目标公司或投资股权类基金份
额（子基金的投资期限不得超过本企业的存续期限），并预期通过 IP0、并购、股权
转让等方式实现退出。
主要投资于中早期及扩张期企业，部分可投资于条件相对成熟的拟上市项目。投
资区域原则上不受限制。
截至 2024 年 12 月 31 日，丽水天机已投资企业（未退出）情况如下：
单位：万元
丽水天机 受让老股时 受让老股时的
序 其中：增 受让老
公司名称 持股比例 投资时点 投资金额 的转让方名 转让方是否为
号 资金额 股金额
（%） 称 公司关联方
经纬创达
（杭州）创
北京铁血科
技股份公司
企业（有限
合伙）
北京三两酒
有限公司
浙江苏胡网
公司
杭州特惠云
公司
合计 3,769.79 2,900.00 869.79 / /
截至 2024 年 12 月 31 日，丽水天机已投资企业（已退出或注销）情况如下：
第 46 页
单位：万元
丽水天机 受让老股 受让老股时的
序 其中：增 受让老
公司名称 持股比例 投资时点 投资金额 时的转让 转让方是否为
号 资金额 股金额
（%） 方名称 公司关联方
杭州星犀科
技有限公司
杭州穆勒文
公司
合计 4,500.00 4,200.00 300.00 / /
丽水天机设立以来合计收到合伙人缴纳的出资款共 13,000 万元。根据丽水天机
自 2021-2024 年银行流水，其中单笔 5 万元以上支出的银行流水明细如下：
是否存在利益
支出金额
日期 对方户名 备注 输送等异常情
（万元）
形
（注 1） 8888093004467101
第 47 页
是否存在利益
支出金额
日期 对方户名 备注 输送等异常情
（万元）
形
（注 2）
合计 12,487.71 / / /
注 1：2023 年 8 月 23 日款项主要用于支付受让铁血科技新三板股票的对价。
注 2：2024 年 12 月 31 日支付给穆勒文化的款项 6.14 万元，系丽水天机已收到的 130 万元清算款
与杭州天浦会计师事务所有限公司出具的专项审计报告（杭天浦专审字2024第 0729 号）确定的
穆勒文化最终清算应分配给丽水天机金额的差额，由丽水天机退回给穆勒文化。
（四）结合投资背景、投资估值、业务发展及亏损情况等，说明绀园（上海）实
业有限公司在亏损金额较小的情况下，计提大额减值准备的原因及合理性，前期投资
是否存在关联方利益输送情形；
中先以 800 万元价格受让 10%股权（即 10 万元出资额），之后按 1 亿元投后估值增
资 1,000 万元后最终持股比例为 19%（即 21.11 万元出资额）。本次投资估值的依据
为：基于投资协议约定 2022 年标的公司承诺净利润不低于 1,500 万元，按 6.67 倍市
盈率协商确定投后估值为 1 亿元。因此，本次投资估值具有合理性。
象，公司未对该项投资计提减值准备，具有合理性。因标的公司未完成 2022 年业绩
目标，2023 年创始股东以 1 元对价将 7.14%股权转让给公司作为补偿，公司对绀园（上
海）实业有限公司持股比例由 19%增加至 26.14%。截至 2021 年末、2022 年末、2023
年末，公司对绀园（上海）实业有限公司投资的账面价值分别为 1,800.00 万元、1,573.91
万元、1,457.32 万元，已按照各年亏损金额及公司持股比例对该项投资账面价值进行
调减。
年度该公司营业收入仅几万元，实质处于停业状态。基于谨慎性原则，公司预计该项
第 48 页
投资的可收回金额为 10.00 万元（已收到股权回购款 10.00 万元），对其余 1,419.78
万元计提减值准备。
因此，公司对绀园（上海）实业有限公司投资的减值准备计提充分、计提时点准
确。
公司、控股股东、公司董监高已出具书面确认函，确认 2021 年至今公司对外投
资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损
害公司利益的情况。
（五）请年审会计师发表意见。
（1）有关丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）
报告、法律尽职调查报告等文件；
告文件、投资决策委员会审议文件、相关方补充签署文件；
理情况，分析是否充分计提减值准备；
充分计提减值准备；
付各项目股权投资款情况，分析资金流向是否存在异常；
第 49 页
对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不
存在损害公司利益的情况。
（2）有关其他对外投资项目
评估报告等决策依据文件；
权转让款、回购款银行回单等文件；
投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益
的情况；
战略投资中心相关负责人，了解各项对外投资的估值依据及合理性；
额的合理性。
（1）丽水天机系在中国基金业协会备案的私募股权投资基金，历次投资均由投
资决策委员会审议通过且观察员签字确认，投资决策内控体系健全且有效执行。截至
水天机长期股权投资计提减值准备，具有合理性。丽水天机对各项目的投资决策均由
其投资决策委员会作出，并且丽水天机的资金流向不存在异常；
（2）对外投资项目均已履行必要的审议程序，被投资方与公司控股股东、董监
高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况，相关投资估值具有合
理性，相关投资减值准备计提充分、减值计提时点准确。
第 50 页
四、关于新零售业务。根据年报及相关公告，公司自 2021 年四季度起开展新零
售业务，2022-2024 年新零售业务收入分别为 2.43 亿元、2.29 亿元、0.26 亿元，其中
动较大。公司新零售业务包括寄售、商品分销、商品代理、广告代理和广告视频制作
等业务。
请你公司补充披露：
（一）新零售各细分业务主要产品、采购及销售模式、收入确认政策，近三年营
业收入及占比、毛利率，若同比变动较大，请说明主要原因；
回复：
新零售收入确认政策：销售商品业务（新零售业务）属于在某一时点履行的履约
义务，收入确认需满足以下条件：公司已根据约定将商品交付给购货方，且商品销售
收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商
品相关的成本能够可靠地计量。
业务类型 主要产品 采购及销售模式 收入确认依据
委托代销业务 化妆品、民生产品 平台寄售 电商平台明细结算单
商品分销业务 化妆品、仓储服务 以销定采、公共仓储 签收单
商品代理业务 民生产品、化妆品 以销定采 签收单
广告代理业务 广告代理 以销定采 验收单
广告视频制作业务 视频制作 定制开发 验收单
报告期各期，公司新消费新零售业务毛利率分别为 7.73%、21.10%、36.34%，该
业务收入构成、毛利率相关情况如下：
单位：万元
项 目
收入 收入占比 毛利率 毛利率变动 毛利率贡献率
委托代销业务 848.75 32.16% 9.98% -8.45% 3.21%
第 51 页
项 目
收入 收入占比 毛利率 毛利率变动 毛利率贡献率
商品分销业务和商品代
理业务
广告代理业务和广告视
频制作业务
合 计 2,639.16 100.00% 36.34% 15.24% 36.34%
续上表
项 目
收入 收入占比 毛利率 毛利率变动 毛利率贡献率
委托代销业务 16,287.86 71.18% 18.43% 8.39% 13.12%
商品分销业务和商品代
理业务
广告代理业务和广告视
频制作业务
合 计 22,882.46 100.00% 21.10% 13.37% 21.10%
续上表
项 目
收入 收入占比 毛利率 毛利率变动 毛利率贡献率
委托代销业务 12,880.76 52.92% 10.04% -0.27% 5.31%
商品分销业务和商品代
理业务
广告代理业务和广告视
频制作业务
合 计 24,342.10 100.00% 7.73% / 7.73%
根据上表，报告期内新零售业务毛利率呈现逐年上升的趋势，其毛利率变动主要
受业务结构变动影响。
为：①委托代销业务的毛利率、收入占比提高，具体原因为：公司与新消费新零售业
务第一大客户得物（香港）供应链有限公司的合作模式为委托代销，该客户运营的得
物 APP 于 2022 年 12 月 30 日起国际商品由之前的终端消费者承担邮费改为电商平台
“包邮”，带动公司在得物 APP 上委托代销的商品销售单价上涨，电商平台多承担
邮费的同时也向公司收取更高的平台服务费（列报在销售费用-服务费），上述情况
第 52 页
导致 2023 年公司对得物等客户的委托代销业务毛利率、收入大幅增加；②广告代理
业务和广告视频制作业务的毛利率、收入占比提高，具体原因为：公司新拓展深圳市
海川广告有限公司、科大讯飞股份有限公司等客户，相关收入大幅增加，且收入增幅
大于成本增幅导致该类业务毛利率提高；③为降低存货滞销风险，2023 年公司逐步
降低商品分销业务规模，扩大商品代理业务规模，因此毛利率较低的商品分销业务收
入占比下降，而毛利率为 100%的商品代理业务（净额法核算）收入占比提高。
业务收入结构变化所致，具体原因为：2024 年受国际大牌美妆商品消费需求减少、
价格竞争加剧影响，以及为降低商品分销业务存货滞销风险，公司大幅收缩毛利率较
低的委托代销和商品分销业务，相关业务收入占比大幅下降，毛利率为 100%的商品
代理业务（净额法核算）收入占比大幅提高。此外，毛利率较高的广告代理业务和广
告视频制作业务收入占比相应提高，因此，收入结构的变动导致公司 2024 年新消费
新零售业务毛利率较 2023 年提高。
（二）按细分业务补充披露 2022-2024 年新零售业务销售金额前五大客户情况，
包括但不限于主体名称、是否关联方、是否本期新增、交易金额、业务模式、收入确
认金额、销售产品、信用期政策、期末应收账款余额及账龄等；若出现逾期未收回情
况，请说明具体原因及对应收入确认是否符合会计准则，并结合欠款方资信状况等说
明减值计提是否及时、充分；
回复：
新零售主要业务包括委托代销业务、商品分销业务、商品代理业务、广告代理业
务以及广告视频制作业务，具体业务情况如下：
（1）委托代销业务
委托代销业务是指公司将商品发至第三方电商平台，该电商平台根据网上销售订
单将商品邮寄给终端消费者，并定期（7 天、15 天或 30 天）就已销售商品情况与公
司对账结算，结算单中包含已销售商品明细。该电商平台未对外销售的商品所有权仍
归属于公司，公司承担未销售商品的存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险，公
司按总额法核算该业务收入。
第 53 页
（2）商品分销业务
商品分销业务是指丽尚美链采购商品并取得商品控制权，再通过自身销售渠道销
售给其他贸易商或终端客户等。已出售商品所有权归属客户，丽尚美链向客户承担商
品质量的售后责任；未出售商品所有权归属于丽尚美链，丽尚美链承担未销售商品存
货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。丽尚美链按总额法核算该业务收入。
（3）商品代理业务
商品代理业务是指丽尚美链根据客户下达订单向供应商采购商品，且一般由供应
商直接送货至客户。客户未收货并签收前，存货损毁灭失风险由供应商承担；客户收
货并签收后，商品控制权转移给客户，存货损毁灭失风险由客户承担。丽尚美链未承
担已采购商品的存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。丽尚美链按净额法核算
该业务收入。
（4）广告代理业务
广告代理业务是指丽尚美链对客户提供的产品宣传图片等广告素材进行筛选、调
整尺寸等简易处理后，在各类媒体渠道上进行广告投放，定价原则为在采购的广告媒
体资源价格的基础上与客户协商确定，价差较小，不具备实质的定价权，因此丽尚美
链按净额法核算该业务收入。
（5）广告视频制作业务
广告视频制作业务是指丽尚美链根据客户需求提供其产品或业务宣传相关的视
频拍摄、剪辑和制作服务，并收取服务费。
（1）2024 年度
单位：万元
是否关 是否本 交易金 收入确 销售产
客户名称 信用期政策
联方 期新增 额 认金额 品
得物（香港）供應 得物在双方确认应结算费用金额之日
否 否 476.36 476.36 化妆品
鏈有限公司 起 10 个工作日内进行结算付款
上海寻梦信息技 民生产 商家发货满 15 日(海外直邮商品 30 日)
否 否 106.15 106.15
术有限公司 品 或消费者确认收货后(以较早者为准)
商家发货满 15 日或消费者确认收货后
深圳美团优选科 民生产
否 否 100.39 100.39 (以较早者为准)，消费者支付的货款自
技有限公司 品
动进入商家账户，商家可提取货款;
第 54 页
是否关 是否本 交易金 收入确 销售产
客户名称 信用期政策
联方 期新增 额 认金额 品
货到付款，以订单商品送达乙方特定
北京小蚁在线科 民生产 专区下单客户的当日作为交易日，乙
否 否 82.89 82.89
技有限公司 品 方于交易日后【3】个自然日内完成该
交易日待结算货款的支付
商家发货满 15 日或消费者确认收货后
香港胡桃街有限
否 否 33.33 33.33 化妆品 (以较早者为准)，消费者支付的货款自
公司
动进入商家账户，商家可提取货款;
续上表
是否 欠款方
期末应收 逾期原 是否单项计
客户名称 账龄 逾期 资信状 收入确认依据
账款余额 因 提减值
回款 况
得物（香港）供應鏈 电商平台明细
有限公司 结算单
上海寻梦信息技术有 电商平台明细
限公司 结算单
深圳美团优选科技有 电商平台明细
/ / / 正常 /
限公司 结算单
北京小蚁在线科技有 电商平台明细
/ / / 正常 /
限公司 结算单
电商平台明细
香港胡桃街有限公司 23.73 1 年以内 否 不适用 正常 否
结算单
本期委托代销业务选取的客户均不存在逾期回款情况。
单位：万元
是否关联 收入确认金
客户名称 是否本期新增 交易金额 销售内容 信用期政策
方 额
杭州小姨妈科技有限公司 否 否 67.70 67.70 仓储服务 2 个月
续上表
期末应收账 是否逾期 逾期 欠款方资 是否单项 收入确
客户名称 账龄
款余额 回款 原因 信状况 计提减值 认依据
杭州小姨妈科技有限公司 / / / 正常 / 签收单
本期商品分销业务，由于其他客户分散且金额较小，因此只选取了大额的客户，
选取的客户不存在逾期回款情况。
第 55 页
单位：万元
是否关 是否本 收入确 销售
客户名称 交易金额 信用期政策
联方 期新增 认金额 产品
河南豫资三
民生 应在银行履约保函生效后【165】日内
生能源实业 否 是 4,856.63 274.25
产品 向甲方支付完毕本合同项下全部货款
有限公司
福建联佳农
民生
业综合开发 否 是 7,710.60 140.39 卸货前支付所有款项。
产品
有限公司
香港章龍貿 化妆
否 否 3,331.93 105.52 根据订单约定（一般 1-3 个月）
易有限公司 品
销售订单先支付 35%，甲方按单次《提
货通知函》约定期限向乙方交付货物
浙江亿汇供 后，乙方应在收到乙方客户支付的对应
民生
应链有限公 否 是 554.52 62.51 《提货通知函》项下销售款后 2 日内
产品
司 向甲方付清对应《提货通知函》项下尾
款，但最迟付款期限不得超过对应《提
货通知函》项下货物交付后 10 日。
上海农信金
民生 产品验收合格后 10 日内支付《收货确
汇经贸有限 否 是 12,232.85 61.55
产品 认单》项下全部货款。
公司
续上表
期末应收账 是否逾 逾期原 欠款方资 是否单项 收入确
客户名称 账龄
款余额 期回款 因 信状况 计提减值 认依据
河南豫资三生能源实业
有限公司
福建联佳农业综合开发
/ / / / 正常 / 签收单
有限公司
香港章龍貿易有限公司 2,039.23 1 年以内 是 如下 正常 是 签收单
浙江亿汇供应链有限公
/ / / / 正常 / 签收单
司
上海农信金汇经贸有限
公司
商品代理业务是以签收单确认收入。
香港章龍貿易有限公司回款逾期并单项计提，主要情况如下：
分期还款承诺：2024 年 9 月 30 日前偿还 50 万美元（折算人民币 356.34 万元），2024
第 56 页
年 11 月 30 日前再偿还 20 万美元（折算人民币 142.54 万元），2024 年 12 月 31 日前
还清剩余款项 185.56 万美元（折算人民币 1,322.45 万元）。
该客户 2024 年下半年回款 928.27 万元、新增交易 1,146.17 万元，截至 2024 年
具的上述还款承诺，且 2025 年 1-4 月仅回款 294.80 万元，公司基于谨慎性原则，对
该客户截至 2024 年 12 月 31 日应收账款余额按 30%比例单项计提坏账准备。
单位：万元
是否关 是否本期 交易金 收入确认金
客户名称 销售产品 信用期政策
联方 新增 额 额
收到乙方开具的等额增值税
科大讯飞股 专用发票后，30 个工作日内
否 否 8,397.46 161.61 广告代理业务
份有限公司 以银行转账方式向乙方支付
费用。
续上表
期末应收账款 是否逾期 欠款方资 是否单项 收入确
客户名称 账龄 逾期原因
余额 回款 信状况 计提减值 认依据
科大讯飞股份有
限公司
本期广告代理业务，由于其他客户分散且金额较小，因此只选取了大额的客户，
选取的客户不存在逾期回款情况。
单位：万元
是否关 是否本 交易 收入确 销售产
客户名称 信用期政策
联方 期新增 金额 认金额 品
以双方每次盖章确认的订单中具体制作
深圳市海川广 视频制
否 否 237.36 237.36 费用为准，支付时间为每次作业单盖章
告有限公司 作服务
开票后 30 天内支付相应款项。
以双方每次盖章确认的订单中具体制作
杭州博睿兹科 视频制
否 否 71.47 71.47 费用为准，支付时间为每次作业单盖章
技有限公司 作服务
开票后 30 天内支付相应款项。
甲方应在双方约定的排期内收到乙方交
杭州酷驴文化 视频制 付的视频内容并经甲方验收通过后的次
否 否 36.52 36.52
传媒有限公司 作服务 月且在收到乙方提供的含税专票后向乙
方结算当月的 40%的费用，剩余的 60%
第 57 页
是否关 是否本 交易 收入确 销售产
客户名称 信用期政策
联方 期新增 金额 认金额 品
会在项目交付完成后的 3 个月给乙方付
款。
以双方每次盖章确认的订单中具体制作
杭州施动科技 视频制
否 否 22.56 22.56 费用为准，支付时间为每次作业单盖章
有限公司 作服务
开票后 30 天内支付相应款项。
续上表
期末应收账款 是否逾 逾期 欠款方资 是否单项计 收入确认依
客户名称 账龄
余额 期回款 原因 信状况 提减值 据
深圳市海川广告有
限公司
杭州博睿兹科技有
限公司
杭州酷驴文化传媒
/ / / 正常 / 验收单
有限公司
杭州施动科技有限
/ / / 正常 / 验收单
公司
本期广告视频制作业务，由于其他客户分散且金额较小，因此只选取了前四大客
户。因整体经济环境较差，杭州博睿兹科技有限公司资金暂时周转困难，但了解到该
公司经营正常且后续会正常回款，公司不单项计提坏账准备。
（2）2023 年度
单位：万元
是否关 是否本 收入确认 销售产
客户名称 交易金额 信用期政策
联方 期新增 金额 品
得物（香港）供 得物在双方确认应结算费用金额之日
否 否 13,153.36 13,153.36 化妆品
應鏈有限公司 起 10 个工作日内进行结算付款
每月 7 日对后台清分状态订单进行核
杭州名融网络 奶粉、
否 否 1,764.63 1,764.63 对，核对无误后 10 个工作日内对已确
有限公司 牛奶等
认订单进行清分
商家发货满 15 日或消费者确认收货
香港胡桃街有
否 否 856.91 856.91 化妆品 后(以较早者为准)，消费者支付的货款
限公司
自动进入商家账户，商家可提取货款
優通貿易香港 商品结算款以小红书系统记录的用户
否 否 261.44 261.44 化妆品
有限公司 确认收货时间的包裹数据为依据，以
第 58 页
是否关 是否本 收入确认 销售产
客户名称 交易金额 信用期政策
联方 期新增 金额 品
一个自然月的频率生成结算单据，合
作方核对确认无误后向小红书开具合
法有效的相应金额的发票，小红书依
据结算单据及小红书已发布的供应商
财务结算规则在约定的付款条件达成
后向合作方进行付款结算。
得物平台将于每个结算周期届满后 5
日内生成(如遇节假日则顺延)核对结
算费用的账单内容供商家核对确认，
上海识装信息 服装、 当期未能确认清楚的结算数据应在双
否 否 150.49 150.49
科技有限公司 箱包 方确认清楚后于下一结算周期进行结
算。得物平台将于双方确认应结算款
项金额之日起 10 个工作日内进行结
算付款。
续上表
欠款方 是否单
期末应收账款 是否逾 逾期原
客户名称 账龄 资信状 项计提 收入确认依据
余额 期回款 因
况 减值
得物（香港）供應 电商平台明细
鏈有限公司 结算单
杭州名融网络有 电商平台明细
限公司 结算单
香港胡桃街有限 电商平台明细
公司 结算单
優通貿易香港有 电商平台明细
限公司 结算单
上海识装信息科 电商平台明细
/ / / 正常 /
技有限公司 结算单
本期委托代销业务的前五大客户都正常经营，但杭州名融网络有限公司回款逾期。
杭州名融网络有限公司发生的业务是以电商平台明细结算单作为收入确认依据，收入
确认符合会计准则。2024 年度丽尚美链对杭州名融网络有限公司应收款全额计提了
减值。具体情况如下：
杭州名融网络有限公司（以下简称“杭州名融”）成立于 2018 年 7 月。公司自
第 59 页
司供应的母婴食品等。2023 年公司与杭州名融交易金额为 2,044.08 万元，2023 年、
日，公司对杭州名融的应收账款余额为 1,358.44 万元；2024 年 4 月，杭州名融出具
分期还款承诺，具体为：2024 年 6 月底前偿还 200 万元，2024 年 9 月底前偿还 400
万元，2024 年 12 月底前偿还 400 万元，2025 年 6 月底前还清剩余款项；2024 年 7-8
月，该客户期后还款 171.62 万元，欠款余额为 1,186.82 万元。由于杭州名融未严格
履行前述还款承诺，且其 2024 年二季度经营情况不及预期并预计后续不能按已出具
的承诺履行还款计划，基于谨慎性原则，公司编制 2024 年半年报时将对该客户的应
收账款 1,186.82 万元单项计提减值准备。因此，公司对杭州名融应收账款余额扣除回
款后，2024 年度已全额计提坏账准备。
单位：万元
是否关 是否本 交易金 收入确
客户名称 销售产品 信用期政策
联方 期新增 额 认金额
香港憶江南實
否 是 1,493.15 1,493.15 化妆品 根据订单约定（一般 1-3 个月）
業有限公司
货到付款。在商品进入甲方仓库的
天貓進出口環
否 是 881.33 881.33 化妆品 【30】个日历日后出具对账单并开
球購有限公司
票，收票后七个工作日内结清货款。
香港章龍貿易
否 是 793.05 793.05 化妆品 根据订单约定（一般 1-3 个月）
有限公司
《销售订单》签署生效后，买方无
HAPPINESS
需支付订金；待货物到达买方指定
CONCEPT 否 否 535.74 535.74 化妆品
收货地点后，2 个工作日内结清全
LIMITED
部货款。
先预付款项（具体比例于采购订单
建发商事株式
否 否 145.01 145.01 化妆品 中），发货后按实际采购订单确认
会社
为准支付余下尾款。
续上表
期末应收 是否逾 逾期 欠款方资 是否单项 收入确
客户名称 账龄
账款余额 期回款 原因 信状况 计提减值 认依据
香港憶江南實業有限公司 650.23 1 年以内 否 / 正常 否 签收单
天貓進出口環球購有限公司 9.44 1 年以内 否 / 正常 否 签收单
香港章龍貿易有限公司 479.29 1 年以内 否 / 正常 否 签收单
第 60 页
期末应收 是否逾 逾期 欠款方资 是否单项 收入确
客户名称 账龄
账款余额 期回款 原因 信状况 计提减值 认依据
HAPPINESS CONCEPT
LIMITED
建发商事株式会社 0.86 1 年以内 否 / 正常 否 签收单
香港憶江南實業有限公司、香港章龍貿易有限公司、建发商事株式会社同时存在
商品分销业务、商品代理业务，上表金额仅为商品分销业务金额。本期商品分销业务
前五大客户均为中国香港企业，主要从事美妆等商品跨境贸易，且都正常经营。
HAPPINESS CONCEPT LIMITED 因 2023 国际大牌美妆产品等消费市场不景气
导致资金周转暂时困难，公司管理层基于其持续合作及 2024 年 1 月成功收回款项的
事实，评估认为该应收账款于 2023 年 12 月 31 日不存在客观减值证据，因此未进行
单项减值计提。丽尚美链自 2022 年开始与其合作国际大牌美妆产品业务，2022-2024
年度公司与该客户交易金额、回款金额、期末应收账款余额情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度/2024 年 12 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2022 年度/2023 年 12 月 31 日
当期交易金额 535.74 359.53
当期回款金额 70.83 111.73 358.78
期末应收账款余额 376.38 441.68 0.72
注：因汇率波动，以上当期交易金额、当期回款金额、期末应收账款余额勾稽存在一定差异。
万元，账龄为 1-2 年，公司预计该客户的应收账款无法收回，基于谨慎性原则，对该
客户截至 2024 年 12 月 31 日应收账款余额按 100%比例单项计提坏账准备，计提时点
及金额合理。
单位：万元
是否关 是否本 收入确 销售
客户名称 交易金额 信用期政策
联方 期新增 认金额 产品
香港憶江南實 化妆
否 是 6,303.22 146.93 根据订单约定（一般 1-3 个月）
業有限公司 品
湖南糖佳农业 民生 于产品验收合格后四日内支付《收货
否 否 20,797.41 108.64
科技有限公司 产品 确认单》项下全部货款。
博睿辛供应链 化妆
否 否 5,919.04 102.88 95%预付，按实际收货结算尾款
有限公司 品
香港章龍貿易 否 是 2,258.22 61.09 化妆 根据订单约定（一般 1-3 个月）
第 61 页
是否关 是否本 收入确 销售
客户名称 交易金额 信用期政策
联方 期新增 认金额 产品
有限公司 品
先预付款项（具体比例于采购订单
建发商事株式 化妆
否 否 1,336.01 55.47 中），发货后按实际采购订单确认为
会社 品
准支付余下尾款。
续上表
期末应收 是否逾 逾期 欠款方资 是否单项 收入确
客户名称 账龄
账款余额 期回款 原因 信状况 计提减值 认依据
香港憶江南實業有限公司 650.23 1 年以内 否 / 正常 否 签收单
湖南糖佳农业科技有限公司 806.39 1 年以内 否 / 正常 否 签收单
博睿辛供应链有限公司 / / / 正常 / 签收单
香港章龍貿易有限公司 479.29 1 年以内 否 / 正常 否 签收单
建发商事株式会社 0.86 1 年以内 否 / 正常 否 签收单
香港憶江南實業有限公司、香港章龍貿易有限公司、博睿辛供应链有限公司、建
发商事株式会社同时存在商品分销业务、商品代理业务，上表金额仅为商品代理业务
金额。选取的客户均正常经营，不存在逾期回款情况。
单位：万元
是否关 是否本 交易金 收入确 销售产
客户名称 信用期政策
联方 期新增 额 认金额 品
收到乙方开具的等额增值税专用发
科大讯飞股份 广告代
否 是 9,981.58 240.18 票后，30 个工作日内以银行转账方
有限公司 理业务
式向乙方支付费用
结算方式为甲方预付充值金额。
上海京东到家 自甲方将推广服务费用支付到乙方
广告代
元信信息技术 否 是 1,691.51 196.22 指定银行账户之日起【1】日内，乙
理业务
有限公司 方将上述金额用于投放甲方及甲方
客户指定的推广平台。
续上表
期末应收 是否逾 逾期 欠款方资 是否单项 收入确
客户名称 账龄
账款余额 期回款 原因 信状况 计提减值 认依据
科大讯飞股份有限公司 1,223.00 1 年以内 否 / 正常 否 验收单
上海京东到家元信信息技术
/ / / 正常 / 验收单
有限公司
第 62 页
本期广告代理业务，由于其他客户分散且金额较小，因此只选取了主要大额客户，
选取的客户不存在逾期回款情况。
单位：万元
是否关 是否本 交易 收入确
客户名称 销售产品 信用期政策
联方 期新增 金额 认金额
以双方每次盖章确认的订单中具体制作
深圳市海川广 视频制作
否 是 626.05 626.05 费用为准，支付时间为每次作业单盖章
告有限公司 服务
开票后 30 天内支付相应款项。
以双方每次盖章确认的订单中具体制作
杭州博睿兹科 视频制作
否 否 236.41 236.41 费用为准，支付时间为每次作业单盖章
技有限公司 服务
开票后 30 天内支付相应款项。
乙方应于每月 5 日前，将其上一自然月
所交付完成并经甲方确认的服务项目及
费用明细以书面形式通知甲方，甲方收
到后在 5 个工作日内进行确认。乙方收
杭州犀照科技 视频制作
否 是 78.05 78.05 到甲方确认信息后，应在 5 个工作日内
有限公司 服务
向甲方提供符合国家税务标准的增值税
专用发票，甲方在收到乙方发票后的 40
个工作日内，向乙方指定的账户支付服
务费用。
以双方每次盖章确认的订单中具体制作
杭州施动科技 视频制作
否 是 61.07 61.07 费用为准，支付时间为每次作业单盖章
有限公司 服务
开票后 30 天内支付相应款项。
续上表
期末应收 是否逾 逾期 欠款方资 是否单项 收入确
客户名称 账龄
账款余额 期回款 原因 信状况 计提减值 认依据
深圳市海川广告有限公司 563.55 1 年以内 否 / 正常 否 验收单
杭州博睿兹科技有限公司 174.11 1 年以内 否 / 正常 否 验收单
杭州犀照科技有限公司 17.94 1 年以内 否 / 正常 否 验收单
杭州施动科技有限公司 4.06 1 年以内 否 / 正常 否 验收单
本期广告视频制作业务，由于其他客户分散且金额较小，因此只选取了主要大额
客户，选取的客户不存在逾期回款情况。
（3）2022 年度
单位：万元
第 63 页
是否关 是否本 收入确认 销售
客户名称 交易金额 信用期政策
联方 期新增 金额 产品
得物（香港）供 化妆 得物在双方确认应结算费用金额之日
否 否 11,119.80 11,119.80
應鏈有限公司 品 起 10 个工作日内进行结算付款
ALIBABA.COM
SINGAPORE
化妆 收到发票三十个工作日内结清发票金
E-COMMERCE 否 是 693.65 693.65
品 额
PRIVATE
LIMITED
商品结算款以小红书系统记录的用户
确认收货时间的包裹数据为依据，以一
優通貿易香港有 化妆
否 是 688.44 688.44 个自然月的频率生成结算单据，合作方
限公司 品
核对确认无误后向小红书开具合法有
效的相应金额的发票。
结算周期:甲乙双方于每月 7 号对后台
奶粉、
杭州名融网络有 进入待清分状态的订单进行核对，核对
否 是 318.87 318.87 牛 奶
限公司 无误后甲方于 10 个工作日内对双方
等
已确认订单进行清分。
续上表
期末应收 是否逾 逾期 欠款方资 是否单项 收入确认依
客户名称 账龄
账款余额 期回款 原因 信状况 计提减值 据
得物（香港）供應鏈有限 电商平台明
公司 细结算单
ALIBABA.COM
SINGAPORE 电商平台明
/ / / 正常 /
E-COMMERCE PRIVATE 细结算单
LIMITED
电商平台明
優通貿易香港有限公司 27.40 1 年以内 否 / 正常 否
细结算单
电商平台明
杭州名融网络有限公司 278.70 1 年以内 否 / 正常 否
细结算单
本期委托代销业务，由于其他客户分散且金额较小，因此只选取了主要大额客户，
选取的客户不存在逾期回款情况。
单位：万元
是否关 是否本 交易金 收入确 销售产
客户名称 信用期政策
联方 期新增 额 认金额 品
第 64 页
是否关 是否本 交易金 收入确 销售产
客户名称 信用期政策
联方 期新增 额 认金额 品
杭州洋驼网络科技有 母婴食
否 是 2,815.67 2,815.67 根据订单规定
限公司 品
HK UNICORN
BRANDING 化妆品、 预付、货到付款(根据订单约
否 是 1,711.97 1,711.97
MANAGEMENT 玩具 定)
COMPANY LIMITED
杭州晟宇荣品牌管理 根据订单约定(部分订单约定
否 是 1,640.56 1,640.56 化妆品
有限公司 订单签署次月结清全部货款)
先预付款项（具体比例于采购
建发商事株式会社 否 是 1,091.79 1,091.79 化妆品 订单中），发货后按实际采购
订单确认为准支付余下尾款。
博睿辛供应链有限公 95%预付，按实际收货结算尾
否 是 543.14 543.14 化妆品
司 款，支付时间以双方确认为准
续上表
期末应收 是否逾 逾期 欠款方资 是否单项 收入确
客户名称 账龄
账款余额 期回款 原因 信状况 计提减值 认政策
杭州洋驼网络科技有限公司 1,244.43 1 年以内 否 / 正常 否 签收单
HK UNICORN BRANDING
MANAGEMENT COMPANY 28.17 1 年以内 否 / 正常 否 签收单
LIMITED
杭州晟宇荣品牌管理有限公
司
建发商事株式会社 / / / 正常 / 签收单
博睿辛供应链有限公司 1.45 1 年以内 否 / 正常 否 签收单
建发商事株式会社、博睿辛供应链有限公司同时存在商品分销业务、商品代理业
务，上表金额仅为商品分销业务金额。本期选取的客户均正常运营，杭州晟宇荣品牌
管理有限公司本期逾期回款，主要原因系客户资金暂时流转困难但期后已回款，因此
不单项计提坏账。
单位：万元
是否关 是否本 交易金 收入确
客户名称 销售产品 信用期政策
联方 期新增 额 认金额
香港紫云国际有限公司 否 是 2,706.30 168.08 化妆品 付全款后提货
第 65 页
是否关 是否本 交易金 收入确
客户名称 销售产品 信用期政策
联方 期新增 额 认金额
北京乐可成长商业管理有限公司 否 是 192.40 58.06 化妆品 付全款后提货
续上表
期末应收账 是否逾 逾期 欠款方资 是否单项 收入确
客户名称 账龄
款余额 期回款 原因 信状况 计提减值 认依据
香港紫云国际有限公司 46.94 1 年以内 否 / 正常 否 签收单
北京乐可成长商业管理
有限公司
本期商品代理业务只有已选取的两位客户，且不存在逾期回款情况。
单位：万元
是否关 是否本 交易 收入确 销售产
客户名称 信用期政策
联方 期新增 金额 认金额 品
以双方每次盖章确认的订单中具体制作费
杭州博睿兹科 视频制
否 是 123.24 123.24 用为准，支付时间为每次作业单盖章开票后
技有限公司 作服务
以双方每次盖章确认的订单中具体制作费
海南旅投免税 视频制
否 是 85.28 85.28 用为准，支付时间为每次作业单盖章开票后
品有限公司 作服务
佣金的付款方式:合作期限内，在每个月结
束后 10 个工作日内，乙方应向甲方发送上
个月乙方推广/销售合作产品的实际总销售
海旅免税城
视频制 额及相应佣金的结算单供甲方确认，甲方确
（三亚）迎宾 否 是 22.83 22.83
作服务 认该结算单后通知乙方开具相应的增值税
有限公司
专用发票，甲方在收到乙方确认无误的结算
单及发票后的 10 个工作日内，甲方将佣金
金额支付至乙方指定银行账户。
续上表
期末应收 是否逾 逾期 欠款方资 是否单项 收入确
客户名称 账龄
账款余额 期回款 原因 信状况 计提减值 认依据
杭州博睿兹科技有限公司 172.02 1 年以内 否 / 正常 否 验收单
海南旅投免税品有限公司 / / / 正常 / 验收单
海旅免税城（三亚）迎宾有
/ / / 正常 / 验收单
限公司
本期广告视频制作业务只有已选取的三家客户，且不存在逾期回款情况。
第 66 页
（三）按细分业务补充披露 2022-2024 年新零售业务前五大供应商情况，包括但
不限于主体名称、是否关联方、是否本期新增、采购金额、采购内容、期末预付款项
及期后交货情况，若出现长时间挂账情况，请说明具体原因、减值计提情况；
回复：
（1）委托代销业务/商品分销业务/商品代理业务
单位：万元
预付 长期 减值
是否关 是否本 采购 期末预付 期后交
公司名称 采购金额 账款 挂账 计提
联方 期新增 内容 款项 货情况
账龄 原因 情况
河北辰诚农业发 1 年以
否 否 25,005.68 鸡蛋 2.33 / /
展有限公司 内
绍兴市柯桥区大
香林农业开发有 否 是 9,426.48 鸡蛋 / / /
限公司
湖南新合作实业
否 否 9,394.32 鸡蛋 / / /
投资有限公司
温州森茂鹿农业
否 是 5,682.69 鸡蛋 97.00 97.00 / / /
发展有限公司
运东来科技发展
否 是 5,309.04 鸡蛋 / / /
(昆山)有限公司
公司无法区分出同一供应商各种业务类型采购的金额，因此，委托代销业务、商
品分销业务、商品代理业务三类业务类型合并选出前五大供应商。
（2）广告代理业务
单位：万元
是否 是否 期末 期后 预付 长期 减值
采购
公司名称 关联 本期 采购金额 预付 交货 账款 挂账 计提
内容
方 新增 款项 情况 账龄 原因 情况
深圳卓翼时空网络信息 广告 1 年以
否 否 11,386.32 396.08 396.08 / 否
技术有限公司 服务 内
厦门超云信息科技有限 广告
否 否 3,767.99 132.28 1-2 年 如下 否
公司 服务
第 67 页
是否 是否 期末 期后 预付 长期 减值
采购
公司名称 关联 本期 采购金额 预付 交货 账款 挂账 计提
内容
方 新增 款项 情况 账龄 原因 情况
北京腾云天下科技有限 广告
否 是 728.98 / / /
公司 服务
北京聚值传媒科技有限 广告
否 是 505.66 / / /
公司 服务
深圳方圆宝信息科技有 广告
否 是 404.87 / / /
限公司 服务
厦门超云信息科技有限公司账龄是 1-2 年，预付账款形成原因系厦门超云信息科
技有限公司 2023 年向浙江丽尚美链广告传媒有限公司返利 172.13 万元，后续业务结
算时直接进行扣减。
（3）广告视频制作业务
单位：万元
是否关 是否本 采购 采购 期末预 期后交 预付账 长期挂 减值计
公司名称
联方 期新增 金额 内容 付款项 货情况 款账龄 账原因 提情况
芜湖千鸟流文化 视频
否 否 43.14 / / /
传媒有限公司 制作
本期广告视频制作业务只有已选取的一家供应商，且期末无预付款项。
（1）委托代销业务/商品分销业务/商品代理业务
单位：万元
是否关 是否本 采购 期末预 期后交 预付账 长期挂 减值计
公司名称 采购金额
联方 期新增 内容 付款项 货情况 款账龄 账原因 提情况
Yangtuo
化妆
Technology (HK) 否 否 11,247.70 / / /
品
Limited
河北辰诚农业发
否 是 11,205.51 鸡蛋 / / /
展有限公司
佛山市顺德区名
否 是 7,260.50 鸡蛋 / / /
建贸易有限公司
CHINA
化妆
NATIONAL 1 年以
否 否 5,494.16 品/乐 1.65 1.65 / 否
SERVICE 内
高
CORPORATION
HONGKONG 否 是 5,427.39 化妆 19.86 19.86 1 年以 /- 否
第 68 页
是否关 是否本 采购 期末预 期后交 预付账 长期挂 减值计
公司名称 采购金额
联方 期新增 内容 付款项 货情况 款账龄 账原因 提情况
XINLANG 品 内
TRADING
CO.,LIMITED
公司无法区分出同一供应商各种业务类型采购的金额，因此，委托代销业务、商
品分销业务、商品代理业务三类业务类型合并选出前五大供应商。期末预付款项期后
已全部转销。
（2）广告代理业务
单位：万元
是否 是否 期后 预付 长期 减值
采购金 采购 期末预
公司名称 关联 本期 交货 账款 挂账 计提
额 内容 付款项
方 新增 情况 账龄 原因 情况
深圳卓翼时空网络信息技术 广告
否 是 3,311.32 服务 / / /
有限公司
广告
上海喜马拉雅科技有限公司 否 是 2,443.40 服务 / / /
广告
浪潮通信信息系统有限公司 否 是 2,428.30 服务 / / /
广告 1 年以
厦门超云信息科技有限公司 否 是 1,691.51 服务 172.12 39.85 / 否
内
广告
中运科技股份有限公司 否 是 1,110.04 服务 / / /
厦门超云信息科技有限公司结算方式是预付充值，企业需要广告服务时才会在已
预付的账户里面扣减相应金额。
（3）广告视频制作业务
单位：万元
是否 是否 期末 期后 预付 长期 减值
采购金 采购
公司名称 关联 本期 预付 交货 账款 挂账 计提
额 内容
方 新增 款项 情况 账龄 原因 情况
广告
芜湖千鸟流文化传媒有限公司 否 否 174.83 / / /
服务
本期广告视频制作业务只有已选取的一家供应商，且期末无预付款项。
（1）委托代销业务/商品分销业务/商品代理业务
单位：万元
第 69 页
是否 是否 期末 期后 预付 长期 减值
采购金 采购内
公司名称 关联 本期 预付 交货 账款 挂账 计提
额 容
方 新增 款项 情况 账龄 原因 情况
DILIWAY LTD 否 否 8,664.34 化妆品 / / /
Yangtuo Technology (HK)
否 否 2,994.71 化妆品 / / /
Limited
浙江莫汀供应链管理有 母婴奶
否 否 2,421.67 / / /
限公司 粉
CHINA NATIONAL
化妆品/ 1 年以
SERVICE 否 否 2,119.22 2.39 2.39 / 否
乐高 内-
CORPORATION
浙江简铱供应链管理有
否 否 1,524.14 化妆品 / / /
限公司
公司无法区分出同一供应商各种业务类型采购的金额，因此，委托代销业务、商
品分销业务、商品代理业务三类业务类型合并选出前五大供应商。期末预付款项期后
已全部转销。
（2）广告视频制作业务
单位：万元
期末 期后 预付 长期 减值
是否关 是否本期 采购 采购
公司名称 预付 交货 账款 挂账 计提
联方 新增 金额 内容
款项 情况 账龄 原因 情况
优行（杭州）供应链管理 广告
否 否 62.26 / / /
有限公司 业务
芜湖千鸟流文化传媒有 广告
否 是 38.94 / / /
限公司 业务
本期广告视频制作业务只有已选取的两家供应商，且期末无预付款项。
（3）2022 年度无广告代理业务。
（四）请立信中联对上述问题进行核查并发表明确意见。
（1）向公司了解新零售业务情况、收入确认政策及确认依据、收入构成；
（2）获取新零售销售收入成本明细，查询丽尚美链主要客户及供应商的工商公
示信息、背景介绍信息；
（3）获取丽尚美链2022-2024年主要应收账款（含主要境外应收账款）明细，查
第 70 页
阅相关合同等业务背景资料，了解应收账款形成的原因，统计主要客户期后回款的情
况；
（4）对新零售主要客户及供应商进行实地走访、视频访谈，了解业务背景及合
作情况等，核查客户及供应商与公司之间是否存在关联方关系，确认丽尚美链销售、
采购的真实性；
（5）对新零售主要客户及供应商进行函证，确认交易金额及往来余额的准确性；
（6）执行收入细节测试，获取并检查新零售销售合同/订单、销售发票、结算单
/签收单/验收单等收入确认单据；
（7）对丽尚美链资产负债表日前后确认的收入实施截止性测试，评价营业收入
是否在恰当期间确认；
（8）对新零售主要客户回款情况进行检查，并对期末应收账款执行期后回款测
试；
（9）对新零售期末的预付账款执行期后转销测试；
（10）打印丽尚美链银行账户对账单，检查银行回单是否存在大额异常流水，并
对银行账户实施函证程序；
（11）实施实质性分析程序，分析新零售收入成本、毛利率变动的原因及合理性；
（12）查阅丽尚美链2024年12月31日主要应收账款客户出具的还款承诺、期后回
款资料、提供的有关银行开具的《履约保函》，结合客户履约情况、股东背景等分析
应收账款坏账准备计提的充分性。
（1）报告期内，丽尚美链收入确认政策及确认依据适当，收入确认金额准确、
不存在跨期情形。
（2）公司已说明丽尚美链主要应收账款及对应客户的具体情况，截至2024年12
月31日，丽尚美链应收账款已充分计提减值准备，丽尚美链的境外应收账款中账龄超
已全额计提减值准备。
（3）新消费新零售业务毛利率变动主要系客户合作模式、收入结构变化所致。
第 71 页
五、关于往来款项及信用减值损失。根据年报及相关公告，2024 年末公司应收
账款余额 21,809.65 万元，累计计提减值准备 6,382.57 万元，本期新增计提减值准备
减值准备 1,048.81 万元。
请你公司补充披露：
（一）按照单项计提坏账的欠款情况，包括但不限于欠款方名称、关联关系、业
务背景、欠款发生时间、信用期、减值计提情况、前期收入确认金额，结合欠款方资
信状况情况等，说明前期收入确认是否符合会计准则、相关减值是否及时充分；
回复：
截至2024年12月31日，公司单项计提坏账情况如下：
欠款发生时 欠款余额 减值比例 减值计提金
欠款方名称 关联关系 业务背景
间 （万元） （%） 额（万元）
杭州存济妇儿医院管理
非关联方 房租款 2024 年 2,877.84 91.31 2,627.84
有限公司
香港憶江南實業有限公
非关联方 个护美妆销售 2023-2024 年 2,487.91 30.00 746.37
司
香港章龍貿易有限公司 非关联方 个护美妆销售 2023-2024 年 2,039.23 30.00 611.77
奶粉牛奶等食
杭州名融网络有限公司 非关联方 2023 年 1,186.82 100.00 1,186.82
品销售
HAPPINESS
非关联方 个护美妆销售 2022-2023 年 376.38 100.00 376.38
CONCEPT LIMITED
杭州丽尚诚品网络科技
非关联方 日用百货 2021 年 213.17 100.00 213.17
有限公司
浙江泽耘农业科技有限
非关联方 运输服务费 2024 年 102.14 10.00 10.21
公司
胡旭 非关联方 日用百货 2023 年 78.22 100.00 78.22
欧际宝昇（诸暨）商业
非关联方 个护美妆销售 2022 年 13.95 100.00 13.95
管理咨询有限公司
具体欠款方情况及减值原因如下：
第 72 页
单位：万元
收入确
欠款方 前期销 减值计提
收入确 认是否
欠款方名称 信用期 资信状 售金额 减值原因 是否及时
认依据 符合会
况情况 （含税） 充分
计准则
按合同 超过合同信用期，且是失信被执
杭州存济妇
每三个月支付 失信被 约定租 行人，有收回 250 万保证金，剩
儿医院管理 8,482.63 符合 充分
一次 执行人 赁期确 余款项预计无法收回，故保留
有限公司
认收入 250 万账面余额，其余计提坏账。
该客户还款已超信用期，且客户
香港憶江南 收货后 2 个工作 未严格履行其于 2024 年 8 月出
未发现 13,004.1
實業有限公 日内结清全部 签收单 符合 具的上述还款承诺，且 2025 年 充分
异常 9
司 货款 1-4 月仅回款 137.39 万元，基于
谨慎性考虑按 30%计提坏账。
该客户还款已超信用期，且客户
未严格履行其于 2024 年 8 月出
香港章龍貿 收款后 10 个工 未发现
易有限公司 作日内发货 异常
谨慎性考虑按 30%计提坏账。
该客户还款已超信用期，且客户
未严格履行其于 2024 年 4 月出
每月 7 号后 10
具的上述还款承诺，且 2024 年
杭州名融网 个工作日内对 未发现
络有限公司 双方已确认订 异常
计后续不能按已出具的承诺履
单进行清分
行还款计划，基于谨慎性考虑按
HAPPINESS 收货后 2 个工作 公司预计该客户的应收账款无
未发现
CONCEPT 日内结清全部 895.26 签收单 符合 法收回，基于谨慎性考虑按 充分
异常
LIMITED 货款 100%计提坏账。
已是失信被执行人且经营异常，
杭州丽尚诚
合同未约定信 失信被 公司预计该客户的应收账款无
品网络科技 213.17 结算单 符合 充分
用期 执行人 法收回，基于谨慎性考虑按
有限公司
超过合同信用期，催款未有结
浙江泽耘农
收到发票后 45 未发现 果，且已诉讼，预计回款较难，
业科技有限 117.14 结算单 符合 充分
天内付款 异常 基于谨慎性考虑按 10%计提坏
公司
账。
胡旭 未明确约定 未发现 78.22 签收单 符合 超过合同信用期，已发律师函， 充分
第 73 页
收入确
欠款方 前期销 减值计提
收入确 认是否
欠款方名称 信用期 资信状 售金额 减值原因 是否及时
认依据 符合会
况情况 （含税） 充分
计准则
异常 但未回复和回款，基于谨慎性考
虑按 100%计提坏账。
每月 5 号前对上
欧际宝昇
月对账，每月 10 超过合同信用期，且是失信被执
（诸暨）商 失信被
个工作日内开 16.85 签收单 符合 行人，预计款项无法收回，基于 充分
业管理咨询 执行人
票，开票后 3 日 谨慎性考虑按 100%计提坏账。
有限公司
内付款
（二）预付款项前十名具体情况，包括但不限于预付对象的名称、关联关系、采
购商品名称、期末余额、预付金额占采购合同金额比例、减值计提金额及原因、预计
资产交付时间，说明相关业务背景是否真实，是否存在变相资金占用情形。
回复：
截至2024年12月31日预付款项前十名具体情况如下：
预付金额 减值计 预计
期末余 业务背 采购合同 是否存在
关联 采购商品 占采购合 提金额 资产
单位名称 额（万 景是否 总金额 减值原因 变相资金
关系 名称 同比例 （万 交付
元） 真实 （万元） 占用情形
（%） 元） 时间
上海钛龙供应
链有限公司（以 非关
鸡蛋 1,467.99 是 1,467.99 100.00 未发生减值 否 年 1-3
下简称“上海钛 联方
月
龙”）
香港恒婭貿易 非关 2025
个护美妆 484.70 是 框架合同 未发生减值 否
有限公司 联方 年2月
上海振荟商贸 非关 最新销售价格低
食品 479.40 是 570.00 84.11 145.93 否 无
有限公司 联方 于成本价格
中国乡镇企业 非关
食品 450.00 是 558.00 80.65 未发生减值 否
有限公司 联方
化妆品、 已是失信被执行
海南旅投黑虎 联营
日用品、 415.00 是 429.00 96.74 415.00 人，预计无法还款 否 无
科技有限公司 企业
饰品 或发货
第 74 页
预付金额 减值计 预计
期末余 业务背 采购合同 是否存在
关联 采购商品 占采购合 提金额 资产
单位名称 额（万 景是否 总金额 减值原因 变相资金
关系 名称 同比例 （万 交付
元） 真实 （万元） 占用情形
（%） 元） 时间
深圳卓翼时空
非关 2025
网络信息技术 广告代理 396.08 是 398.90 99.29 未发生减值 否
联方 年1月
有限公司
浙江简铱供应 已是失信被执行
非关
链管理有限公 个护美妆 253.43 是 487.62 51.97 253.43 人，预计无法还款 否 无
联方
司 或发货
经多次催办对方
湖南创鑫优选 交货或者退款均
非关
电子商务有限 个护美妆 216.75 是 279.95 77.42 216.75 无进展，预计该供 否 无
联方
公司 应商无法交货或
者退款
江苏看的见食
非关 2025
品科技有限公 食品 201.24 是 框架合同 未发生减值 否
联方 年1月
司
经多次催办对方
交货或者退款均
养个蛙（武汉） 非关
食品 200.71 是 216.56 92.68 200.71 无进展，预计该供 否 无
科技有限公司 联方
应商无法交货或
者退款
丽尚美链向上海钛龙主要采购大豆油等民生类食品原料。上海钛龙主营业务涵盖
食品销售及供应链管理服务，该采购具有商业合理性，属于正常业务往来。截至2024
年末，丽尚美链对上海钛龙预付账款余额1,467.99万元，符合合同付款及提货条款约
定。个别订单因采购量大导致供应商备货周期延长、提货日晚于约定，但相关预付款
已于2025年一季度完成货物交割并全额转销，经综合评估不存在变相资金占用情形。
丽尚美链主要向该供应商采购美妆产品，香港恒婭貿易有限公司从事商品贸易业
务，该采购具有商业合理性，属于正常业务往来。截至2024年12月31日，丽尚美链对
该供应商的预付账款余额为484.70万元，2025年一季度已结转296.51万元（占比
尚美链未及时向香港恒婭貿易有限公司提货，不存在变相资金占用情形。
第 75 页
丽尚美链于2023年向上海振荟商贸有限公司采购170吨全脂奶粉，对应的采购价
格根据市场价为3.02万元/吨（含税），上海振荟商贸有限公司主营业务涵盖食用农产
品批发，该采购具有商业合理性，属于正常业务往来。根据采购合同公司在该供应商
发货前需支付全部货款，由于2024年奶粉价格一直低于采购单价，丽尚美链一直未提
货，不存在变相资金占用情形。截至2024年12月31日，丽尚美链对该供应商的预付账
款余额为479.40万元。2025年一季度，丽尚美链向杭州晟弋科技有限公司销售66吨全
脂奶粉，对应的销售价格（含税）为1.85万元/吨，丽尚美链相应结转对该供应商的预
付账款余额199.32万元。由于2025年一季度销售全脂奶粉的价格低于向该供应商采购
全脂奶粉的价格，丽尚美链基于谨慎性原则，根据采购价格与目前销售价格的差额，
对截至2024年12月31日预付账款余额单项计提坏账准备145.93万元，不存在大幅减值
风险。
中国乡镇企业有限公司注册资本为3.6亿元，其控股股东中国农业发展集团有限
公司系大型央企，业务背景真实。2024年5月、6月丽尚美链向该公司分别采购腰果（采
购金额162万元）、脱脂乳粉（采购金额288万元），根据采购合同公司在该供应商发
货前需支付全部货款，不存在变相资金占用情形。截至2024年12月31日，丽尚美链对
该供应商的预付账款余额为450万元（账龄1年以内），丽尚美链已与该供应商协商办
理脱脂乳粉（对应预付账款余额288万元）退款相关手续，剩余预付款用于该供应商
从坦桑尼亚进口腰果，因此不存在大幅减值风险。
旅投黑虎为丽尚控股持股39%的参股企业，因“2023年中促销618活动”， 2023
年5月公司子公司亚欧商厦与旅投黑虎签署《商品供货合同》，向旅投黑虎采购化妆
品、日用品、饰品等，并根据合同约定向其预付货款429万元，旅投黑虎主要在海南
从事美妆、保健、护肤等进口产品的零售业务，控股股东海南旅投免税品有限公司具
有海南离岛免税品经营资质，该采购具有商业合理性，属于正常业务往来。因货物需
求的紧迫性，双方签署的合同明确约定付款方式为全额预付货款，故不存在变相资金
占用情形，但经多次书面通知，旅投黑虎一直未发货，2023年11月公司了解到旅投黑
虎经营情况恶化，向旅投黑虎提起诉讼。公司编制2023年报时，扣减旅投黑虎已期后
退回的预付账款14万元，对其尚未收回的预付款项全额单项计提坏账准备。
第 76 页
深圳卓翼时空网络信息技术有限公司成立于2015年7月3日，从事广告业务，丽尚
美链主要向深圳卓翼时空网络信息技术有限公司采购广告资源服务，业务背景真实。
双方签署的合同明确约定，应在经双方确认过的广告投放开始前向乙方支付推广费用，
故不存在变相资金占用情形。截至2024年12月31日，丽尚美链对该供应商的预付账款
余额为396.08万元，2025年1月已全部结转，不存在减值风险。
丽尚美链主要向浙江简铱供应链管理有限公司采购美妆产品，该供应商成立于
明确约定付款方式为全额预付货款，故不存在变相资金占用情形。截至2024年12月31
日，丽尚美链对浙江简铱供应链管理有限公司预付账款余额253.43万元，2024年11月
该供应商被限制高消费，2025年3月，该供应商被列为失信执行人，丽尚美链预计该
供应商无法交货或者退款，基于谨慎性原则，对该供应商截至2024年12月31日预付款
项余额全额单项计提坏账准备，计提时点及金额合理。
湖南创鑫优选电子商务有限公司成立于2015年4月，业务包含化妆品销售，具有
真实的业务背景。双方签署的合同明确约定付款方式为先付全款后发货，故不存在变
相资金占用情形。截至2024年12月31日，丽尚美链对湖南创鑫优选电子商务有限公司
预付账款余额为216.75万元，丽尚美链经多次催办对方交货或者退款均无进展，预计
该供应商无法交货或者退款，基于谨慎性原则，对该供应商截至2024年12月31日预付
款项余额全额单项计提坏账准备，计提时点及金额合理。
江苏看的见食品科技有限公司成立于2023年2月16日，从事食品销售，具有真实
的业务背景。双方签署的合同明确约定付款方式为先付全款后发货，故不存在变相资
金占用情形。截至2024年12月31日，公司对该供应商的预付账款余额为201.24万元，
养个蛙（武汉）科技有限公司成立于2015年9月，业务包含食品销售，具有真实
的业务背景。双方签署的合同明确约定付款方式为先付全款后发货，故不存在变相资
金占用情形。截至2024年12月31日，丽尚美链对养个蛙（武汉）科技有限公司预付账
第 77 页
款余额为200.71万元，丽尚美链经多次催办对方交货或者退款均无进展，预计该供应
商无法交货或者退款，基于谨慎性原则，对该供应商截至2024年12月31日预付款项余
额全额单项计提坏账准备，计提时点及金额合理。
（三）请年审会计师发表意见。
（1）对与应收款项管理相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；
（2）分析应收款项坏账计提政策的合理性，包括确定应收账款组合的依据、确
定预期信用损失的方法等；
（3）获取公司的应收账款余额明细表，复核统计应收账款的账龄、逾期和期后
回款、坏账计提情况，查看相关应收对象的还款承诺；
（4）获取管理层编制的坏账准备计提表，复核管理层对单项计提坏账准备的应
收款项进行减值测试时考虑的客观证据，对预计未来可获得的现金流的相关依据，关
注管理层是否已充分识别潜在的减值因素；
（5）查阅公司应收账款单项计提具体明细及相关合同；查询应收账款客户公开
信息，查询该等客户与公司及实际控制人是否存在关联关系及其他利益关系；
（6）了解和评估与收入确认相关的会计政策，检查收入的确认条件、方法前后
期是否一致，判断收入确认政策是否符合企业会计准则规定，收入确认依据是否充分；
（7）检查原始凭证，如销售合同、订单、销售发票、签收单、回单等收入确认
的直接支持性证据，结合营业收入发生额的核查，判断公司应收账款的增加是否真实；
（8）对报告期内公司主要客户执行了函证和走访程序；
（9）获取报告期内的预付账款明细表、序时账，核查主要预付账款对应的交易
内容、金额、账龄、期后结转情况；查询预付账款供应商公开信息，核查与公司是否
存在关联关系；
（10）查询主要预付账款的期后采购情况；结合业务模式、行业惯例和结算进展
等，分析预付款项波动幅度较大的原因及合理性；
（11）结合报告期内各公司的业务模式的变化，分析公司业务模式的变化和预付
账款等往来款变化趋势是否一致，是否具有合理性；
（12）检查预付给供应商货款的银行资金流水，核对抬头、金额等是否与合同约
定一致；
（13）对主要应收账款和预付账款进行函证， 确认相应余额和发生额的准确性
第 78 页
和真实性。
（1）公司单项计提应收账款坏账的主要是新消费新零售业务和天目山路182号物
业转租业务；新消费新零售业务账龄1年以上应收账款大部分已单项计提坏账准备。
（2）公司预付款项前十名均与新消费新零售、商贸百货零售业务有关，与公司
不存在关联关系；报告期内，随着新消费新零售业务规模大幅增长，预付账款相应大
幅增长，增长原因具有合理性；公司多次催办预付对象交货或者退款均无进展、预付
对象经营恶化的预付款项已全额计提坏账准备。
（3）根据以上所执行的审计程序，业务背景真实存在，收入确认符合会计准则
的要求，相关减值计提及时充分，未存在变相资金占用的情形。
六、关于租赁项目。根据年报及相关公告，因承租方未按照合同约定支付租金，
子公司丽尚控股解除向杭州存济妇儿医院管理有限公司（以下简称“存济妇儿”）出
租物业“杭州西湖区天目山路 182 号浙江省医学科学院科研楼 A 座及裙楼区域及其
附属设备和配套设施”（以下简称“租赁物”）的租赁合同。该租赁物系 2021 年 6
月浙江剑锋物业有限公司（以下简称“剑锋物业”）出租给丽尚控股并一次性收取租
金合计 2.8 亿元，丽尚控股再将该租赁物出租给存济妇儿，并在租赁期限内分期向存
济妇儿收取租金，合计约 6.06 亿元，三方租赁期限均为自 2021 年 6 月 1 日起至 2037
年 5 月 31 日止，共计 16 年，其中 2025 年 5 月 31 日前应当收取租金 1.69 亿元。本
次租赁合同解除导致公司终止确认与存济妇儿的应收融资租赁款，转入使用权资产
应收款项余额 2,877.84 万元，已累计计提减值准备 2,627.84 万元。
请你公司补充披露：
（一）前期三方租赁协议签订背景、交易各方关联关系、存济妇儿租金支付安排
及实际支付情况等，并说明转租业务是否存在商业实质、是否存在潜在利益安排，前
期丽尚控股向剑锋物业支付的租金是否实际流向控股股东或其他关联方；
回复：
第 79 页
报告期内，公司长期应收款系向存济医院转租赁位于天目山路182号物业形成的
应收租赁款。天目山路182号物业位于杭州市西湖区核心地段，杭州西湖、浙江大学、
黄龙体育中心等在周边1公里内，地铁3号线、10号线换乘站黄龙体育中心站C口步行
距离约750米。
日至2037年5月31日，租赁面积24,099.18平方米；2021年9月、2022年3月丽尚控股已
合计向剑锋物业支付全部租金2.8亿元。
年5月31日，租金总额为6.02亿元。根据双方签署的租赁协议及补充协议，存济医院
自2021年9月起分期向丽尚控股支付租金，2023年6月-2026年5月每个月租金为287.78
万元，每3个月提前预付一次租金，每三年租金上涨6%。2021年11月，存济医院向丽
尚控股支付250万元作为租赁上述物业的保证金，可用于抵减存济医院欠付的租金。
截至2023年12月31日，存济医院累计向丽尚控股支付租金8,667.96万元。
公司与剑锋物业、存济医院开展上述转租业务的背景及原因如下：
①2016年12月，剑锋物业与浙江省医学科学院签署协议取得天目山路182号物业
办“杭州菁华妇儿医院”。
②2021年剑锋物业为回笼资金，拟转让天目山路182号物业剩余16年（2021年6
月-2037年5月）租赁使用权。由于该物业地理位置优越且装修情况较好，在租赁市场
流动性较好，为赚取租金差价，公司向剑锋物业承租了该物业，租赁期限为16年，租
金总额为2.8亿元，同时将该物业转租给存济医院16年，预计租赁期满可累计收取存
济医院租金合计6.02亿元。
（2）公司转租业务相关主体之间的关系
①产权所有人：浙江省医学科学院
天目山路182号物业的产权所有人为浙江省医学科学院，为事业单位，2019年其
已与旧杭州医学院合并为杭州医学院。
②出租方：剑锋物业
公司与剑锋物业不存在关联关系。
第 80 页
登记的股权结构如下：
根据工商变更信息，2022年1月20日，原股东杭州巨鲸黎曼投资管理合伙企业（有
限合伙）、何建平分别将其所持的剑锋物业85%、15%股权转让给吴淦妹、陈翠美，
上述股权转让后至今，剑锋物业的股权结构如下：
③承租方：存济医院
公司与存济医院均不存在关联关系。
登记的股权结构如下：
第 81 页
东之一杭州巨鲸黎曼投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人、存济医院的
主要间接股东之一湖州鲸策投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为杭
州文益投资管理有限公司，因此，剑锋物业、存济医院二者存在关联关系。
根据工商变更信息，浙江通策存济医院管理有限公司于2022年2月、2022年9月分
别受让湖州鲸策投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州菁华医疗投资管理有限公
司30%股权、杭州菁康投资管理有限公司持有的杭州菁华医疗投资管理有限公司40%
股权，吕建明于2022年3月受让杭州文华医疗管理有限公司50%股权，上述股权转让
完成后，存济医院的实际控制人变更为上市公司通策医疗（600763）实际控制人吕建
明。
综上所述，该转租业务具有商业实质，且公司与剑锋物业、存济医院均无关联关
系。
月1日至2037年5月31日。根据双方签署的租赁协议及补充协议，存济医院自2021年9
月起分期向丽尚控股支付租金，租金总额为6.02亿元，其中2023年6月-2026年5月每个
月租金为287.78万元（即3.98元/平方米/天），之后每三年租金上涨6%，租金支付方
式：存济医院每3个月提前预付一次租金。
截至2024年12月31日，存济医院累计向丽尚控股支付租金8,667.96万元，其中2021
年支付租金3,257.88万元，2022年支付租金2,820.02万元，2023年支付租金2,590.06万
元，2024年未支付。
根据控股股东的书面确认函，公司及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关
键岗位人员等与剑锋物业不存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排等情形。
（二）结合存济妇儿的资信状况、历年租金支付情况，说明相关应收款项减值计
提是否及时、充分；
回复：
因与员工的劳动合同纠纷，以及与装修、设备、消防设施等供应商的经济纠纷，
第 82 页
存济医院于2024年3月6日、2024年4月7日被列为失信被执行人，涉案金额合计1,210.03
万元。2025年5月9日已被其他债权人申请破产。
存济医院设立于2017年10月，注册资本为2.4亿元，股东包括杭州菁华医疗投资
管理有限公司（持股比例80%，认缴出资1.92亿元）和杭州文华医疗管理有限公司（持
股比例20%，认缴出资0.48亿元）。杭州菁华医疗投资管理有限公司的控股股东为浙
江通策存济医院管理有限公司（以下简称“通策存济医院”），持股比例为70%，其
实际控制人为上市公司通策医疗（600763）实际控制人吕建明；杭州文华医疗管理有
限公司的控股股东为吕建明，持股比例为50%。
存济医院股权结构如下图所示：
存济医院的工商登记信息显示，杭州文华医疗管理有限公司对存济医院的认缴出
资0.48亿元尚未实缴。《公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公
司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出
资。”据此，存济医院债权人可要求杭州文华医疗管理有限公司提前缴纳出资，该公
司控股股东为吕建明。
存济医院租赁上述物业后对该物业进行了精装修，并购置了医疗设备、办公设备
及有关设施，累计总投资金额合计约1.73亿元。
由于经营不善，2023年在天目山路182号物业上停止经营“杭州菁华妇儿医院”，但
将该物业交由其间接控股股东通策存济医院使用，具体情况如下：2023年6月，通策
存济医院在该物业上开办了“杭州西湖存济医院”
（医疗机构执业许可证有效期至2028
第 83 页
年4月12日），同时该医院与浙江省肿瘤医院在该物业上合办了“浙江省肿瘤医院国
际保健中心”（以下简称“国际保健中心”）。截至2024年6月30日，杭州西湖存济
医院及国际保健中心仍在正常经营。
根据2021年丽尚控股、存济医院、何建平、陈勇建签署有关协议约定，何建平、
陈勇建作为担保方为存济医院租赁天目山路182号物业所产生的租金支付等义务提供
无限连带责任担保。
为确保公司相关权益不受损失，2024年7月18日公司已向西湖区法院提起对存济
医院及上述担保人的诉讼程序，要求支付租金及违约金，并解除相关租赁协议及补充
协议，7月19日已完成诉前调解立案，10月22日完成诉讼立案，西湖区法院已于11月
主要判决内容如下：①丽尚控股与存济医院、陈勇建、何建平签订的《浙江省医学科
学院科技医疗综合楼 A 座及裙楼租赁合同》及《<租赁合同>补充协议》解除；②存
济医院于本判决生效之日起十日内支付丽尚控股租金1,784.26万元、违约金863.35万
元及房屋占用费（按3.98元/平方米/日标准）；③陈勇建、何建平对存济医院上述第
二项债务承担连带清偿责任，陈勇建、何建平承担责任后，有权向存济妇儿追偿。之
后，存济医院不服上述判决，向浙江省杭州市中级人民法院提出上诉，2025年3月上
诉人存济医院向浙江省杭州市中级人民法院提出撤诉申请。2025年4月17日丽尚控股
已向西湖区法院提起执行申请。
公司通过西湖区法院仅冻结存济医院及担保人何建平、陈勇建的银行存款合计
出资额3,050.5122万元）。
综上，存济医院2024年已被列为失信被执行人，资信情况和还款能力较差，其在
天目山路182号物业上已投入较大金额进行精装修及购置设备设施；存济医院的实际
控制人为上市公司通策医疗（600763）实际控制人吕建明，存济医院的股东杭州文华
医疗管理有限公司认缴的出资0.48亿元尚未实缴，根据《公司法》，如存济医院不能
向公司支付到期租金，公司可要求杭州文华医疗管理有限公司对存济医院缴纳出资；
公司已对存济医院提起诉讼，要求其支付租金及违约金，并解除相关租赁协议及补充
协议，法院判决公司胜诉，虽存济医院不服上述判决，但其已撤诉，该案已进入执行
阶段。
第 84 页
根据存济医院历年实际支付的情况，2021-2023年每年均有支付租金，实际支付
的租金租赁期截止2024年2月，但2024年已不再支付，并且由于已收到250万保证金，
故对应收账款余额保留250万元，剩余全部计提减值，该减值是及时充分的。
（三）结合目前该租赁物周边市场价格、意向租赁方情况等，说明使用权资产是
否存在减值迹象，相关减值计提是否充分。
回复：
天目山路182号物业位于杭州市西湖区核心地段，杭州西湖、浙江大学、黄龙体
育中心等在周边1公里内，地铁3号线、10号线换乘站黄龙体育中心站C口步行距离约
杭州市西湖区人民法院2024年12月出具《民事判决书》，判定丽尚控股向存济医
院转租天目山路182号物业的协议解除，因此公司将该物业对应的“长期应收款”重
分类为“使用权资产”，公司根据对应物业自2021年6月租赁开始日即确认使用权资
产并按租期直线法摊销至2024年末账面价值与评估值孰低的原则确定该物业截至
重分类前长期应收款账面价值22,647.01万元的差额-4,536.65万元计入债务重组损益。
编制2024年报时，公司安排中瑞世联资产评估集团有限公司对天目山路182号物
业相关房地产使用权项目进行评估，评估基准日为2024年12月31日。中瑞世联资产评
估集团有限公司于2025年3月出具《丽尚国潮（浙江）控股有限公司委托的拟资产减
值测试事宜涉及的该公司相关房地产使用权评估项目资产评估报告》，评估结果为截
至2024年12月31日天目山路182号物业相关房地产使用权评估价值为18,110.36万元。
具体如下：
（1）假设在2025年6月30日前确定天目山路182号物业新的承租方，并以长期租
赁的形式出租，按一年预收一次租金。
（2）参考周边相似物业的租金水平并根据区位状况、实物状况进行修正，结合
原有租赁协议有关每三年涨租6%的条款，预计该物业起始租金为2.49元/平方米/天，
相关租金每三年涨租6%。
可比租赁案例及租金修正情况如下：
第 85 页
序 面积（平 租金（元/平 物业挂牌更 修正后租金（元/
楼盘 地址 修正因素及幅度
号 方米） 方米/天） 新时间 平方米/天）
整体修正系数0.8236，其中：
黄龙万 杭州市学 交易情况：100/103
科中心 院路77号 区位因素：不修正
实物个别因素：100/118
整体修正系数0.8413，其中：
杭钢冶 杭州市天
交易情况：100/103
区位因素：100/97
大厦 294号
实物个别因素：100/119
整体修正系数0.8491，其中：
EAC欧 杭州市教 交易情况：100/103
美中心 工路18号 区位因素：100/97
实物个别因素：100/118
平均租金 2.49
如上表所示，截至2024年12月31日，天目山路182号物业周边同类物业单位租金
经修正后平均为2.49元/平方米/天。
（3）净现金流=单位租金*面积*（1-空置率）+押金利息收入-增值税-日常管理检
查费、印花税、城建税及教育费附加等运营成本。假设各年的空置率为3%，押金为2
个月租金。
（4）参考以下公式确定折现率为5.18%
折现率=无风险报酬率+市场风险报酬率+个别风险报酬率
无风险报酬率：取截至评估基准日的10年以上国债到期收益率1.68%。
市场风险报酬率：一般认为房地产行业市场风险报酬率为1%-3%，目前天目山路
个别风险报酬率：房地产的个别风险可以减少甚至近于完全抵消,一般不超过
因此：折现率=1.68%+3%+0.5%=5.18%
（5）租金现值计算过程
期间 折现期（年） 净现金流（万元） 折现率 折现系数 折现值（万元）
第 86 页
期间 折现期（年） 净现金流（万元） 折现率 折现系数 折现值（万元）
合计 / 24,974.90 / / 18,110.36
根据上述评估结果分析，截至2024年12月31日，天目山路182号物业使用权资产
账面价值为18,110.36万元。
截至2024年12月31日，经测试公司与天目山路182号物业相关的使用权资产已减
值至18,110.36万元，公司已相应计提减值准备，相关减值计提是充分的。
医疗”）签订《浙江省医学科学院科技医疗综合楼A座及裙楼租赁合同》。
花生医疗基本情况如下：
企业名称 明锐思成（湖州）信息科技有限公司
成立时间 2014-11-24
统一社会信用代码 91110107318292533G
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 320.6402 万元
黄森 16.86%
宁波梅山保税港区风帜谷投资合伙企业（有限合伙）11.61%
武汉博行问道创业投资合伙企业（有限合伙）11.21%
持股 5%以上股东情况
广州市松禾医健创业投资合伙企业（有限合伙）9.85%
北京天健极因投资管理中心（有限合伙）8.31%
北京重山远为投资中心（有限合伙）6.80%
花生医疗是一家大型生殖专科医疗集团，旗下拥有好孕帮、生殖医学空间、生殖
医学论坛、花生医疗连锁医院四大服务品牌，其中“好孕帮”为中国生殖细分领域最
第 87 页
大的线上服务平台，根据其介绍材料，花生医疗已在全国开设超20家医疗机构，覆盖
多个一、二线城市。2014年成立至今，花生医疗连续获得多家专业VC机构的持续投
资，包括普华资本、基因资本、松禾资本、清科资管、博行资本等。
合同约定的具体租赁条款如下：
租赁方式 整体租赁
租赁期限 租赁期限为自 2025 年 6 月 1 日(“计租起算之日”)起至 2037 年 5 月 31 日止
免租期 2025 年 6 月 1 日至 2026 年 1 月 31 日为装修免租期
房屋交付?以实际为准，若实际交付?晚于租赁期限开始之?，计租起算之?和免
计租起算之?和免租期 租期顺延?实际交付之?。若租赁物业具备交付条件时，??不得?故单?拒绝接
收，否则甲?发出交付通知之?视为房屋实际交付?。
其他 物业服务费和本租赁房屋产生的其他费用均由乙方自行承担并缴纳
租金标准 2.4 元/天/平方米
租金涨幅情况 三年涨一次，每次涨幅 3%
租金收取方式 一年一次
为保证该合同的履行，乙方需支付履约保证金（合半年租金）人民币 10,555,445
元（大写：壹仟零伍拾伍万伍仟肆佰肆拾伍元整）给甲方，履约保证金分 2 期支付，
第 1 期履约保证金人民币 5,000,000 元（大写：伍佰万元整）应于本合同签署后 3
履约保证金
日内支付，第 2 期保证金人民币 5,555,445 元（大写：伍佰伍拾伍万伍仟肆佰肆拾
伍元整）应于租赁物业交付完成且双方签署书面《房屋装修及设施情况交接单》后
其中：租金支付条款
期数 租赁期限 租金（元） 备注
其中 2027.9.1-2027.9.30 为免租期
第 88 页
期数 租赁期限 租金（元） 备注
合计 247,425,509.89 /
公司根据合同实际约定的条款，采用折现率5.14%对租金现值进行计算，如下：
折现期
期间 净现金流（万元） 折现率 折现系数 折现值（万元）
（年）
合计 / 22,907.68 / / 17,740.19
注：折现率5.14%=无风险报酬率（1.64%）+市场风险报酬率（3%）+个别风险报酬率（0.5%），
无风险报酬取10年以上国债平均收益率作为无风险报酬率，2025年6月17日国债到期收益率较
值17,502.63万元（等于18,110.36-18,110.36/149*5）高于租金现值，进而验证2024年末
使用权相关减值计提是充分的。
截至本回函回复之日，天目山路182号物业还未实际交付。
（四）请年审会计师发表意见。
（1）取得存济医院与公司的转租赁合同及补充协议、租金收付凭证、长期应收
款计算表等，了解长期应收款形成的背景，检查长期应收款相关会计处理是否正确；
第 89 页
（2）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道查询存济医院的股权
结构、诉讼、失信、处罚等信息；
（3）实地走访存济医院，了解存济医院经营及资产情况；
（4）查阅公司对存济医院诉讼、财产保全相关资料，杭州市西湖区人民法院2024
年12月出具的《民事判决书》（(2024)浙 0106 民初 8962号），杭州市中级人民法院
年3月公司子公司丽尚控股与存济医院、杭州西湖存济医院签订三方协议书；
（5）检查公司对存济医院长期应收款的坏账计提及减值测试情况，查阅天目山
路182号物业周边租金市场价格情况；
（6）查阅中瑞世联资产评估集团有限公司对天目山路182号物业相关房地产使用
权项目的评估报告，复核长期应收款转使用权资产的时点和入账金额的准确性；
（7）取得浙商证券（浙商证券作为上市公司向特定对象发行股票的保荐机构和
主承销商）对剑锋物业的访谈记录，判断公司及其董监高、关键经办人员是否存在关
联关系、资金往来或其他利益安排；
（8）取得控股股东出具的确认函，确认丽尚控股向剑锋物业支付的租金未流向/
未实际流向控股股东及其关联方，确认转租业务与控股股东不涉及潜在利益安排；
（9）查阅公司与承租方花生医疗签订的租赁合同和履约保证金支付凭证、公司
与承租方花生医疗的沟通记录、花生医疗的介绍材料，并通过公开查询了解该承租方
背景信息；
（10）根据租赁合同对租金现值进行复算，复核使用权资产账面价值并进行比较，
判断是否存在重大差异，进而判断2024年末使用权资产减值是否计提充分。
根据以上所执行的审计程序，转租业务存在商业实质、不存在潜在利益安排，前
期丽尚控股向剑锋物业支付的租金未流向控股股东及其关联方，长期应收款项减值计
提及时、充分；使用权资产入账金额准确，相关减值计提充分。
第 90 页
七、关于货币资金和有息债务。根据年报，公司货币资金和有息债务规模均较高，
额存单 2.14 亿元；短期借款 0.96 亿元，一年内到期的长期借款 0.61 亿元，长期借款
占投资性房地产总额的 61.53%。2024 年，公司财务费用 2,286.81 万元，对当期净利
润影响较大，其中利息费用和利息收入分别为 2,432.38 万元、334.12 万元。
请你公司补充披露：
（一）货币资金、大额存单的存放与使用情况，包括但不限于日均存款规模、存
放银行和存款利率、受限具体原因等，说明利息收入与货币资金的匹配性；
回复：
公司货币资金具体包括现金、银行存款及其他货币资金。其中，现金主要用于日
常零星支出；银行存款主要用于满足公司日常经营所需的流动资金，包括向供应商支
付货款、支付员工薪酬、缴纳税费以及报销费用支出等；其他货币资金主要用于专项
资金托管。
公司的银行存款主要存放于境内外的多家银行。境内的银行有中国农业银行、招
商银行、中国工商银行、杭州银行、江苏银行、兰州银行、中国建设银行；境外的银
行有花旗银行和澳门国际银行等。为提高资金使用效率，公司与境内银行签订了协定
存款协议，并利用闲散资金购买了大额存单。
截至2024年12月31日，公司其他债权投资金额为21,392.17万元，系公司购买的大
额存单2.10亿元及其应计利息，大额存单明细如下：
存单金额
金融机构 产品名称 票面利率（%） 存单到期日 产品类型 风险等级
（万元）
华夏银行 对公大额存单 5,000.00 2.60 2027 年 2 月 5 日 保本保息 低风险
工商银行 对公大额存单 5,000.00 2.35 2027 年 2 月 26 日 保本保息 低风险
杭州银行 对公大额存单 1,000.00 2.80 2026 年 2 月 21 日 保本保息 低风险
第 91 页
存单金额
金融机构 产品名称 票面利率（%） 存单到期日 产品类型 风险等级
（万元）
浦发银行 对公大额存单 5,000.00 2.60 2027 年 4 月 29 日 保本保息 低风险
工商银行 对公大额存单 3,000.00 2.35 2027 年 5 月 14 日 保本保息 低风险
民生银行 对公大额存单 1,000.00 1.70 2026 年 10 月 29 日 保本保息 低风险
建设银行 对公大额存单 1,000.00 2.15 2027 年 7 月 29 日 保本保息 低风险
合计 / 21,000.00 / / / /
如上表所示，公司其他债权投资系公司为优化现金管理，提高资金利用效率而购
买的风险较低且固定利率的大额存单产品。
资金的使用严格按照公司内控制度《集团资金归集管理办法》及相关的授权审批
权限在预算内开支，以保证货币资金的安全性。不存在与关联方共管账户、控股股东
及其他关联方资金占用的情形。
单位：万元
项目（境内） 1 月末 2 月末 3 月末 4 月末 5 月末 6 月末
库存现金 1.75 3.06 0.47 1.83 0.82 1.89
活期存款 46,502.48 39,310.94 33,694.76 27,346.06 23,573.52 19,777.51
其他货币资金 2,799.92 8,208.26 2,688.75 1,932.83 1,927.49 2,725.06
项目（境内） 7 月末 8 月末 9 月末 10 月末 11 月末 12 月末
库存现金 0.81 5.19 4.98 2.36 11.64 64.77
活期存款 16,110.67 17,456.76 16,680.24 16,299.26 28,489.11 26,277.01
其他货币资金 2,016.44 3,278.39 3,925.64 3,521.06 4,293.67 5,286.20
单位：万元
项目（境外） 1 月末 2 月末 3 月末 4 月末 5 月末 6 月末
活期存款 4.53 4.53 4.51 4.50 4.47 4.47
项目（境外） 7 月末 8 月末 9 月末 10 月末 11 月末 12 月末
活期存款 4.48 4.46 4.37 4.44 4.48 4.48
境内 境外
币种 期限 年利率 币种 期限 年利率
活期存款(含协定存款) 0.1%~2.4% 港币 活期存款 0.01%~0.05%
人民币
大额存单 1.5%-2% 美元 活期存款 0.01%~0.54%
第 92 页
境内 境外
欧元 活期存款 0.0001%~0.05% / / /
港币 活期存款 0.01%~0.05% / / /
日元 活期存款 0.0001%~0.05% / / /
美元 活期存款 0.01%~0.08% / / /
为合理评估利息收入与货币资金规模的匹配性，公司采用加权平均法计算日均银
行存款余额。经测算，2024年公司境内的日均活期存款余额为31,472.34万元，对应的
活期利息收入为334.10万元，年化收益率为1.06%；其他货币资金中的大额存单因到
期一次支付利息，故本期对应的定期利息收入为0元。计算2024年公司境外的日均活
期存款余额为11.89万元，对应的活期利息收入为0.02万元，年化收益率为0.21%。
上述收益率与公司2024年银行存款的实际利率水平相符，表明公司的利息收入与
货币资金规模具有合理的匹配性。
（二）货币资金存放是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况、是
否存在货币资金被他方实际使用的情况，大额存单是否存在被质押、冻结、用于提供
担保等导致资金流动性受限的情形；
回复：
公司持有的货币资金不存在潜在限制性安排，与控股股东或其他关联方不存在联
合或共管账户，不存在货币资金被他方实际使用的情况。
（三）有息债务具体情况，包括借款时间、借款用途、借款类型、利率、期限、
抵质押和保证情况等；
回复：
公司有息负债主要包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款，最近一年
末，公司有息债务构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 占比（%）
短期借款 9,610.97 15.67
一年内到期的长期借款 6,066.75 9.89
长期借款 45,648.25 74.44
合计 61,325.97 100.00
第 93 页
具体明细如下：
单位：万元
其中：一
借款 原币币 借款金额 年到期 借款
科目 借款时间 利率 借款用途
类型 种 （原币） 的非流 期限
动负债
保证 35.00 2024 年 10 月 1年 5.80% 支付货款和归还银行贷款
美元
借款 117.80 2024 年 11 月 1年 5.70% 支付货款和归还银行贷款
信用
人民币 1,000.00 2024 年 11 月 1年 3.45% 采购大豆油
借款
采购 SKII 金钻臻致升华修
护霜
短期
借款 500.00 2024 年 4 月 1年 4.30% 日常经营周转
保证 395.00 2024 年 3 月 1年 3.40% 购买奶粉等货物
人民币
借款 500.00 2024 年 2 月 1年 4.50% 日常经营周转
保证+
月 27 日利率 36900 万元、华夏银行中期
质押+ 人民币 45,325.20 5,669.40 2023 年 1 月 10 年
长期 由 3.45% 变 流贷 19764 万元
抵押
借款 为 2.8% 2、3336 万元用于项目物业
（含 改造提升
一年 2024 年 5 月
内到 抵押 15 日利率由
人民币 4,445.10 336.60 2023 年 3 月 3年 日常的资金用款
期） 借款 4.4% 变 为
保证
人民币 1,894.65 10.70 2024 年 5 月 3年 3.95% 支付货款
借款
第 94 页
（四）结合日常运营所需资金规模、资金使用规划、融资政策等，分析公司在持
有一定货币资金的同时保有较高有息负债的原因和合理性、投资性房地产受限金额远
高于借款余额的原因和合理性。
回复：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 56,832.81 84,668.03 116,903.71 109,101.70
收到的税费返还 7.32 2,129.46
收到其他与经营活动有关的现金 156,088.08 117,361.27 4,833.51 3,859.21
经营活动现金流入小计 212,928.21 202,029.30 123,866.68 112,960.92
购买商品、接受劳务支付的现金 10,660.55 34,717.21 80,249.18 72,830.60
支付给职工以及为职工支付的现金 8,657.90 8,379.98 7,696.17 7,280.56
支付的各项税费 14,417.18 13,140.61 13,810.85 10,310.56
支付其他与经营活动有关的现金 164,907.80 113,532.74 3,799.38 3,329.47
经营活动现金流出小计 198,643.43 169,770.55 105,555.59 93,751.19
经营活动产生的现金流量净额 14,284.78 32,258.75 18,311.09 19,209.73
注：根据《上交所会计监管动态 2023 年第 6 期（总第 18 期）》相关规定，从 2023 年开始，公司采用净额法确
认收入的业务对应的销售收款现金流入、采购付款流出按总额分别计入收到的其他与经营活动有关的现金、支付
的其他与经营活动有关的现金。
消费新零售业务的经营活动现金流量净额变动的影响，具体情况如下：
单位：万元
业务板块 项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
专业市场管理业务 经营活动产生的现金流量净额 20,836.85 31,768.69 22,168.09 25,706.02
新消费新零售业务 经营活动产生的现金流量净额 -6,474.87 -1,849.69 -5,942.44 -2,246.90
公司 经营活动产生的现金流量净额 14,284.78 32,258.75 18,311.09 19,209.73
根据上表，2024年度公司经营活动现金流量净额较2023年度减少17,973.97万元，
主要原因系专业市场管理业务、新消费新零售业务相关运营主体的经营活动现金流量
净额较2023年度大幅下降所致，主要分析如下：
（1）专业市场管理业务经营活动现金流量净额变动的原因
第 95 页
单位：万元
专业市场管理业
占比 较上年变 占比 较上年 占比 较上年 占比
务 金额 金额 金额 金额
（%） 动率 （%） 变动率 （%） 变动率 （%）
租金 上租期
构成 3 年及以
(注) 上租期
合计 31,924.16 100.00 -25.92% 43,094.14 100.00 29.55% 33,264.35 100.00 5.78% 31,446.71 100.00
收入 41,922.68 / 2.73% 40,808.20 / 23.01% 33,175.50 / -12.40% 37,872.55 /
注：报告期内公司专业市场管理业务合同中存在少量 2 年租期以及 3 年以上的租期，上表中 1 年及以上租期合同
金额包含 2 年租期合同金额，3 年及以上租期合同金额包含 3 年以上租期合同金额。
根据上表，2021-2024年度公司专业市场管理业务收取租金的金额变动趋势与收
入变动趋势不一致，主要原因为：公司该业务采用商铺租赁的经营模式，公司与商户
签订商铺租赁合同，租赁期通常为1-3年，根据合同约定通常在合同签订或续签时提
前预收商户租赁期内的全部租金，之后在租赁合同期内，按月分摊确认该业务收入，
因此各年收取租金金额变动与收入变动不相关。
较2021年度下降12.4%，主要原因为：公司当年续签和新签3年及以上租期合同金额较
上年增长37.70%，导致该业务经营活动现金净流入处于较高水平；2022年4月公司积
极响应国家和省市纾困政策，对专业市场部分商户减租、免租合计金额为6,630.45万
元，主要方式为：一是向部分商户退还1-2个月租金，该方式同时减少营业收入和经
营活动现金净流入；二是在租金不变情况下延长部分商户1-2个月租期，该方式不影
响当期经营活动现金流，仅减少营业收入，具体情况如下：
单位：万元
在租金不变的情况下
延长部分商户的租期
减租、免租金额 2,991.72 3,638.73 6,630.45
对营业收入的影响金额 -2,849.26 -3,465.46 -6,314.71
对经营活动现金净流量的影响金额 -3,638.73 -3,638.73
因为：由于公共卫生事件的不利影响消除，公司当年续签和新签的1年及以上租期合
同金额较上年增长86.59%，但该情况不具有可持续性。
第 96 页
因为：公司当年续签和新签各期限的租赁合同金额较上年均大幅下滑，尤其是续签和
新签的三年及以上期限合同金额较上年下降31.38%，主要系国内消费市场疲软，服装
批发行业下游需求减少，商户经营资金紧张，部分租约到期的商户续签时要求将3年
及以上租期调整为1年及以上租期所致。因此，2024年度该业务经营活动现金流量净
额较2023年度大幅下降。
盈利指数均呈下降趋势，如下图所示：
数据来源：中国纺织工业联合会流通分会
此外，2024年三季度、四季度我国居民人均衣着支出较上年同期分别下降2.75%、
数据来源：国家统计局
基于以上情况，预计未来一段时期，受宏观经济影响，国内消费环境整体仍较为
低迷，国内专业市场商户经营状况不佳，公司专业市场管理业务续签或新签的租赁合
同金额及租赁期限将接近2024年的情况，因此，公司预计未来三年专业市场管理业务
经营活动现金流净额较难恢复到2023年度的水平。
（2）新消费新零售业务经营活动现金流量净额变动的原因
品分销业务的规模、扩大商品代理业务的规模，支付的其他与经营活动有关的现金增
第 97 页
加，同时受国内消费环境变化影响，下游客户回款周期拉长，导致当年新消费新零售
业务对流动资金占用增加，具体分析如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
新消费新零 总额法/净 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
售业务 额法 （万元） （万元） （万元） （万元）
委托代销 总额法 848.75 0.70% 16,287.86 19.98% 12,880.77 46.70% 305.70 19.95%
商品分销 总额法 115.82 0.10% 4,341.14 5.32% 11,003.84 39.89% 1,226.33 80.05%
商品代理 净额法 100,684.10 83.59% 48,059.76 58.95% 3,468.22 12.57%
广告代理 净额法 18,414.85 15.29% 11,783.69 14.45%
广告视频制
不适用 386.18 0.32% 1,057.10 1.30% 231.35 0.84%
作业务
合计 120,449.70 100.00% 81,529.55 100.00% 27,584.18 100.00% 1,532.03 100.00%
根据上表，2024年度公司委托代销业务、商品分销业务对应的交易额较上年同期
大幅下滑，商品代理业务对应的交易额较上年同期大幅增长。
报告期内，公司新消费新零售业务主要运营主体为控股子公司丽尚美链；此外，
公司全资子公司丽水国潮于2024年6月开展新消费新零售业务，主要为商品代理业务，
业务规模增长较快。
基于以上情况，公司2024年度新消费新零售业务对应的交易额、流动资金占用额
均较2023年度大幅增长，且该变化是基于业务结构调整所致，因此，公司预计未来三
年新消费新零售业务经营活动现金流净额较难恢复到2023年度的水平。
根据前述分析，2024度年公司专业市场管理业务经营活动现金流量净额较2023
年度大幅下降，主要原因为：2023年专业市场管理业务因公共卫生事件不利影响消除
导致公司续签和新签租赁合同金额大幅增长，但不可持续，2024年国内消费市场疲软，
商户经营资金紧张，导致公司续签和新签租赁合同金额较2023年大幅下滑，预计未来
一段时期，国内消费环境整体仍较为低迷，国内专业市场商户经营状况不佳，公司续
签或新签的租赁合同金额及租赁期限接近2024年的情况，因此，公司预测专业市场管
理业务未来三年经营活动现金流净额较难恢复到2023年度的水平。2024年度公司新消
费新零售业务经营活动现金流量净额较2023年度大幅下降，主要原因为：2024年公司
收缩委托代销业务和商品分销业务规模、扩大商品代理业务规模，此外，受国内消费
环境变化影响，下游客户回款周期拉长，导致公司2024年度新消费新零售业务对应的
第 98 页
交易额、流动资金占用额均较2023年度大幅增长，该变化是基于业务结构调整以及消
费环境变化所致，因此，公司预计未来三年新消费新零售业务经营活动现金流净额较
难恢复到2023年度的水平。
未来资金需求如下：
单位：万元
类型 项目 金额
最低现金保有量 46,051.75
未来期间新增的最低现金保有量 22,196.58
未来期间预计偿还借款利息 8,001.20
未来资金需求
未来期间预计现金分红及回购金额 33,057.97
公司已审议投资项目资金需求 51,780.41
未来期间总资金需求 161,087.91
注：其他债权投资为大额存单及其应计利息。
（1）最低现金保有量
最低现金保有量是公司为维持其日常经营所需要的最低货币资金，主要用于支付
购买商品和接受劳务、职工薪酬、各项税费、经营管理各项费用等相关款项。公司结
合经营管理经验、现金收支等情况，通常预留满足未来3个月经营活动现金流出资金。
由于公司自2023年以来调整新消费新零售业务结构，逐步收缩商品分销、委托代
销业务规模、扩大商品代理业务规模，2023年、2024年新消费新零售业务交易额以商
品代理业务为主，导致公司经营活动现金流出增加，因此公司最低现金保有量拟按
现金保有量为46,051.75万元，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度
经营活动现金流出金额 169,770.55 198,643.43
月均经营活动现金流出金额 14,147.55 16,553.62
平均值（A） 15,350.58
最低现金保有量（B＝A×3） 46,051.75
截至2024年12月31日，公司可自由支配资金为47,720.69万元，超过上述测算的公
司最低现金保有量。
（2）未来期间新增的最低现金保有量
第 99 页
根据上文测算，公司2024年12月31日常经营最低现金保有量为46,051.75万元。假
设2025年1月-2027年6月各月最低现金保有量增长率与营业收入增长率一致即17.04%，
经测算，预计公司截至2027年6月新增的最低现金保有量金额为22,196.58万元（等于
（3）未来期间预计偿还借款利息
公司与同行业上市公司资产负债率的比较情况如下：
公司名称 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
富森美 14.18% 13.05% 13.21%
轻纺城 49.49% 49.65% 39.20%
国芳集团 43.13% 40.08% 37.14%
中兴商业 27.45% 28.84% 27.73%
跨境通 72.89% 64.16% 63.66%
若羽臣 28.80% 18.47% 10.34%
行业平均值（A） 39.32% 35.71% 31.88%
丽尚国潮（B） 45.23% 45.50% 47.64%
丽尚国潮比行业平均值高（C=B-A） 5.90 个百分点 9.79 个百分点 15.76 个百分点
数据来源：上市公司定期报告。
根据上表，报告期各期末公司资产负债率均高于同行业上市公司资产负债率。截
至2024年12月31日，公司资产负债率约45.23%，低于前两年末的资产负债率，主要原
因为：为优化银行借款利率结构，公司自2023年9月开始逐步偿还部分高利率银行借
款，并申请相对低利率银行借款，2023年9月-2024年12月公司累计偿还银行借款约3.95
亿元，累计新增银行借款约2.16亿元。截至2024年12月31日，公司银行借款余额约6.12
亿元，已获批的上海浦东发展银行、招商银行等银行贷款授信未使用额度为0.70亿元。
因此，预计未来期间公司平均银行借款余额将恢复至最近三年的平均水平，公司最近
三年平均银行借款余额的平均值如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 平均值
平均借款余额 63,601.10 86,659.41 82,327.31 77,529.27
注：各期平均借款余额，先根据各月月初、月末余额算出各月平均借款余额，进而算出各期平均
借款余额。
根据上表，最近三年公司平均银行借款余额平均为77,529.27万元。
综上，假设未来期间公司平均银行借款余额为77,529.27万元，并按照公司2023
年、2024年银行借款实际年利率平均值4.13%测算，公司未来期间预计偿还银行借款
第 100 页
利息金额合计约8,001.20万元（等于77,529.27万元×4.13%×2.5年）。
（4）未来期间预计现金分红及回购金额
①报告期内公司现金分红及回购情况
报告期各期，公司现金分红及回购情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 66,602.44 88,036.45 75,642.14 64,266.67
归属于母公司所有者的净利润（简称“归母净利润”） 7,255.25 8,264.28 8,635.48 15,469.69
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
（简称“扣非归母净利润”）
净利率 10.89% 9.39% 11.42% 24.07%
扣非净利率 17.18% 13.42% 0.95% 24.46%
现金分红金额 2,941.09 5,256.95
回购金额 5,558.71 7,519.85
报告期各期归属于母公司所有者净利润合计（A1） 24,155.01
报告期各期扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者净利润合计（A2）
报告期各期现金分红及回购金额合计（B） 21,276.60
占比（C1=B/A1） 88.08%
占比（C2=B/A2） 88.73%
根据上表，报告期内公司现金分红及回购金额合计为21,276.60万元，占归母净利
润或扣非归母净利润的比例为88.08%或88.73%。
②未来期间公司现金分红及回购规划
根据中国证监会2023年发布的最新《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》《上市公司股份回购规则》，为进一步健全公司常态化分红机制，维护上市公
司投资价值和健全投资者回报机制，根据公司第十届董事会第三十次会议审议通过的
《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，
公司未来三年原则上每年度拟分配的现金红利总额不低于当年扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润的60%，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方
式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
③未来期间公司现金分红及回购金额的测算
第 101 页
A、2022年、2023年扣非净利率不具参考性的原因
单位：万元
项目 较上年变 较上年变 较上年变
金额 金额 金额 金额
动额 动额 动额
主营业务收入 61,046.66 -20,881.93 81,928.59 11,430.35 70,498.24 11,055.86 59,442.38
其中：专业市场管理业
务
商贸百货零售业务 12,281.34 -1,838.74 14,120.08 2,838.25 11,281.83 -4,166.15 15,447.98
新消费新零售业务 2,639.16 -20,243.30 22,882.46 -1,459.64 24,342.10 22,810.07 1,532.03
商业管理业务 4,203.48 85.63 4,117.85 2,419.04 1,698.81 -2,891.01 4,589.82
政策，对专业市场部分商户减租免租，并降低对联营商户扣点比例，导致当年专业市
场管理、商贸百货零售业务合计毛利较2021年度合计减少8,794.46万元，但自2023年
起不再对专业市场商户减租免租以及降低联营商户扣点比例。
该业务收入较2021年度增加22,810.07万元，但2023年公司开始调整新消费新零售业务
结构，逐步扩大按净额法核算收入的商品代理业务规模，2024年公司大幅收缩委托代
销和商品分销业务规模，2023年度、2024年度委托代销业务和商品分销业务合计收入
分别为20,629万元、964.57万元。
综上，公司2022年受公共卫生事件影响对专业市场商户减租、免租，以及降低联
营商户扣点比例，2023年起不再给予商户前述优惠，以及2023年开始调整新消费新零
售业务，2024年大幅收缩委托代销和商品分销业务，现阶段公司已不再从事委托代销
和商品分销，因此对未来期间扣非净利率，2022年、2023年扣非净利率不具参考性。
B、2024年扣非净利率仅具部分参考性的原因
报告期各期末，公司应收账款余额单项计提坏账准备金额分别为213.17万元、0
万元、5,651.57万元。公司基于谨慎性原则，对截至2024年12月31日应收账款余额计
提大额减值准备，其中对账龄在1年以内但未按照还款承诺全额还款的部分客户（化
妆品贸易商）进行了单项计提坏账准备，对2024年扣非净利润影响较大，由于公司新
消费新零售业务已全面转向商品代理业务，且经营品类为周转快、具刚需性的民生类
第 102 页
产品，且合作客户以国企为主，预计未来期间不会发生类似情形，因此对未来期间扣
非净利率，2024年扣非净利率仅具部分参考性，故参考2021年、2024年、2025年一季
度平均扣非净利率。
若未来期间公司现有业务结构及发展基本保持稳定，假设公司未来期间扣非净利
率与2021年、2024年、2025年一季度扣非净利率平均值24.75%一致；经测算，公司未
来期间预计现金分红及回购金额合计为33,057.97万元，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 2024 年
一季度 测） （预测） （预测）
营业收入 64,266.67 66,602.44 17,742.81 77,952.23 91,236.14 53,391.89
扣非归母净利润 15,717.07 11,443.62 5,788.20 19,295.98 22,584.23 13,216.41
扣非净利率 24.46% 17.18% 32.62% 24.75% 24.75% 24.75%
未来期间扣非归母净利润 / / / 55,096.62
现金分红及回购金额比例 / / / 60%
未来期间现金分红及回购金额 / / / 33,057.97
注：上述相关假设及测算仅为测算本次发行募集资金规模合理性用途，不代表公司对今后年度经
营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（5）公司已审议投资项目资金需求
截至2024年12月31日，公司已审议的投资项目为本次募投项目，本次募投项目待
投入金额为51,780.41万元，具体如下：
单位：万元
拟使用募集资 自有资金先行投
序号 项目 待投入金额
金金额 入金额
专业市场及亚欧商厦改造升级项目 28,148.58 292.85 27,855.73
其中：杭州环北专业市场改造升级项目 7,437.57 7,437.57
南京环北专业市场改造升级项目 4,457.00 138.50 4,318.50
兰州亚欧商厦改造升级项目 16,254.01 154.35 16,099.66
合计 53,008.80 1,228.39 51,780.41
（1）银行借款情况
第 103 页
截至2024年12月31日，丽尚国潮及子公司银行借款余额61,325.97万元，其中：本
金61,234.45万元，未到期利息91.52万元，本金具体构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日
短期借款 9,569.50
其中：丽尚美链及其子公司借款 8,769.50
丽尚控股借款 800.00
一年内到期的长期借款 6,016.70
其中：杭州环北—工商银行 5,669.40
杭州环北—华夏银行 336.60
丽尚美链—华夏银行 10.70
长期借款 45,648.25
其中：杭州环北—工商银行 39,655.80
杭州环北—华夏银行 4,108.50
丽尚美链—华夏银行 1,883.95
借款合计 61,234.45
（2）杭州环北大额银行借款的用途
截至2024年12月31日，公司子公司杭州环北向工商银行杭州高新支行的借款余额
为45,325.20万元，其中列报为“一年内到期的长期借款”5,669.40万元，列报为“长
期借款”39,655.80万元。上述工商银行借款系2023年1月形成，具体用途情况如下：
生银行贷款、华夏银行贷款。
第 104 页
杭州环北建设“杭州环北丝绸服装城”时的部分资金来源于银行借款，之后通过
续贷、置换等方式滚动存续至今。
（3）杭州环北资金使用情况
用权，合计支付对价25,487万元。购买的具体标的包括：杭州环北丝绸服装城7楼产
权（作价19,042.00万元）；杭州环北西南侧一层和六层的局部商业用房及10个地下停
车位的使用权（作价6,445.00万元）。
杭州环北日常经营活动需支付税费、工资、劳务费等，具体如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
支付的各项税费 8,147.48 7,068.49 7,809.01 4,127.22
支付工资等 2,288.63 2,084.18 2,015.52 1,910.80
采购劳务等支付资金等 1,592.28 1,666.68 3,251.09 1,910.61
其他 616.37 223.60 541.23 2,153.50
经营活动现金流出金额 12,644.76 11,042.94 13,616.86 10,102.14
杭州环北日常经营活动收到的现金，部分已用于丽尚国潮及其他子公司经营。报
告期各期末，杭州环北对丽尚国潮及其他子公司的其他应收款额为7.64亿元、4.86亿
元、5.45亿元、6.76亿元，具体构成如下：
单位：万元
科目 公司名称 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
丽尚国潮 32,500.00 29,000.00 24,000.00 39,000.00
亚欧商管 15,000.00 15,000.00 12,000.00 14,000.00
其他应 丽尚控股 13,115.32 10,500.74 12,600.00 23,398.36
收款 南京环北 4,000.00
丽水国潮 3,000.00
合计 67,615.32 54,500.74 48,600.00 76,398.36
除传统业务的日常经营外，上市公司的其他主要资金支出包括：
①报告期之前建造的经营所需不动产（包括亚欧国际大厦、亚欧商厦）的部分资
金来源于银行借款，之后通过续贷、置换等方式滚动存续至今；
第 105 页
②转租业务支付租金2.8亿元。2021年丽尚控股购买天目山路182号物业20年租赁
权，于2021年、2022年分别支付2亿元、8,000万元。
③2021年和2022年参股投资。例如，投资参股丽水天机股权投资合伙企业（有限
合伙），2021年支付5,000万元，2022年8月支付3,125万元。
④拓展新消费新零售业务投入资金。2022年-2024年公司新消费新零售业务的经
营活动现金流量净额持续为负，具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度
新消费新零售业务经营活动产生
-6,474.87 -1,849.69 -5,942.44 -2,246.90
的现金流量净额
截止2024年12月31日，投资性房地产受限金额11.69亿元，期末借款余额61,325.97
万元，其中：投资性房地产抵押相关的借款余额49,818.47万元。投资性房地产具体受
限情况如下：
单位：万元
抵押 最高债权 期末借
抵押人 账面价值 抵押权人 抵押担保日期
物 额 款余额
杭州环北丝绸服 中国工商银行股份有 2022 年 12 月 27 日
装城有限公司 限公司杭州高新支行 -2031 年 12 月 20 日
南京环北市场管 投资 华夏银行股份有限公 2021 年 10 月 28 日
理服务有限公司 性房 司杭州之江支行 -2026 年 10 月 28 日
地产 上海浦东发展银行股
兰州丽尚亚欧商 2024 年 4 月 24 日
业管理有限公司 -2029 年 4 月 24 日
支行
合并 / 116,902.99 / 110,000.00 / 49,818.47
以上抵押担保的借款人均为杭州环北丝绸服装城有限公司。
（1）投资性房地产受限金额远高于借款余额的原因
各家银行授信额度、实际贷款和贷款归还情况如下：
单位：万元
抵押权人 最高债权额 借款金额 2024 年余额 正常还款 贷款置换
中国民生银行股份有限公司杭州分行 42,000.00 38,900.00 2,000.00 36,900.00
中国工商银行股份有限公司杭州高新支行 60,000.00 56,664.00 45,325.20 11,338.80
华夏银行股份有限公司杭州之江支行 40,000.00 29,664.00 4,445.10 5,454.90 19,764.00
上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行 10,000.00 300.00 300.00
第 106 页
抵押权人 最高债权额 借款金额 2024 年余额 正常还款 贷款置换
合计 152,000.00 125,528.00 49,770.30 19,093.70 56,664.00
投资性房地产受限金额高于借款余额，主要原因是杭州环北项目相关的部分授信
额度尚未使用，以及部分贷款还未完全还清。
杭州环北向工商银行的贷款利率相对较低，因此置换了利率较高的民生银行贷款、华
夏银行贷款。
（2）投资性房地产受限金额远高于借款余额的合理性
投资性房地产受限金额远高于借款余额的原因是期末实际借款金额低于授信额
度以及部分贷款还未完全还清。这种情况存在的原因详见七、（四）3回复。
（五）请年审会计师发表意见。
（1）取得公司2024年度已开立银行结算账户清单、银行账户的资金流水、企业
信用报告、大额存单等，复算日均活期存款余额和活期存款收益率，与公司2024年银
行存款的实际利率水平比较，判断公司的利息收入与货币资金规模具有合理的匹配性；
（2）获取并查阅公司的《集团资金归集管理办法》《融资管理制度》等资金管
理相关的内部控制制度，访谈公司财务人员，了解公司货币资金的收付、审批、保管、
盘点等情况；
（3）对2024年度的银行账户（含注销的银行账户）履行函证程序，确认银行账
户信息；
（4）对公司资金管理相关内部控制制度设计和执行情况进行测试，了解公司货
币资金管理的关键控制环节；
（5）对公司银行流水中超过重要性水平或虽未超过重要性水平但存在其他异常
情况的资金流水进行检查，核查其交易对手方信息，并与公司银行日记账进行核对，
了解资金流水发生的背景，核查公司的资金实际用途是否与账面记录一致；
（6）检查公司与关联方的大额资金往来情况，了解相关资金往来的商业背景、
合规性；
（7）取得公司有息债务明细，并结合公司近三年日常运营所需资金规模、资金
第 107 页
使用规划等，分析公司在持有一定货币资金的同时保有较高有息负债的原因和合理性；
（8）取得公司的投资性房地产明细，以及对应的借款合同、抵押担保合同等，
分析投资性房地产受限金额远高于借款余额的原因和合理性。
（1）公司对相关资金采取的管控措施符合实际情况，相关货币资金的内部控制
是有效的；公司利息收入与货币资金规模匹配，具有合理性;
（2）资金的使用严格按照公司内控制度《集团资金归集管理办法》及相关的授
权审批权限在预算内开支，以保证货币资金的安全性。不存在与关联方共管账户、控
股股东及其他关联方资金占用的情形；
（3）公司在持有一定货币资金的同时保有较高有息负债是由于整个公司的日常
经营需求和未来资金使用规划所致，具有合理性；投资性房地产受限金额远高于借款
余额主要原因是公司用低利率贷款置换了利率较高的银行贷款所致，具有合理性。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
第 108 页
首页
微信公众号
证券之星APP
