英科医疗科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善英科医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司运作效率，保障
股东合法权益，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《英
科医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规的规
定，结合公司的实际情况，特制定本细则。
第二条 本细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责权限与
工作分工、主要管理职能作出规定。
第三条 公司经理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，董
事会秘书一名。
第四条 公司日常生产经营管理实行总经理负责制，全面负责公司的生产、
经营和管理活动，形成以总经理为中心的经营管理体制。
公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按《公司章程》的规定行使
职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。
第五条 总经理执行公司的有关决议，定期向董事会报告工作。
第二章 总经理任职资格及任免
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一） 无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；
（七） 被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司高级管理人员的
市场禁入措施，期限未满的；
（八） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限
未满的；
（九） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定不得担任公司经营管
理者的其他人员。
违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条第
（六）、（七）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，
出现其他法律法规、本条规定的不得担任总经理情形的，应当在该事实发生之日
起一个月内离职。
第七条 总经理的任免应符合法定的程序，严格按照有关法律、行政法规和
《公司章程》的规定进行。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或
解聘。
第八条 总经理、副总经理、财务负责人每届任期三年，届满经董事会通过可
以连聘连任。
第九条 总经理、副总经理和财务负责人可以在任期届满以前提出辞职。总
经理因故不能履行职务时，指定一名副总经理代行总经理职权。
第三章 总经理的职权
第十条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，总经理行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的基本规章；
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（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 在董事会授权范围内，批准全资子公司或控股子公司（纳入合并报
表范围内的子公司）的年度财务预算、决算。并对年度财务预算的执行情况进行
监督检查；
（九） 制定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十一条 公司总经理列席董事会会议，接受董事会的监督；非董事经理在
董事会会议上没有表决权。
第十二条 公司总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或
超越其职权范围。
第四章 总经理的工作职责
第十三条 总经理的工作职责如下：
（一） 全面主持公司的生产经营活动，并坚持正确的经营方向，执行国家
制定的方针、政策，遵守国家的法律、行政法规；
（二） 维护公司利益，保护公司财产，正确处理国家、公司、职工三者之间
的利益关系；
（三） 根据国家的产业政策和市场需求，提出公司的年度目标和发展计划，
经董事会、股东大会审议批准后组织实施；
（四） 不断改善公司的劳动条件，高度重视安全生产，落实安全生产责任
制；
（五） 确定副总经理、财务负责人的具体职责和分工；
（六） 《公司章程》或董事会授予的其他职责。
第十四条 按照分工或受总经理委托，副总经理和财务负责人协助总经理分
管或联系具体方面的工作，执行专项业务。对于分管、联系或受委托的工作负有
责任，拥有相应职权；涉及其他副总经理分管工作的事项，主动沟通和听取意见。
日常工作中的重要情况及时向总经理报告；方针政策性的问题经调查研究后向总
经理提出建议。
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第五章 总经理办公会议制度
第十五条 总经理会议制度包括总经理办公会议，是指总经理在经营管理过
程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，
从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管
理会议制度。
第十六条 总经理办公会议可以根据工作需要召开。出席会议人员因故不能
参加总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假。
第十七条 总经理办公会议由总经理主持。总经理不能履行职责时，由总经
理指定副总经理代为主持。
第十八条 总经理办公会议参加会议人员为总经理、副总经理、财务负责人，
董事可以视情况参加。根据会议议题和总经理建议，主持人可以邀请董事会指定
有关部门、分（子）公司的负责人参加。
第十九条 总经理办公会议无论采取何种形式召开，出席会议的高级管理人
员对会议讨论的各种方案均应展开充分讨论。经讨论无法达成一致意见时，由总
经理作出决定。对总经理办公会在总经理职权内就重大问题作出的决定，并应形
成会议记录，由总经理签发后执行。
第二十条 总经理办公会议应就会议情况形成会议记录，会议记录应记载会
议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席人员姓名、发言要点、每一
事项的决议结果（如有）等。出席会议的高级管理人员和记录员应当在会议记录
上签名。会议记录由总经理办公室指定专人记录和保存，保管期为十年。
第二十一条 总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，由会议主持人
签署。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经
理办公室负责收回。对会议纪要有不同意见的参会人员可要求将不同意见在会议
纪要中明确写明。
第二十二条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议
内容和议定事项。
第二十三条 总经理办公会议的会议记录由经理组织经营团队贯彻落实。
第六章 重大经营活动中总经理的工作规范
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第二十四条 总经理有权决定在其职权范围内的，及董事会、董事长授予
权限范围内的生产、经营和管理工作；超出其权限范围及董事会、董事长授予权
限范围的，须提交公司董事会或股东大会审议通过后方能实施。
第二十五条 总经理依据董事会、董事长的明确授权，行使资金运用、资
本运作、签订重大经济合同的权限等。
第二十六条 总经理应当向董事会履行报告的义务，并保证报告是真实、
准确、完整的。报告在董事会会议上进行，就以下内容做出报告：
（一）公司经营业务状况；
（二）董事会决议、公司年度计划和投资方案的组织实施情况；
（三）公司资金、资产运用情况、生产盈亏情况，重大合同签订、执行情况，
以及行使总经理其他职权的情况；
（四）董事会要求报告的其他事项。
第二十七条 公司出现下列情形之一的，总经理应及时向董事会报告，充
分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、 经营模式、产
品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应 商等内外部生产经营环境出
现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十八条 在公司交纳税金、分配利润、公积金转增股本、资产重组以
及进行其他重大经济活动等方面，接受相关管理部门的监督。
第二十九条 总经理应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围。
第三十条 总经理应听取公司工会的有关意见，组织实施工会在其职权范围
内做出的有关决定，负责处理工会提出的应由行政方面处理的提案，接受工会的
监督。
第三十一条 总经理应切实保障公司工会行使其职权，在决定有关职工工
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资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及
职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见。
第七章 总经理的责任和义务
第三十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，履行诚信
和勤勉的义务。
第三十三条 总经理应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利
益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第三十四条 总经理、副总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反对公司忠实义务的其他行为。
第三十五条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 附 则
第三十六条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布、修改的法
律、法规、或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的
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规定执行。
第三十七条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第三十八条 本工作细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
第三十九条 本工作细则的解释权归公司董事会。
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董 事 会
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