法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
顾家家居股份有限公司
调整回购注销股份回购价格
及回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
分限制性股票
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二五年七月
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
顾家家居股份有限公司
调整回购注销股份回购价格及回购注销 2024 年限制
性股票激励计划部分限制性股票
之
法律意见书
致：顾家家居股份有限公司
根据顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本
所接受顾家家居委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件以及《顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）
的规定，就顾家家居调整本次激励计划回购注销股份回购价格并回购注销部分限
制性股票（以下简称“本次调整回购价格及回购注销”）相关事宜出具本法律意
见书。
法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，顾家家居已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限顾家家居本次调整回购价格及回购注销之目的而使用，非
经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为顾家家居本次调整回购价格及回购注销之必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律
意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对顾
家家居提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次调整回购价格及回购注销的批准与授权
（一）2024 年 9 月 20 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<
顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相
关议案，并将《激励计划（草案）》提交股东大会审议。
同日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<顾家家居股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<顾家家居
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议并
通过了《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜等。
（三）根据公司 2024 年第四次临时股东大会的授权，2024 年 10 月 17 日，
公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，明确了授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量、授予价格
等事项。
（四）2024 年 10 月 17 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（五）2025 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，同意将 1 名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的 120,000 股
限制性股票进行回购注销。以上事项经公司于 2025 年 5 月 19 日召开的 2024 年
年度股东大会审议通过。
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（六）2025 年 7 月 8 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会
第九次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购注销股
份回购价格的议案》：同意将回购价格由 11.84 元/股调整为 10.46 元/股；《关于
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》：同意将 3 名已
离职激励对象持有的已获授未解除限售的 320,000 股限制性股票进行回购注销。
前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，顾家家居本次调整回购价
格及回购注销事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法
规以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整回购价格及回购注销的相关情况
（一）本次调整回购价格及回购注销的依据
“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员
而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票
已解除限售部分的个人所得税。”
的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
（二）本次调整回购价格及回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金
来源
公司分别于 2025 年 4 月 27 日、2025 年 5 月 19 日召开第五届董事会第九次
会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配方案的议案》：
以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全
体股东每股派发现金红利人民币 1.38 元（含税）。公司 2024 年度利润分派方案
已于 2025 年 7 月 4 日实施完毕。由此，对本次激励计划回购注销股份的回购价
格作出调整如下：
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（1）回购价格的调整方法
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）回购价格的调整结果
P＝11.84-1.38=10.46 元/股。
回购价格由 11.84 元/股调整为 10.46 元/股。
因公司于 2025 年 4 月 27 日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会
第七次会议，并于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年年度股东大会审议通过《关于
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》：同意将 1 名已
离职激励对象持有的已获授未解除限售的 120,000 股限制性股票以授予价格
事项回购金额由 1,420,800 元调整为 1,255,200 元，回购资金来源于公司自有资金。
本次激励计划激励对象中 3 人因离职原因，不再符合激励对象条件，公司将
上述 3 人持有的公司已获授但尚未解除限售的 320,000 股（占股权激励计划所涉
及的标的股票的 3.29%，占公司总股本的 0.04%）限制性股票进行回购注销。回
购价格为本次调整后的回购价格 10.46 元/股，回购金额为 3,347,200 元，回购资
金来源于公司自有资金。
本所律师核查后认为，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及
资金来源符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购注
销股份回购价格及回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票已取得
现阶段必要的批准与授权；公司本次调整回购价格及回购注销限制性股票的原因、
数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
——法律意见书正文结束——
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