证券代码：603816 证券简称：顾家家居
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
顾家家居股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格
相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
票激励计划（草案）》。
量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通。
职的核心骨干。
部解除限售或回购注销之日止。
担保或偿还债务的期间。
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顾家家居提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划所涉及相事项对顾家家居股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杰
顾家家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能
产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次激励计划所涉及相关事项之目的
使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作
为公司本激励计划调整相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海
证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准和授权
于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
以及《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》，其中《关于<顾家家居
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<顾家家居股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<顾
家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
国浩律师（杭州）事务所就本次股权激励计划出具了法律意见书，上海荣
正投资咨询有限公司也出具了独立财务顾问报告。
司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披
露了《独立董事关于 2024 年限制性股权激励公开征集投票权的公告》（公告编
号：2024-069），独立董事谢诗蕾作为征集人就 2024 年第四次临时股东大会审
议的公司股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到
与激励对象有关的任何异议。2024 年 10 月 8 日，公司监事会披露了《监事会关
于 2024 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
了《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事
宜。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励
计划规定的授予条件已经成就，以2024年10月17日为授予日，向84名激励对象
授予9,835,288股限制性股票，授予价格为11.84元/股。相关议案已经公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了
审核并发表了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书，上海荣
正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披
露了《关于股份性质变更暨2024年限制性股票激励计划权益授予的进展公告》
（公告编号：2024-083），在实际认购过程中，2名激励对象自愿放弃全部限制
性股票共计11万股，82名激励对象已完成缴款，共认购9,725,288股限制性股票。
本次限制性股票激励计划股份来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股，
激励计划实施后公司总股本不变仍为821,891,519股，有限售条件流通股增加
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予登记
人数为 82 名，授予登记数量为 9,725,288 股。
次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，同意将 1 名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的 120,000 股限
制性股票进行回购注销。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，
国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。以上事项经公司于 2025 年 5 月 19
日召开的 2024 年年度股东大会审议通过。
次会议分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购注销股份回
购价格的议案》：同意将回购价格由 11.84 元/股调整为 10.46 元/股；《关于回
购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》：同意将 3 名已离
职激励对象持有的已获授未解除限售的 320,000 股限制性股票进行回购注销。相
关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，国浩律师（杭州）事务所
出具了法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，顾家家居本激励计划回
购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已经取得必要的批准与授权，
符合《管理办法》及公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次回购价格调整的具体情况
公司分别于 2025 年 4 月 27 日、2025 年 5 月 19 日召开第五届董事会第九次
会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2024 年度利润分配方案的议
案》：以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基
数，向全体股东每股派发现金红利人民币 1.38 元（含税）。公司 2024 年度利润
分派方案已于 2025 年 7 月 4 日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）回购价格的调整方法
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）回购价格的调整结果
P＝11.84-1.38=10.46 元/股。
回购价格由 11.84 元/股调整为 10.46 元/股。
公司于 2025 年 4 月 27 日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》：同意将 1 名已离职激励对象持有的已获授未解除限售的 120,000 股
限制性股票以授予价格 11.84 元/股进行回购注销。相关议案已经公司董事会薪
酬与考核委员会审议通过，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。以上
事项经公司于 2025 年 5 月 19 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过。
鉴于回购价格由 11.84 元/股调整为 10.46 元/股，上述事项回购金额由
（二）本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资
金来源
根据《顾家家居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定：激励对象因辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销。
由于公司 2024 年限制性股票激励计划授予激励对象 3 人因离职原因，不再
符合激励对象条件，公司将上述 3 人持有的已获授但尚未解除限售的 320,000 股
（占股权激励计划所涉及的标的股票的 3.29%，占公司总股本的 0.04%）限制性
股票进行回购注销。鉴于公司 2024 年度利润分配方案（每股派发现金红利人民
币 1.38 元（含税））已实施完毕，根据《激励计划》的规定，在回购该部分限
制性股票时，对本次回购价格进行相应调整：回购价格由授予价格 11.84 元/股
调整为 10.46 元/股。
本次限制性股票回购注销回购价格为 10.46 元/股，回购金额为 3,347,200 元，
回购资金来源于公司自有资金。
（三）本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，也
不会影响公司本激励计划继续实施。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，顾家家居股份有限公司本
激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项已经取得必要的批
准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司《2024 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 鲁红
联系电话：021-52583137
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顾家家
居股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回
购价格相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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