深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)
董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效
率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简
称“《股票上市规则》”)等相关法律、行政法规、证券监督管理机
构的规则以及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，特制定本议
事规则(以下简称“本规则”)。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机
构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经
营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 公司设董事会，董事会由5名董事组成。外部董事（指不在公司内部
任职的董事，包括独立董事，下同）应占董事会人数的1/2以上（至
少3名），董事会成员中应至少有1/3以上（至少2名）的独立董事。
董事会设1名职工代表董事，董事会中的职工代表由职工代表大会或
其他民主方式选举产生。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任公司高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事会设董事长1名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
董事任期3年，任期届满，可连选连任。
第四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会两个专门委员会，
对董事会负责。
审计委员会成员全部由董事组成，且应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，成员不得少于3人，其中独立董事应占多数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可
以成为审计委员会成员，审计委员会过半数成员不得在公司担任除
董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观
判断的关系；薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事
占2名，主任委员（召集人）由独立董事委员担任。
第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘
书保管董事会印章。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。
公司副总经理、董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘
书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条 董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权
第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的利益。
第八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授
予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除(五)、(六)、(十一)项和法律、行政
法规及《公司章程》规定的须由2/3以上的董事表决同意外，其余可
以由过半数的董事表决同意。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，
并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或剥夺。
董事会行使《公司章程》未规定须由股东会行使的任何权力。董事
会须遵守《公司章程》规定及股东会不时制定的规定，但公司股东
会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为
无效。
应当披露的关联交易经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会
审议。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职权时，由过半数董事共同推举一名董事代行其职
权。
第十一条 外部董事的职能应包括但不限于下列各项：
（一）参与公司董事会会议，在设计策略、政策、公司表现、问责性、
资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；
（二）在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
（三）应邀出任专门委员会成员；
（四）检查公司的表现是否达到既定的企业目标。
第十二条 董事会审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）薪酬政策或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主
要评价体系，奖励（包括股权激励）和惩罚的主要方案和制
度等；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和
提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字；
（四）协调和组织公司信息披露事务，包括建立信息披露的制度、接
待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的
资料，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有
关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。
公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书
的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时
采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监
会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股
资料和董事会印章，保管公司董事会和股东会的会议文件和
记录；
（八）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、
《公司章程》、
《股
票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；组织董事和高
级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协
助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章
程》及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董
事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将
该会议纪要马上提交公司全体董事；
（十）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、行政规章、规范
性文件及公司章程的有关规定，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以
提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（十一）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信
息沟通；
（十二）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复
证券交易所所有问询；
（十三）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十四）筹备公司境内外推介的宣传活动；
（十五）《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所要求履行
的其他职责；
（十六）董事会授予的其他职责。
第四章 董事会会议的召集、提案及通知
第十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10
日前以书面通知全体董事。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当在10日内召开临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）1/3以上董事联名提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东会审议的重大关
联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或者以通讯方式参加表决。
第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真或书面方式；
通知时限为：自接到提议后3日内发出会议通知。但是遇有紧急事由
时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项(会议提案)；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十九条 定期会议的提案形成程序：
（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当通
过电话、传真等方式逐一征求各董事的意见；
（二）董事会秘书处应将征求各董事的意见形成书面文字，并将初
步形成的会议提案提交董事长；
（三）董事长视需要征求公司其他高级管理人员的意见；
（四）董事长拟定董事会定期提案。
第二十条 临时会议的提议程序：
（一）按照本规则第十五条规定的具有提议召开董事会临时会议资
格的相关主体，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提
交经提议人签字(盖章)的书面提议；
（二）董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长；
（三）董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充；
（四）董事长应当自接到提议或者国务院证券管理部门的要求后10
日内，召集并主持董事会会议。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应向董事长提交经提议
人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关
材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的
认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，按本规则第十条的规定执行。
第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
第二十六条 授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托。
（四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经
接受其他董事委托的董事代为出席。
第五章 董事会会议的决议
第二十八条 董事会决议表决方式为：举手表决、记名投票表决或者通讯表决。
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构
代表与会解释有关情况。
第三十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票；除非有过半数的出席会议董事同意以举手
方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 与会董事表决完成后，董事会秘书和有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，在至少1名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第三十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有过半数董事对该
提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十四条 董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会会议的非关联
董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再
根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十八条 1/2以上的与会董事或者2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不完整、论证不充分、提供不及时等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第三十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议
的有关人员。
第六章 董事会会议记录
第四十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
第四十一条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃
权票数)；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十三条 董事会秘书应当按照深圳证券交易所的规定将董事会会议的决议、
决议公告及时报送深交所。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录等，由董事会秘书负责保存。保存期限不少于10年。
第七章 附则
第四十四条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十五条 本规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
第四十六条 本规则以中文书写，由董事会负责解释。
第四十七条 除非有特别说明。本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第四十八条 本规则未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规的
规定办理。
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