证券代码：600117 证券简称：西宁特钢
西宁特殊钢股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：西宁特殊钢股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西宁特钢
股票代码：600117
收购人：天津建龙钢铁实业有限公司
住所/通讯地址：天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C 区 C1 座 2504、
二〇二五年七月
收购人声明
本声明的相关用语与本报告书“释义”中的相关用语具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关
法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人
在西宁特钢拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息
外，收购人没有通过任何其他方式在西宁特钢拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次向特定对象发行股票预计将触发《收购管理办法》规定的要约收购
义务。根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）
经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，
天津建龙已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行
转让，待公司股东大会非关联股东批准同意天津建龙免于发出要约后，可免于发
出要约。公司董事会已提请股东大会批准天津建龙免于发出要约。
五、本次向特定对象发行事项尚需呈报批准的程序包括：
（1）公司股东大会
审议通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；（2）
公司就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；
（3）相关法
律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..... 17
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
二、收购人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前 6
释 义
本收购报告书中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
西宁特钢、上市公司、公
指 西宁特殊钢股份有限公司
司
天津建龙、控股股东、收
指 天津建龙钢铁实业有限公司
购人
建龙集团 指 北京建龙重工集团有限公司
实际控制人 指 张志祥
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《西宁特殊钢股份有限公司章程》
发行、本次发行、本次向 本次西宁特殊钢股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
指
特定对象发行 股股票的行为
本收购报告书、报告书 指 《西宁特殊钢股份有限公司收购报告书》
最近三年及一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月
募集资金 指 本次发行所募集的资金
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本收购报告书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 天津建龙钢铁实业有限公司
天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C 区 C1 座 2504、
注册地址
法定代表人 张志祥
注册资本 400000 万元人民币
统一社会信用代码 91120116559499148C
公司类型 有限责任公司
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；可用作原料
的固体废物进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）。一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；煤炭及制品
经营范围
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不
含危险化学品）；船舶销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2010 年 09 月 14 日至 2040 年 09 月 13 日
股东名称 北京建龙重工集团有限公司持股 83.0796%
天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C 区 C1 座 2504、
通讯地址
通讯方式 022-59856668
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人的股权控制结构
截至本报告书签署日，天津建龙的股权控制结构如下：
（二）收购人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，建龙集团为天津建龙的控股股东，持股比例为
截至本报告书签署日，建龙集团的基本情况如下：
公司名称 北京建龙重工集团有限公司
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号二区 4 号楼
法定代表人 张志祥
注册资本 100000 万元人民币
统一社会信用代码 911100007967008961
公司类型 其他有限责任公司
对钢铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有
色金属采造业领域内的实业投资；销售金属材料、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、汽车（不
经营范围 含小轿车）、船舶、黑色金属制品、有色金属制品、矿产品、建
筑材料；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2006 年 12 月 08 日至 2036 年 12 月 07 日
股东名称 北京建龙投资有限公司持股 94%
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 188 号二区 4 号楼
通讯方式 010-83627444
截至本报告书签署日，天津建龙的实际控制人为张志祥，张志祥的基本情况
如下：
有无境外永
姓名 性别 身份证号码 国籍 长期居住地
久居留权
张志祥 男 330103************ 中国 中国 无
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情
况如下：
控制的股权
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
比例
控制的股权
序号 公司名称 注册资本（万元） 主营业务
比例
来西亚林吉特
注：山西建龙实业有限公司持有吕梁建龙实业有限公司20%股权，芜湖建龙长城投资中心（有
限合伙）持有吕梁建龙实业有限公司80%股权。山西建龙实业有限公司有权提名推荐吕梁建
龙实业有限公司执行董事和总经理，决定其发展战略规划和经营方针，对其拥有实际控制权。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
天津建龙主要通过下属公司开展钢铁业务。另外，天津建龙还从事贸易业务。
（二）财务状况
天津建龙合并口径最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024/12/31 2023/12/31 2022/12/31
总资产 19,943,112.64 19,065,143.98 17,441,158.17
净资产 6,993,505.38 6,637,695.79 5,874,437.32
资产负债率 64.93% 65.18% 66.32%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 24,235,015.77 23,762,336.45 21,566,678.45
主营业务收入 23,166,880.39 22,834,431.01 19,974,659.50
净利润 212,171.03 370,926.81 297,930.05
净资产收益率 3.28% 4.80% 4.77%
注：天津建龙2022年的财务数据已经中鹏会计师事务所有限公司审计，2023-2024年的财务
数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。净资产收益率=归属于母公司股东
净利润/（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2。
四、收购人违法违规情况
截至本报告书签署日，收购人不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到
期未清偿，且处于持续状态；2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为；3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，天津建龙董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
长期居 有无境外永
姓名 性别 职务 身份证号码 国籍
住地 久居留权
执行董事，
张志祥 男 330103************ 中国 中国 无
总经理
高全宏 男 监事 210502************ 中国 中国 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，亦不存
在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
基于对上市公司未来发展的信心以及对上市公司长期投资价值的认可，天津
建龙以现金方式全额认购上市公司本次向特定对象发行的股票，天津建龙通过本
次收购将加强对上市公司的控制权。
本次向特定对象发行股票拟募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动
资金。本次发行有利于优化上市公司资本结构和财务状况，增强上市公司资金实
力和抗风险能力，助力上市公司实现高质量发展，为上市公司实践“打造千万吨
级特钢企业集团”这一核心发展战略奠定坚实基础。
二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的股份的计划。若收购人持有的上市公司股份变动幅度达到
信息披露义务标准，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批
准程序及信息披露义务。
收购人已承诺在本次发行前已经持有的西宁特钢股份，自西宁特钢本次新增
股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。
收购人已承诺所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日
（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起 36 个月内不得转让（但
同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。
三、本次收购履行的程序
（一）收购人已履行的程序
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜，并提请股东会批准天津建龙免于发出要
约。
与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
（二）尚需履行的程序
本次向特定对象发行事项尚需呈报批准的程序包括：
（1）公司股东大会审议
通过本次发行事项并批准天津建龙免于以要约收购方式增持公司股份；
（2）公司
就本次发行事项获得上交所审核通过及证监会同意注册的批复；
（3）相关法律法
规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人天津建龙持有上市公司 975,144,766 股股份，占总股本
的 29.96%，为上市公司控股股东，张志祥为上市公司实际控制人。
本次发行股票数量不超过 578,034,682 股（含本数），按照本次发行股票数量
的上限计算，本次发行完成后，收购人将持有上市公司 1,553,179,448 股股份，
占发行完成后上市公司总股本的 40.52%。上市公司股权结构变化如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
天津建龙钢铁实业有限公司 975,144,766 29.96% 1,553,179,448 40.52%
其他股东 2,279,970,091 70.04% 2,279,970,091 59.48%
合计 3,255,114,857 100.00% 3,833,149,539 100.00%
本次收购完成后，天津建龙仍为上市公司控股股东，张志祥仍为公司实际控
制人。本次收购不会导致公司的控制权发生变化。
二、本次收购方式
本次收购方式为收购人以现金方式认购西宁特钢 2025 年度向特定对象发行
的 A 股股票。
三、本次收购所涉主要协议
西宁特钢与天津建龙于 2025 年 6 月 26 日签署了《西宁特殊钢股份有限公司
与天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见刊
登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《证券时
报》《上海证券报》的《西宁特殊钢股份有限公司关于与特定对象签署附条件生
效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临 2025-040）。
四、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
（一）收购人现持有上市公司股份的权利限制情况
截 至 本 报 告 书 签 署 日 ， 天 津 建 龙 持 有 上 市 公 司 975,144,766 股 ， 质 押
等权利受限制的情形。
天津建龙取得上述上市公司股份时承诺自股票过户登记至天津建龙之日
（2023 年 11 月 30 日）起 36 个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大
宗交易以及协议转让等各种方式）该等转增股票。
收购人已承诺在本次发行前已经持有的西宁特钢股份，自西宁特钢本次新增
股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。
（二）收购人本次认购股份的权利限制情况
收购人已承诺所认购的西宁特钢本次发行的股份自新增股份发行结束之日
（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起 36 个月内不得转让（但
同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。
第四节 资金来源
本次发行为面向特定对象的非公开发行，唯一认购对象为上市公司目前的控
股股东天津建龙。根据天津建龙与上市公司签署的《西宁特殊钢股份有限公司与
天津建龙钢铁实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》，天津建龙认购上市
公司每股认购价格为 1.73 元/股，认购金额不超过人民币 100,000.00 万元（含本
数），最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
天津建龙已就参与认购本次发行的股票出具了《关于认购资金来源的说明》，
具体如下：
“1、本公司用于认购本次发行的资金来源于自有或自筹资金，该等资金来
源合法，本公司不存在接受西宁特钢及其他主要股东直接或通过其利益相关方提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
钢及其下属关联方资金用于认购本次发行股份的情形。
他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形，不存在对第三方不当利益输送的
情况。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次向特定对象发行股票预计将触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经
上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，
天津建龙已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 3 年内不进行
转让，待公司股东大会非关联股东批准同意天津建龙免于发出要约后，可免于发
出要约。公司董事会已提请股东大会批准天津建龙免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构参见本报告书之“第三节 收购方式”
之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人无未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有
关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划
截至本报告书签署日，收购人无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资
产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有
关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事及高级管理人员的更换计划
截至本报告书签署日，收购人无改变上市公司现任董事及高级管理人员的计
划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有
关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
除 2023 年 10 月 18 日《西宁特殊钢股份有限公司关于签署重整投资协议的
公告》（公告编号：临 2023-093）已披露内容外，收购人与上市公司其他股东之
间就董事、高级管理人员的任免不存在其他任何合同或者合意。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情
况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改，或根据中
国证监会、上交所等的规定调整上市公司内部监督机构并对应修改《公司章程》。
截至本报告书签署日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有
关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有
关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司已制定的分红政策进行重大调整
的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有
关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除根据中国证监会、上交所等的规定调整上市公司内部监督机构外，截至本
报告书签署日，收购人无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将严格按照有
关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独
立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将
具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，天津建龙、
建龙集团及其实际控制人张志祥已于 2023 年 11 月 9 日出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与西宁特钢保持
分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不
利用控制权损害西宁特钢和其他股东的合法权益。本承诺人及控制的其他下属企
业保证不以任何方式违规占用西宁特钢及其控制的下属企业的资金。
人未履行上述所作承诺而给西宁特钢造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责
任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）天津建龙、建龙集团、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业与
西宁特钢的同业竞争情况
本次收购前后，天津建龙均为控股股东，建龙集团均为间接控股股东，张志
祥均为实际控制人。
西宁特钢主要从事特殊钢的冶炼和延压加工业务，主要品种有碳结钢、碳工
钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。天津建龙、建
龙集团、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业承德建龙特殊钢有限公司、吕
梁建龙实业有限公司、建龙北满特殊钢有限公司、唐山志威科技有限公司与上市
公司在特钢业务领域有所重叠，与上市公司形成同业竞争，具体情况如下：
公司名称 同业竞争涉及业务
承德建龙特殊钢有限公司 碳结钢、碳工钢、合结钢、轴承钢、弹簧钢
吕梁建龙实业有限公司 碳结钢、合结钢、轴承钢
碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、
建龙北满特殊钢有限公司
弹簧钢
唐山志威科技有限公司 模具钢、不锈钢
除上述主体外，天津建龙、建龙集团、实际控制人张志祥直接或间接控制的
其他企业未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
（二）避免同业竞争承诺
控股股东天津建龙已于 2023 年 11 月 9 日出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分
业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的 5 年内，在适用的法律
法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东
利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，
稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的
生产线。
既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承诺
在改造完成后 5 年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有
利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重
组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞
争。
成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；若
上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后 5 年内，在适用
的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中
小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多
种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质
性同业竞争的业务或活动。
关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益。
此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
间接控股股东建龙集团已于 2023 年 11 月 9 日出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺如下：
“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分
业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的 5 年内，在适用的法律
法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东
利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，
稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
及可能的措施避免本承诺人及控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞
争的生产线。
改造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人
承诺在改造完成后 5 年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本
着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资
产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同
业竞争。
司构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；
若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后 5 年内，在适
用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护
中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等
多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成
实质性同业竞争的业务或活动。
关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
实际控制人张志祥已于 2023 年 11 月 9 日出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
“1、对于本承诺人控制的企业与西宁特钢及其子公司之间目前存在的部分
业务重合情况，本承诺人承诺自本次权益变动完成之后的 5 年内，在适用的法律
法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东
利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，
稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
可能的措施避免本承诺人控制的企业新增投资建设可能构成实质性同业竞争的
生产线。
造既有生产线导致新增可能与上市公司构成实质性同业竞争的业务，本承诺人承
诺在改造完成后 5 年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着
有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产
重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业
竞争。
构成实质性同业竞争的资产的机会时，本承诺人承诺优先由上市公司进行收购；
若上市公司放弃收购机会，本承诺人及控制的企业收购相关资产后 5 年内，在适
用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护
中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、股权置换、业务调整等
多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决前述同业竞争。
依法采取必要及可能的措施避免本承诺人控制的企业发生与上市公司构成实质
性同业竞争的业务或活动。
关管理制度的规定，不利用上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益。
此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
三、对上市公司关联交易的影响
（一）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易详见“第八节
与上市公司之间的重大交易”。
本次收购后，如发生关联交易，将按照相关法律、法规以及中国证监会、上
海证券交易所的相关规则指引履行关联交易审批程序及信息披露义务。
（二）减少和规范关联交易承诺
控股股东天津建龙已于 2023 年 11 月 9 日出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，承诺如下：
“1、在作为上市公司控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市
公司章程等有关规定，行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本
承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等
公允决策程序。
尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理
原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的
市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易
决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
的资金、资产的行为。
此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
间接控股股东建龙集团已于 2023 年 11 月 9 日出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，承诺如下：
“1、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及
上市公司章程等有关规定，通过天津建龙行使股东权利；在上市公司股东大会对
涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易
决策、回避表决等公允决策程序。
业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有
合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联
交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
公司的资金、资产的行为。
此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
实际控制人张志祥已于 2023 年 11 月 9 日出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，承诺如下：
“1、在作为上市公司实际控制人期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上
市公司章程等有关规定，通过天津建龙行使股东权利；在上市公司股东大会对涉
及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决
策、回避表决等公允决策程序。
将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合
理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交
易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
司的资金、资产的行为。
此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，上市公司已按中国证监会、上海证券交
易所及其他相关法律的规定，对收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公
司及其子公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。除此之外，
收购人及其董事、监事、高级管理人员与不存在其他与上市公司及其子公司进行
合计金额高于 3,000.00 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资
产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次收购事项首次公开披露之日（2025 年 6 月 26 日）前 6 个月
内，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系
亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次收购事项首次公开披露之日（2025 年 6 月 26 日）前 6 个月
内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的
交易系统买卖上市公司股票的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、审计意见
天津建龙 2022 年财务数据经中鹏会计师事务所有限公司审计，出具了编号
为中鹏审字【2023】第 1009 号无保留意见的审计报告，2023 年及 2024 年财务
数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了众环审字
(2024)1600010 号、众环审字(2025)1600063 号无保留意见的审计报告。天津建龙
的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天津建龙
及 2022 年度、2023 年度、2024 年度的合并经营成果和合并现金流量。
二、最近三年财务数据报表
（一）资产负债表
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 10,661,243,277.42 10,716,173,610.54 10,774,066,478.82
交易性金融资产 64,032,647.41 200,874,255.65 1,510,325,130.57
衍生金融资产 4,066,348.06 337,412.11 -
应收票据 717,231,676.18 599,446,349.78 760,997,773.23
应收账款 4,050,650,335.81 4,166,654,734.79 3,358,958,176.18
应收款项融资 6,541,701.30 59,209,141.18 -
预付款项 4,161,245,929.52 4,651,876,403.10 5,907,840,185.79
应收利息 54,086,454.53 94,307,703.91 59,356,891.65
应收股利 78,051,593.78 7,879,432.27 97,440,288.21
其他应收款 14,440,896,261.35 12,831,851,257.87 12,535,862,596.19
存货 15,022,794,088.03 14,569,473,800.59 18,614,884,034.26
一年内到期的非流
- - -
动资产
其他流动资产 1,132,603,791.85 1,280,796,666.61 614,626,682.95
流动资产合计 50,393,444,105.24 49,178,880,768.40 54,234,358,237.85
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
非流动资产：
债权投资 94,761,899.98 94,761,899.98 94,761,899.98
长期应收款 0.00
长期股权投资 3,276,965,958.18 3,883,759,802.89 5,322,289,934.12
其他权益工具投资 5,576,106,737.15 4,472,204,479.70 1,735,963,049.63
其他非流动金融资
- 1,137,933,160.80 -
产
投资性房地产 1,957,879,000.00 1,961,310,096.00 1,872,864,193.98
固定资产 96,612,476,169.38 88,137,395,373.28 75,342,349,670.61
在建工程 23,540,942,481.06 23,246,620,066.39 21,561,193,656.24
工程物资 31,992,260.11 40,171,677.00 25,117,112.78
固定资产清理 16,944,376.27 197,073,919.69 197,176,568.40
生产性生物资产 344,748.52 399,182.56 453,616.60
使用权资产 808,100,476.88 826,383,208.98 279,643,047.64
无形资产 9,151,228,388.67 8,883,559,370.90 6,464,327,235.12
开发支出 32,591,604.62 142,891,498.41 160,797,855.61
商誉 5,687,463,948.71 5,882,473,439.76 5,719,416,778.06
长期待摊费用 1,025,376,387.54 1,098,564,192.21 899,103,725.47
递延所得税资产 795,244,433.08 919,902,716.55 1,693,347.59
其他非流动资产 429,263,377.35 547,154,959.87 500,071,764.02
非流动资产合计 149,037,682,247.50 141,472,559,044.97 120,177,223,455.85
资产总计 199,431,126,352.74 190,651,439,813.37 174,411,581,693.70
流动负债：
短期借款 31,846,773,445.90 31,547,048,710.19 30,187,330,456.06
衍生金融负债 - 20,649,760.59 -
应付票据 25,190,324,299.10 23,521,376,154.05 25,266,281,338.33
应付账款 12,421,561,791.02 11,055,040,320.16 11,949,926,069.51
预收款项 6,033,927.88 1,344,733.78 7,802,905,708.91
合同负债 5,641,310,623.32 6,186,491,997.73 3,164,761.78
应付职工薪酬 849,323,589.74 890,543,594.15 707,699,087.34
应交税费 684,122,490.18 813,772,906.69 388,777,539.95
应付利息 320,323,453.81 362,247,164.09 387,828,727.60
应付股利 154,900,350.76 501,263,706.91 167,449,472.24
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
其他应付款 3,697,194,772.19 3,977,742,232.32 2,115,413,214.41
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 2,335,793,574.12 2,034,541,235.26 261,243,594.71
流动负债合计 84,833,931,188.49 83,101,171,549.32 79,238,019,970.84
非流动负债：
长期借款 22,767,499,075.18 20,602,172,030.96 21,077,627,081.40
租赁负债 628,496,027.54 1,132,482,059.77 393,274,263.72
长期应付款 13,823,373,308.43 12,231,003,392.83 8,662,232,840.85
预计负债 3,998,621.99 67,026,021.99 -
专项应付款 56,601,482.82 38,257,888.48 76,498,819.14
递延收益 618,678,967.02 487,998,162.96 47,818,843.19
递延所得税负债 903,421,737.13 911,563,831.24 474,278,378.13
其他非流动负债 5,860,072,161.55 5,702,806,968.09 5,697,458,308.24
非流动负债合计 44,662,141,381.66 41,173,310,356.32 36,429,188,534.67
负债合计 129,496,072,570.15 124,274,481,905.64 115,667,208,505.51
所有者权益：
实收资本 4,000,000,000.00 4,000,000,000.00 2,000,000,000.00
资本公积 15,124,149,891.47 14,836,061,501.68 11,608,311,226.66
其他综合收益 512,798,092.56 358,810,479.56 364,493,396.66
专项储备 258,764,618.06 264,723,179.73 206,496,379.26
盈余公积 1,052,555,486.28 967,412,529.69 802,933,777.51
未分配利润 36,371,147,200.46 34,995,680,505.68 37,310,728,830.45
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 12,615,638,493.76 10,954,269,711.39 6,451,409,577.65
所有者权益总计 69,935,053,782.59 66,376,957,907.73 58,744,373,188.19
负债与所有者权益
总计
（二）利润表
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 242,350,157,683.89 237,623,364,509.37 215,666,784,539.73
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
减：营业成本 225,905,658,353.37 221,319,056,126.86 195,362,228,709.64
税金及附加 1,104,277,314.54 1,030,015,386.99 998,589,232.65
销售费用 853,124,406.14 821,370,950.38 4,260,506,779.16
管理费用 3,541,950,422.22 3,905,792,417.54 3,557,138,692.31
研发费用 5,932,141,067.97 6,055,727,594.49 6,177,697,033.44
财务费用 4,283,329,145.31 4,162,063,199.80 4,053,244,660.64
其中：利息费用 3,340,222,741.04 3,150,661,103.26 3,023,127,646.82
利息收入 770,169,350.51 973,438,810.22 744,250,834.83
加：其他收益 1,986,657,782.15 2,966,165,427.70 757,336,532.45
投资收益(损失以
“-”号填列)
其中：对联营企业和
合营企业的投资收 311,829,841.31 392,478,607.65 311,505,599.39
益
以摊余成本计量的
金融资产终止确认
收益
公允价值变动收益
（损失以“-”号填 48,671,246.54 42,388,107.97 -85,532,454.30
列）
信用减值损失(损失
-45,450,649.68 -141,049,370.06 584,446,881.42
以“-”号填列)
资产减值损失(损失
-457,507,752.70 -15,806,857.10 -20,902,048.40
以“-”号填列)
资产处置收益(损失
以“-”号填列)
二、营业利润 2,587,513,314.01 3,949,692,562.16 3,473,668,857.68
加：营业外收入 240,374,610.93 343,097,576.62 65,482,207.62
减：营业外支出 188,164,381.61 173,921,268.12 178,412,638.34
三、利润总额 2,639,723,543.33 4,118,868,870.66 3,360,738,426.96
减：所得税费用 518,013,209.55 409,600,743.60 381,437,887.01
四、净利润 2,121,710,333.78 3,709,268,127.06 2,979,300,539.95
有者的净利润
五、其他综合收益税
后净额
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
六、综合收益总额 2,344,590,720.48 3,663,440,181.20 3,220,129,633.81
有者的综合收益总 2,000,982,591.58 2,562,341,277.51 2,632,642,135.87
额
的综合收益总额
（三）现金流量表
单位：元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金
收到的税费返还 289,234,864.23 356,723,974.52 765,188,272.47
收到其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流入
小计
购买商品、接受劳务
支付的现金
支付给职工以及为
职工支付的现金
支付的各项税费 3,248,218,300.02 4,024,109,750.92 5,065,712,735.65
支付其他与经营活
动有关的现金
经营活动现金流出
小计
经营活动产生的现
金流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的资
金
取得投资收益收到
的现金
处置固定资产，无形
资产和其他长期资 480,598,625.10 385,129,847.10 768,200,809.90
产收回的现金净额
处置子公司及其他 650,501,225.24 - -
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业单位收到的现
金净额
收到的其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流入
小计
购买固定资产、无形
资产和其他长期资 7,530,221,496.18 9,420,620,644.09 11,443,405,066.79
产支付的现金
投资支付的现金 147,428,766.60 1,710,644,822.70 957,219,573.14
购买子公司及其他
营业单位支付的现 - - -
金净额
支付的其他与投资
活动有关的现金
投资活动现金流出
小计
投资活动产生的现
-6,303,740,393.03 -11,087,288,384.00 -12,473,376,502.62
金流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资所收到的
现金
取得借款收到的现
金
收到的其他与筹资
活动有关的现金
筹资活动现金流入
小计
偿还债务支付的现
金
分配股利、利润或偿
付利息支付的现金
支付的其他与筹资
活动有关的现金
筹资活动现金流出
小计
筹资活动产生的现
-3,329,496,332.66 -2,126,019,770.83 -553,001,016.64
金流量净额
四、汇率变动对现金
的影响
五、现金及现金等价 -1,008,469,944.12 -389,741,082.84 -2,274,346,406.62
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
物净增加额
加：年初现金及现金
等价物余额
六、年末现金及现金
等价物余额
三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人所采用的会计制度、主要会计政策及主要科目注释详情，请参见备查
文件中的收购人最近三年审计报告。最近三年除适用财政部颁布的新的会计政策
外，收购人所采用的会计制度及主要会计政策未发生重大变化。
第十一节 其他重要事项
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实
披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不
存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
第十二节 备查文件
股份认购协议；
收购事项首次公开披露之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况
说明；
起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；
争、减少和规范关联交易作出的承诺；
办法》第五十条规定的说明；
于发出要约收购申请之财务顾问报告》；
事宜的法律意见书》和《北京市嘉源律师事务所关于<西宁特殊钢股份有限公司
收购报告书>的法律意见书》；
管理能力的说明；
业务情况及不存在为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的情况
的说明。
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以备投资者查阅。
收购人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：天津建龙钢铁实业有限公司
法定代表人（签字）：
张志祥
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
林嘉伟 余 跃
廖 旭 李永深
法定代表人或授权代表：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
谭四军 徐 倩
律师事务所负责人：
颜 羽
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
（此页无正文，为《西宁特殊钢股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人（盖章）：天津建龙钢铁实业有限公司
法定代表人（签字）：
张志祥
年 月 日
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 西宁特殊钢股份有限公司 上市公司所在地 青海省西宁市柴达木西路 52 号
股票简称 西宁特钢 股票代码 600117
天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达
收购人名称 天津建龙钢铁实业有限公司 收购人注册地
MSD-C 区 C1 座 2504、2505 房间
拥有权益的股份数量 增加?
有无一致行动人 有□无?
变化 不变，但持股人发生变化□
收购人是否为上市公 收购人是否为上市
是? 否□ 是□ 否?
司第一大股东 公司实际控制人
收购人是否对境内、境 收购人是否拥有境
是□ 否? 是□ 否?
外其他上市公司持股 内、外两个以上上
回答“是”，请注明公司家数 回答“是”
，请注明公司家数
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股?
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）
收购人披露前拥有权
益的股份数量及占上 持股数量：975,144,766 股
市公司已发行股份比 持股比例：29.96%
例
本次收购股份的数量 变动数量：增加 578,034,682 股
及变动比例 变动比例：增加 10.56%
在上市公司中拥有权
时间：向特定对象非公开发行股票完成股份登记
益的股份变动的时间
方式：认购上市公司非公开发行股票
及方式
是?
否□
是否免于发出要约
免除理由：天津建龙已承诺本次认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不转让。收购人符合
《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
是? 否□
与上市公司之间是否
上市公司及其子公司与天津建龙的控股股东建龙集团及其子公司存在日常关联交易，该等交易已纳
存在持续关联交易
入上市公司年度日常关联交易额度进行管理。
是? 否□
本次收购前，天津建龙、建龙集团、实际控制人张志祥直接或间接控制的企业承德建龙特殊钢有限
与上市公司之间是否
公司、吕梁建龙实业有限公司、建龙北满特殊钢有限公司、唐山志威科技有限公司与西宁特钢在特
存在同业竞争
钢业务领域有所重叠，与上市公司形成同业竞争。天津建龙、建龙集团、实际控制人张志祥已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》。
收购人是否拟于未来 是□ 否?
收购人前 6 个月是否
是□ 否?
在二级市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购管理办 是□ 否?
法》第六条规定的情形
是否已提供《收购管理
是? 否□
办法》第五十条要求的
文件
是否已充分披露资金 是? 否□
来源
是否披露后续计划 是? 否□
是否聘请财务顾问 是? 否□
是? 否□
本次收购是否需取得
本次收购取得的批准及批准进展情况参见本报告书“第二节 收购决定及收购目的”之“三、本次
批准及批准进展情况
收购履行的相关程序”
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决 是□ 否?
权
（本页无正文，为《西宁特殊钢股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
收购人：天津建龙钢铁实业有限公司
法定代表人：
张志祥
年 月 日
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