合兴汽车电子股份有限公司 信息披露制度
合兴汽车电子股份有限公司
信息披露制度
第一章 总则
第一条 为规范合兴汽车电子股份有限公司(以下简称“本公司”或“公
司”)及公司其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，
保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市
规则》(以下简称“《上市规则》”)及《上市公司信息披露管理办法》(以下简
称“《管理办法》”)等法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际，制定
本制度。
第二条 信息披露是公司的持续责任。公司应当按照《管理办法》以及《上
市规则》的规定建立健全本制度，保证信息披露管理制度内容的完整性与实施的
有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。
第三条 本制度所称应披露的“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，以及相关法律、法规、规章、
规范性文件规定和证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”是指在规
定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并送达
证券监管部门。
第四条 本制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司审计委员会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门、各分公司以及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）
的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
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第五条 信息披露事务管理由公司董事会负责实施，由董事长作为公司信息
披露事务的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。公司审计委员会负责监督
公司信息披露事务管理。
第二章 信息披露的一般规定
第六条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载；应当客观，使
用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信
息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第七条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披
露的真实、准确、完整，及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或
者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公
司应当予以披露。
第八条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值
判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提
前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
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信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定。
第十条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
全面履行。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）
关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解
真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按
照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十二条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十三条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公
众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保
密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能 侵
犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
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第十五条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下
列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内
部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第三章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书
第十六条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。
第二节 定期报告
第十七条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十八条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的
期限内编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、
九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公
司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十九条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，按照上海
证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当至
少提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更
后的披露时间。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时
公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
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第二十条 公司应当按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定编制并
披露定期报告。年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照上海证券
交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，
公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会
的专项说明。
第二十一条 公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定
期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员
过半数同意后提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露
内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审
慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见
而当然免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见
第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告必须经会计师事务所审计。
未经审计的，公司不得披露年度报告。
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公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应
当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有
规定的除外。
第二十三条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之
一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十五条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，
应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标
准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报
送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专
项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要
求的专项说明；
（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第三节 临时报告
第二十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
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第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、
目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
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（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
(一)董事会就该重大事项形成决议时；
(二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）
时；
(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
(一)该重大事件难以保密；
(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第三十条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当
依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及
媒体关于本公司的报道。
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证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交
易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第四节 应披露的交易
第三十四条 本制度所称的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生
的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十五条 公司发生的重大交易（提供财务资助、提供担保除外）达到
下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十六条 公司发生的重大交易（提供财务资助、提供担保除外）达到
下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第三十七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每
次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行
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合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第三十五条、第三十六条
规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十八条 公司发生本制度第三十四条第（四）项所述“提供担保”的交易。
应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。
第三十九条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用本制度第三十五条、第三十六条规定。已按照本制度第三十五
条、第三十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照《上市
规则》规定披露和履行相应程序，中国证监会或上海证券交易所另有规定外。
第四十二条 公司及其控股子公司发生《合兴汽车电子股份有限公司关联交
易管理制度》规定的重大事项的，应当及时披露。
第五节 应披露的其他重大事件
第四十三条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的
诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第一款第
（一）项所述标准的，适用第一款规定。已经按照本条规定履行披露义务的，不再
纳入累计计算范围。
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第四十四条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结
果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第四十五条 公司发生重整、和解、清算等破产事项的，应当按照法律法规、上
海证券交易所相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
公司实施预重整等事项的，参照前款规定履行信息披露义务。
第四十六条 公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会
计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报
告披露日期。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露
外，还应当披露董事会和审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。
需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交
董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。
公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个
会计年度经审计净利润绝对值的比例在 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民
币，应当及时披露。
第四十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股
本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的
利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第四十八条 公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于
次一交易日披露股票交易异常波动公告。
第四十九条 发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较
大影响的重大事项之一时，公司应当及时披露：
（一）
《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起股份变动，需
要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款
修正转股价格的；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3000 万元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
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（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立
等情况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已出
具信用评级结果；
（七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第五十条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及
对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程
序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职
责；
（十三）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。
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第五十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程
在上海证券交易所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内
外融资方案形成相关决议；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到
相应的审核意见；
（五）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产
品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）
；
（六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
（七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（九）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第五十二条公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之
一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第四章 信息披露事务管理
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第五十三条 信息披露事务管理由公司董事会负责实施，董事会办公室为
信息披露事务管理的常设机构，董事会秘书负责协调和组织信息披露事宜，证券
事务代表协助董事会秘书工作。
公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、有
关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，
向投资者提供公开披露信息的文件资料等。
第五十四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第五十五条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）董事会秘书组织编制定期报告草案，总经理、财务负责人等相关人员
应积极配合完成编制工作；
（二）财务部负责财务报告的编制，向董事会秘书提交财务会计报告和有关
财务资料；
（三）相关部门向董事会秘书提交编制报告所需的相关资料；
（四）审计委员会审核董事会编制的定期报告中的财务信息，由审计委员会
全体成员过半数同意后提交董事会审议；
（五）董事会秘书负责送达董事和高级管理人员审阅；
（六）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（七）董事会秘书组织定期报告的披露工作。
第五十六条 公司临时报告的报告、传递、审核、披露程序：
（一）公司各部门、各分公司及子公司负责人将签字确认后需披露的相关信
息资料在两个工作日内以书面形式提交董事会办公室或董事会秘书，并确保信息
资料的真实、准确、完整；
（二）董事会办公室或董事会秘书按照信息披露的有关要求及时组织汇总各
部门、各分公司及子公司提供的材料，起草信息披露文稿；
（三）以董事会名义发布的临时公告由董事会授权董事长审核签发；
（四）董事会秘书根据董事会决议编制的相关决议公告，分别由董事长签发；
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（五）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。
如涉及董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履
行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书
组织临时报告的披露工作。
第五十七条 公司向证券监管部门或者其他有关政府部门递交的报告、请
示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文
稿应提交公司董事长审核和签发。
第五十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第五十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
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第六十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十二条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信
息的工作人员，负有保密义务。
第五章 信息披露义务人职责
第六十三条 公司信息披露的义务人为公司及其董事、高级管理人员、股
东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、
单位及其相关人员，破产管理人及其成员和各部门、各分公司、子公司负责人及
法律、行政法规和中国证监会规定的其他信息披露义务人；持有公司 5%以上股
份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和视同为公司的关联人）
亦应承担相应的信息披露义务。
第六十四条 信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部
门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪
律。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行
信息披露义务。
第六十五条 公司各部门负责人、各分公司负责人以及子公司负责人是所
在部门或所在公司的信息披露第一责任人，各部门、各分公司和各子公司应指定
联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。公司各部门、各分公司以
及各子公司负责人应当督促所在部门或公司严格执行信息披露事务管理制度，确
保所在部门或公司发生的应予披露的重大信息真实、准确、完整地提交董事会办
公室或董事会秘书。
第六十六条 公司董事和董事会的职责：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期
报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形
成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定
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期报告。
（四）未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第六十七条 公司审计委员会的职责：
审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督。关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查 并
提出处理建议。
第六十八条 公司高级管理人员的职责：
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十九条 董事会秘书的职责：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披
露事务管理制度；
（二）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律法规等的培训；
（三）汇集公司应予披露的信息并报告董事会；
（四）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（五）有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会
议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（六）负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事和董事会、审计委员
会以及高级管理人员要积极支持董事会秘书做好信息披露工作，有责任保证董事
会办公室及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益
相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。财务总监应
当配合董事会秘书做好在财务信息披露方面的相关工作。
第七十条 董事会办公室的职责：
（一）负责公开信息披露的制作工作，并协助董事会秘书办理信息披露事务；
（二）汇集各分公司、子公司发生的重大事项；
（三）关注媒体对公司的报道并及时将有关情况报告董事会秘书；
（四）负责信息披露文件、资料的管理；
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（五）负责关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的
报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，及时向相关各方了解真实情况，必要时应
当以书面方式问询，并予以公开澄清。
第七十一条 证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所赋予的职责，
负责定期报告及临时报告资料的收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会
秘书初审，并协助董事会秘书做好信息披露事务。
第六章 未公开信息的保密措施
第七十二条 涉及公司经营、财务或者对公司股票或者其他具有股权性质
的证券及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息均为内幕信息，包括
未公开的《证券法》及《上市规则》规定之重大事项的相关信息。尚未公开是指
公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式公开。
第七十三条 公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员均
为内幕信息知情人，一般包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
本公司的实际控制人及其董事、监事（如有）及高级管理人员；
（三）子公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的单位及个人；
（五）与公司业务往来可能获取内幕信息的人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事（如有）和高级管理人员；
（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易 进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十）相关事项的提案股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
（十一）前述第（一）项至第（十）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
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（十二）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母；
（十三）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七十四条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息
披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，内幕信息知情人在内幕信息
依法披露前，不得公开或泄露公司内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票或
者其他具有股权性质的证券及其衍生品种交易价格
第七十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事项与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
第七十六条 如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报
道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以
披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十七条 公司依照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及其
他有关的法律法规、政策及规定，结合公司具体情况制定财务管理制度、会计核
算办法等财务会计制度。公司通过相关内部控制规范的有效实施，保证财务信息
真实、准确、可靠。
第七十八条 公司建立财务统一管理制度，加强财务人员、资金、计划、
核算的检查考核，并由内审部配合监督。
第七十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
第八章 与投资者、媒体等信息沟通
第八十条 董事会办公室是公司投资者关系管理的职能部门，在董事会秘书
的领导下，负责组织、协调公司投资者关系的日常管理事务。
第八十一条 公司应在遵循公开信息披露原则的前提下，加强与投资者之
间的沟通交流，通过设立投资者热线、业绩说明会、接待投资者调研等多种方式
帮助投资者正确、完整的了解公司的真实情况
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第八十二条 公司应及时监测境内外媒体对公司的相关报道，对媒体中出
现的可能对本公司证券及其衍生品种的交易价格产生重大影响的报道时，应及时
采取措施，必要时应发布澄清公告
第九章 信息披露的档案管理
第八十三条 董事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书或董事
会秘书指定人员进行整理，形成董事会档案。
第八十四条 董事会办公室负责董事会、股东会文件、信息披露文件（包
括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等）
的档案管理工作。
第十章 法律责任
第八十五条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节给予该责任人批评、警
告、降级、降职、辞退等处罚，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十六条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第八十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十一章 附则
第八十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第八十九条 本制度修订权及解释权归公司董事会。
第九十条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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二零二五年七月
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