合兴汽车电子股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
合兴汽车电子股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）的内
幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原
则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕知情人登记管理制度》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规
及《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《合兴汽车
电子股份有限公司信息披露制度》的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信息
知情人档案真实、准确和完整，并按照有关法规要求及时报送。董事长为主要责
任人，董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作、办理公司内幕信息知情
人的登记入档及报送事宜。董事会办公室协助董事会秘书做好公司内幕信息的
管理、登记、披露及备案的日常工作。
第三条 公司对外传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，
须经董事会办公室审核，董事会秘书审批后（并视重要程度呈报董事长批准后），
方可对外传送、报道。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司人员应配合
做好内幕信息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息保密工作，不得泄露内幕
信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市
场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定
的公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。本制度所指内幕信息的范围包括
但不限于：
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（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司新增借款或者对外提供担保超
过上年末净资产的百分之二十；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失（超过上年末净资产百分之十）；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁、股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或
者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管
理人员，公司的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人
员；
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（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司《内幕
信息知情人档案登记表》（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订
立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其
知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进
行确认。
第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项
时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备
忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手
续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及的相关人员
在备忘录上签字确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制
作重大事项进程备忘录。
第九条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司负责人及
公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信
息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
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公司各部门、控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司
有内幕信息发生时，内幕信息所在部门或公司负责人应及时向公司董事会秘书报
告内幕信息相关情况，并配合公司董事会完成内幕信息知情人登记备案工作。
第十条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情
人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时
间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定的要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十二条 内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会
秘书。董事会秘书应即时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据相关制
度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应会同董事会办公室第一时间组织相关内幕信息知情人填
写《内幕信息知情人档案登记表》（见附件一）和《内幕信息知情人承诺书》（见
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附件二），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案登记表》
所填写内容的真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所、浙江证监局进
行报备。
第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径
及方式、知悉的时间。
第四章 内幕信息保密管理
第十四条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内。
第十五条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司应当
通过与内幕信息知情人签订保密承诺书、保密协议，送达禁止内幕交易告知书等
必要方式将上述事项告知有关人员。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形
式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者
建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋
利。
第十六条 公司主要股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传
并使公司股票价格产生异动时，公司主要股东、实际控制人应立即告知公司董事
会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向浙江证监局或上海证券交易所报告。
第十七条 公司向主要股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公
开信息的，应在提供之前经董事会办公室备案，并确认已经与其签署保密协议或
者取得其对相关信息保密的承诺。
第十八条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联
董事应回避表决。对主要股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信
息的，公司董事会应予以拒绝。
第五章 责任追究
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第十九条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利用
内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影
响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上
海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其的处分。
第二十条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人违反本规定擅自
泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十一条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资
产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、
证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的
相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中
介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留
追究其责任的权利。
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果，给公
司造成重大损失、构成犯罪的，将移送司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十三条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信
息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密
职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十四条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按有关法律法规及
《公司章程》等有关规定执行。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解
释。
合兴汽车电子股份有限公司
二零二五年七月
合兴汽车电子股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
附件一：
合兴汽车电子股份有限公司内幕信息知情人档案登记表
公司简称：合兴股份
内幕信息事项（注 1）
内幕信息知情人 统一社会信用代
与公司关系 知悉内幕信 内幕信息内容及 内幕信息获取方
序号 名称（自然 人 填 码（自然人填写身 证券账户 职务/部门 登记时间 登记人
（注 2） 息时间、地点 所处阶段（注 3） 式（注 4）
写 姓 名） 份证号）
董事会秘书签字： 报送人签字：
注 1： 内 幕信 息 事 项应 采 取 一 事一 记 的 方 式， 即 每 份内 幕 信 息 知情 人 档 案仅 涉 及 一 个内 幕 信 息 事项 ， 不 同内 幕 信 息 事项 涉 及 的 知情 人 档
案应分别记录。
注 2： 内 幕 信 息 知 情 人 是 单 位 的 ， 要 填 写 是 公 司 的 股 东 、 实 际 控制 人、关 联人 、收购 人、交 易对手 等； 是自然 人的， 要填 写所属 单位部
门、职务等。
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注 3：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 4：获取方式填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
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附件二：
合兴汽车电子股份有限公司
内幕信息知情人承诺书
通过认真学习《证券法》
、《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会和上海证
券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，现做出如下承诺：
本人已经认真学习并理解《证券法》
、《上市公司信息披露管理办法》
、《上海证券交易
所股票交易规则》等有关法律、法规以及《合兴汽车电子股份有限公司内幕信息
知情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交
易条款的全部相关规定。
本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信
息（内幕信息名称： ）公开披露前，
认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖合兴汽车电子股份有限公司股票，或
者建议他人买卖合兴汽车电子股份有限公司股票，不进行内幕交易或配合他人操
纵合兴汽车电子股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。
承诺人(签名)：
承诺时间：
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