证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2025-075
转债代码：118031 转债简称：天 23 转债
天合光能股份有限公司
关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 8 日召开的第三
届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于作废
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《天合光能股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公
司其他独立董事的委托，独立董事刘维先生作为征集人，就公司 2023 年第三次
临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 7 月 15 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司监事会关于公
司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
了《关于<天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天合光能股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 7 月 25 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《天合光能股份有限公司关于 2023 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
会第十六次会议审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，公司董事会同意作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股
票 共 计 40,315,900 股 。 2025 年 7 月 9 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露《天合光能股份有限公司关于作废 2023 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告》。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《天合光能股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《天合光能股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的相关规
定，本次作废限制性股票具体原因如下：
（一）因激励对象离职、个人考核不达标等个人原因作废限制性股票
因本次激励计划首次授予的激励对象中有 281 名激励对象离职，1 名激励对
象身故，上述人员已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消
上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票 6,902,800 股。
因本次激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面考核已达标，由于 21
名激励对象存在个人考核不达标，因此作废其已获授但尚未归属的限制性股票
（二）因激励对象自愿放弃而作废限制性股票
因本次激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予部分限制性股票
授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止。截至本公告披露日，公司首次授予部分第一个归属
期即将届满。1,368 名激励对象因近期市场环境发生变化，公司股价与授予价格
出现了一定程度的倒挂，自愿放弃第一个归属期可归属的限制性股票，因此作废
其已获授但尚未归属的限制性股票 10,582,200 股；52 名激励对象因个人原因未
签署授予协议而放弃参与本次激励计划，因此作废其已获授的限制性股票
（三）因激励对象公司层面业绩考核指标未达成而作废限制性股票
根据《激励计划》中业绩指标的设定，公司业绩考核目标值为 2023-2025 年
净利润分别达到 65 亿元、100 亿元、130 亿元；公司业绩考核触发值为 2023-2025
年净利润分别达到 52 亿元、80 亿元、104 亿元。本次激励计划首次授予部分第
二个归属期考核年度为 2024 年度，目标值为 2024 年净利润达到 100 亿元，触发
值为 2024 年净利润达到 80 亿元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2024 年度审计报告（容诚
审字2025200Z2215 号），净利润指标均未达到公司层面业绩考核要求，公司
已获授的 10,783,200 股限制性股票（不含因激励对象离职、身故及未签署授予协
议而作废部分）不得归属，由公司作废处理。
（四）因预留部分尚未授予而作废
根据《激励计划》和《管理办法》的相关规定，公司应当在本次激励计划经
股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象；超过 12 个月未明确激
励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
本次激励计划于 2023 年 7 月 24 日经 2023 年第三次临时股东大会审议通过，
即预留部分的限制性股票应于 2024 年 7 月 24 日前授予激励对象，截至本公告披
露日，预留部分限制性股票全部失效，因此公司尚未授予的预留部分 10,938,700
股限制性股票全部作废。
综上所述，本次激励计划合计作废失效的限制性股票数量为 40,315,900 股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营情况产生重大影
响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，
也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，
不存在损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司此次作废本次激励计划部分
限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：公司已就本次作废的相关事项取得现
阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
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