北京市金杜律师事务所上海分所
关于天合光能股份有限公司
法律意见书
致：天合光能股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受天合光能股份有限
公司（以下简称“公司”或“天合光能”）委托，作为公司 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）1等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下
简称“法律法规”）和《天合光能股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、
《天
合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称《激励计划》）的有
关规定，就公司本次激励计划部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉
及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保
证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网
络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
《天合光能股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正） 》制定，截至本法律
意见书出具日，公司暂未根据《公司法》 《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《公司章程》有关监事
会的规定，故公司监事会对本次作废相关议案进行审议系根据《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》 《天
合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》执行。
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾省，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的
注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、天合光能或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次作废的必备文件之一，随其他
材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次作废使用，不得用作任何其他目的。本所
同意公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、关于本次作废的批准与授权
（一） 2023 年 7 月 24 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<天合光能股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，同意授权董事会“对激励对象的归属
资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会
行使”、“决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属”以及“决定本激励计划
的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的
限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继
承事宜，终止本激励计划”等。
（二） 2025 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年
第二次会议，审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。
（三） 2025 年 7 月 8 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通
过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（四） 2025 年 7 月 8 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的基本情况
（一）本次作废原因
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象对应考核当年计划归属的限制性股
票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度”、
“激
励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象若因公司裁员
等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属
的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”
及“激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象若
因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效”。
根据公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十六次会议相关会
议文件、公司提供的离职证明文件、部分激励对象的个人层面绩效考核材料及公
司出具的书面说明与承诺并经本所律师核查，本次激励计划首次授予的激励对象
中有 281 名激励对象离职、1 名激励对象身故，因此作废其已获授但尚未归属的
限制性股票 6,902,800 股；本次激励计划首次授予的激励对象中有 21 名激励对象
第一个归属期个人考核不达标，因此作废其当期已获授但尚未归属的限制性股票
根据公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十六次会议相关会
议文件及公司出具的书面说明与承诺并经本所律师核查，本次激励计划首次授予
的激励对象中有 1,368 名激励对象放弃第一个归属期可归属的限制性股票，因此
作废其当期已获授但尚未归属的限制性股票 10,582,200 股；52 名激励对象未签署
授予协议而放弃参与本次股权激励计划，因此作废其已获授的限制性股票 908,000
股。
根据《激励计划》的相关规定，“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业
绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不得归属，
并作废失效”。本次激励计划公司层面的业绩考核目标要求为：
目标值 触发值
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
第一个归属期
亿元 亿元
首次授予的 2024 年净利润达到 100 2024 年净利润达到 80
第二个归属期
限制性股票 亿元 亿元
第三个归属期
亿元 亿元
注：上述“净利润”指经审计的公司合并报表之净利润，但剔除本次及其它
员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
2025200Z2215 号）及公司出具的书面说明与承诺，本次激励计划首次授予部分
第二个归属期公司层面业绩考核目标未达到触发值，归属条件未成就。因此，作
废本次激励计划首次授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的限制性股票
根据《激励计划》的相关规定， “预留权益的授予对象应当在本激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意
见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。”
本次激励计划于 2023 年 7 月 24 日经公司 2023 年第三次临时股东大会审议
通过，预留部分的限制性股票应于 2024 年 7 月 24 日前授予激励对象，根据公司
出具的书面说明与承诺，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留部分
尚有 10,938,700 股限制性股票尚未授予，因此作废本次激励计划尚未授予的预留
部分 10,938,700 股限制性股票。
（二）本次作废部分限制性股票的数量
根据《激励计划》及公司第三届董事会第三十二次会议审议通过的《关于作
废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会决定作废失
效的限制性股票数量合计为 40,315,900 股。
综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废的
相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、数量符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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