西安陕鼓动力股份有限公司董事离职管理制度
（2025 年 7 月制定）
第一章 总则
第一条 为规范西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职
程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《西安陕鼓动力
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含职工代表董事、独立董事）因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定
性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其
他导致董事实际离职等情形。
第五条 辞职程序
公司董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向董事会提交书面辞职报
告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法律法
规另有规定的除外：
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（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）担任审计委员会成员的董事辞职导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第七条 公司应在收到辞职报告后 2 个交易日内披露董事辞职的相关情况，
并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成
重大影响。董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第八条 被解除职务程序：
公司董事在任职期间出现《公司法》、《公司章程》等规定不得担任公司董
事的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
公司职工代表大会或者其他形式的民主会议可在职工代表董事任期届满前解除
其职务，会议罢免之日解任生效。
向股东会提出解除董事职务的提案方应提供解除董事职务的理由或依据。股
东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综
合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第十条 公司董事应在离职后 2 个交易日内委托公司通过上海证券交易所
网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事的责任及义务
第十一条 董事应于正式离职 5 日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作
交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、
以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监督，交接记录存档备查。
第十二条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继
续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说
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明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必
要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。
第十三条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损
害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十四条 公司董事离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十六条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、
《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
第十七条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内，每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外；
（三）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他规定。
第十八条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变
动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十九条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需
要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触
时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度自公司董事会通过后生效。
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第二十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
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