西安陕鼓动力股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化公司
董事会组成结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和
国证券法》、
《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《西安
陕鼓动力股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本
议事规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责并报告工作，主要负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核并向董事会提出建议。
第二章 提名委员会的组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
第五条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司提名委员会委员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工
作；主任委员由董事长提名、董事会选举产生。
第七条 提名委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。
委员任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。委员任职期间如不再担任公司董
事职务，则自动丧失委员资格。因提名委员会委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。独立董事辞职将导致独立董事
所占的比例不符合本制度规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第八条 提名委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行
职责时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 提名委员会下设工作小组，负责经办提名委员会交办的具体事务。
第三章 职责与履职方式
第十条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授权的其他事宜。
第十一条 提名委员会主任委员的职权包括：
（一）召集、主持提名委员会会议；
（二）督促、检查提名委员会会议决议的执行；
（三）签署提名委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十二条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在
无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的
董事、高级管理人员人选。
第十四条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研
究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董
事会通过，并遵照实施。
第十五条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员
的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面
材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资
格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员至少 3 日前，向董事会提出董事候选人
和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十六条 提名委员会召开会议的通知需于会议召开前三天送达全体委员。
第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十二条 提名委员会会议应当制作会议记录，提名委员会委员的意见应当在会议记
录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，
至少保存十年。
第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第二十五条 本议事规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。
第二十六条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效，修订时亦同。
第二十七条 本议事规则中“过”不包括本数。
第二十八条 本议事规则由董事会负责解释。
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