证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2025-029
西安陕鼓动力股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 7 月 8 日召开第九届董事
会第十三次会议，审议通过了《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等上位法要求，同时结合公司
实际情况，公司拟对章程中相关条款以及注册资本内容进行适应性调整，现将相关事项
公告如下:
一、注册资本变更情况
议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整
回购价格的议案》，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票共计 2,124,541 股，2025 年 6 月 17 日注销实施完毕。
基于上述情况，公司注册资本由 1,725,599,033 元变更为 1,723,474,492 元。
二、《公司章程》具体修订内容
序号 《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
制订本章程。
第八条 董事长是代表公司执行公司事务的董事，代表公司
执行公司事务的董事担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司债务承担责任。
公司债务承担责任。
第二十条 公司发行股份总数为 1,725,599,033 股， 第二十一条 公司发行股份总数为 1,723,474,492 股，每股
每股面值人民币 1 元，全部为普通股。 面值人民币 1 元，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 的除外。
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加
采用下列方式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方
其他方式。 式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
股份： 之一的除外：
票的公司债券； 券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。
第二十九条……公司董事、监事、高级管理人员应 第三十条 ……公司董事、管理人员应当向公司申报所持有
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 让。
第三十一条 ……股东按其所持有股份的种类享有 第三十二条 ……股东按其所持有股份的类别享有权利，
同等权利，承担同种义务。 担同种义务。
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第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 第三十五条 股东要求查阅、复制前条所述有关材料的，应
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定。
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
人民法院撤销。 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
绝提起诉讼，…… 提起诉讼，……
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公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
利益；不得用公司法人独立地位和股东有限责任损 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 不得用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
失的，应当依法承担赔偿责任。 的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资 应当承担赔偿责任。
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
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提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
下列职权：
权力机构，依法行使下列职权：
（四）审议批准监事会的报告；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
所作出决议；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
审议通过：
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
（二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
一期经审计总资产百分之三十的担保；
审计总资产百分之三十的担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
的百分之三十以后提供的任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
第四十四条 有下列情况之一的，公司在事实发生之 第五十条 有下列情况之一的，公司在事实发生之日起 2 个
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
以下问题出具法律意见并公告： 出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
法规、本章程； 本章程的规定；
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。
召开临时股东会。
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第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
集和主持。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 案。
向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
会补充通知，公告临时提案的内容。 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股
决，该股东代理人不必是公司的股东 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 东代理人不必是公司的股东；
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 全部具体内容。
同时披露独立董事的意见及理由。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者
理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规 其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
为出席和表决。 表决。
第六十一条 ……委托代理人出席会议的，代理人应 第六十七条 ……代理人出席会议的，代理人应出示本人身
出具的书面授权委托书。 托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
授权委托书应当载明下列内容： 书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
赞成、反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监
第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
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长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
事共同推举的一名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半
会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不 数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
股东大会的召开和表决程序，包括…… 召集、召开和表决程序，包括……
第七十四条 ……出席会议的董事、监事、董事会秘
第八十条 ……出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
上签名。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法；
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）员工持股计划或者股权激励计划； （五）股权激励计划；
第八十条 审议关联交易事项，关联股东的回避和表 第八十六条 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程
决程序如下： 序如下：
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关 （四）关联事项形成决议，属于普通决议范围事项的，应
联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交 由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通
易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股 过；属于特别决议范围事项的，应由出席会议的非关联股
东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。 东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披
关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。 露、回避及决议的，有关该关联事项的决议无效。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
决。
请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决，根据本章程
东会的决议，可以实行累积投票制。
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第九十条 ……在正式公布表决结果前，股东会现
第九十六条 ……在正式公布表决结果前，股东会现场、网
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
情况均负有保密义务。
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第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一
（二）……执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考
的，不能担任公司的董事：
验期满之日起未逾 2 年；
（二）……执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
（四）……自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
政治权利，执行期满未逾 5 年；
日起未逾三年；
（四）……自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年；
为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
高级管理人员等，期限未满的；
……董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
职务。
……董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百〇四条 非职工董事由股东会选举或者更换，并可在
第九十八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任 任期届满前由股东会解除其职务。
期届满前由股东会解除其职务。 ……
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 表大会或者其他形式民主选举产生后，无需提交股东会审
议，直接进入董事会。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 ……
程，对公司负有下列忠实义务： （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
…… 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 司订立合同或者进行交易；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
为他人提供担保； 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
与本公司订立合同或者进行交易； 不能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第(四)项规定。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
对公司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列
得妨碍监事会或者监事行使职权； 勤勉义务：
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（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
会将在 2 日内披露有关情况。
……
任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。
第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职
当然解除，在董事辞职生效或者任期届满之日起 3 年内仍
生效或者任期届满之日起 3 年内仍然有效。
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（六）制订公司增加或减少注册资本的方案、发行 （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证
债券或其他证券及上市方案； 券及上市方案；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
奖惩事项；…… 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会
的其他职权。 授予的其他职权。
第一百一十四条 ……副董事长不能履行职务或者
第一百二十条 ……副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数董事共同推举 1 名董事履行职务。
履行职务。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及
业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
也不得代理其他董事行使表决权……
其他董事行使表决权……
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
…… ……
第一百二十二条 ……委托书中应载明代为出席会 第一百二十八条 ……委托书中应载明代理人的姓名，代
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
弃在该会议上的表决权。代理人的姓名，代理事项、 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 在该次会议上的投票权。
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第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事必须保持
独立性。
第一百三十二条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
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第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
（新增）
员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
所；
（新增） （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
（新增）
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百〇九条 公司董事会设立审计委员会，并根据
第一百四十一条 公司董事会根据需要设立战略、提名、薪
需要设立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员
会……专门委员会履行职责的有关费用由公司承
费用由公司承担。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
担。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条 ……有关总经理辞职的具体程序 第一百五十一条 ……有关总经理辞职的具体程序和办法
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
个月内向中国证监会和…… 向中国证监会派出机构和……
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
账户存储。
第一百五十九条…… 股东会违反《公司法》向股东分配利
第一百五十四条 ……股东大会违反前款规定，在公
润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
承担赔偿责任。
第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少
少于转增前公司注册资本的 25%。
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
计监督。
实施，并对外披露。
第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
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第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
提供必要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股
第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
计师事务所。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以 第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进
电话、传真或其他方式进行。 行。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
会议及会议作出的决议并不因此无效。 出的决议并不仅因此无效。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百九十三条 ……公司减少注册资本，应当按照股东持
第一百八十三条……公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
另有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十一条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十
议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
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第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
司。
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续……
而存续……
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
另选他人的除外。
会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告……
公告……
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
将清算事务移交给人民法院。 交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履
勤勉义务。
行清算义务。
……
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百九十九条 释义： 第二百一十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
东大会的决议产生重大影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
配公司行为的人。 组织。
第二百〇二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
第二百一十五条 本章程所称“以上”都含本数；“以外”
“低于”、“多于”、“过”不含本数。
“多于”不含本数。
本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”，删除部分条款中的“监事会”、
“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。修订后的《公司章程》全文
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇二五年七月九日
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