太极集团: 太极集团独立董事专门会议议事规则

来源:证券之星 2025-07-08 18:11:27
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  重庆太极实业(集团)股份有限公司
    独立董事专门会议议事规则
           (2025 年 7 月修订)
              第一章 总 则
  第一条 为进一步完善重庆太极实业(集团)股份有限公司(以
下简称“公司”)治理结构,促进公司的规范运作,保护公司及中小
股东的合法权益,根据《公司法》
              《上市公司治理准则(2025 修正)
                               》
《上市公司独立董事管理办法(2025 修正)》
                      《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作(2025 年 5 月修订)》等法律、行
政法规、规范性文件及《重庆太极实业(集团)股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》
          )《重庆太极实业(集团)股份有限公司独立
董事工作制度》等有关规定,结合公司实际情况,制定本议事规则。
  第二条 独立董事专门会议(以下简称“专门会议”
                        )是指全部由
公司独立董事参加的会议。
  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当
按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则、《公
司章程》和本议事规则的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用,维护上市公司整体利益,保护中小
股东合法权益。
             第二章 职责权限
  第四条 下列事项应当经专门会议审议且全体独立董事过半数同
意后,提交董事会审议:
  (一)应当披露的关联交易;
  (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
  (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施;
  (四)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他事项。
  第五条 独立董事行使下列特别职权前,应当经专门会议审议,
并经全体独立董事过半数同意:
  (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查;
  (二)向董事会提议召开临时股东会;
  (三)提议召开董事会会议。
  独立董事行使本条第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
  第六条 专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
             第三章 议事规则
  第七条 公司应定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司应
当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
  第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
     第九条 独立董事专门会议原则上在会议召开前三日将会议召
开日期和地点以及会议议题通知到各独立董事。情况紧急或遇特殊事
项的,经全体独立董事一致同意,通知时限可不受前述限制。
  独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会的独立董
事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。独立董事成员应当亲自出席独立董事专门会
议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确意
见,并书面委托其他独立董事成员代为出席。
  第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可举行。独
立董事专门会议的表决,实行一人一票。表决方式可以为举手表决、
投票表决或全体董事一致同意的表决方式。
  第十一条 独立董事专门会议以现场方式召开时应当制作会议记
录,会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事
项提出的意见。出席会议的独立董事、记录人员等相关人员应当在会
议记录上签名确认。独立董事专门会议记录包括以下内容:
  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
  (二)出席的独立董事的姓名以及受他人委托出席专门会议的董
事(代理人)姓名;
  (三)会议议程;
  (四)独立董事发言要点;
  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)会议记录及资料应当妥善保存,保存期限 10 年
以上。
             第四章 附 则
  第十二条 本制度未尽事宜,按照有关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》的相关规定执行。
  第十三条 本制度的修改需经董事会批准,本制度经董事会审议
通过之日起生效施行。
  第十四条 本制度所称“以上”含本数,
                   “过”不含本数。
  第十五条 本制度由董事会负责解释。
  第十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施,修
改时亦同。公司 2024 年 3 月施行的《重庆太极实业(集团)股份有
限公司独立董事专门会议议事规则》同时废止。

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