重庆太极实业（集团）股份有限公司
章 程
二 0 二五年七月
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目 录
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第一章 总 则
第一条 为维护重庆太极实业（集团）股份有限公司（以
下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
公司于 1993 年 12 月 28 日在涪陵市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，1997 年经重庆市人民政府重府函（1997）
司法》等有关法律法规的规定进行了规范，依法履行了重新登
记手续。
公司社会统一信用代码：91500102208507353E
第三条 公司于 1997 年 9 月 15 日，经中国证券管理委员
会证监发字（1997）458 号文批准，首次向社会公众发行人民币
普通股 5,000 万股，于 1997 年 11 月 18 日在上海证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：重庆太极实业（集团）股份有限公司
英文全称：CHONGQING TAIJI INDUSTRY（GROUP）CO.，
LTD
第五条 公司住所：重庆市涪陵区太极大道 1 号
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邮政编码：408000
第六条 公司注册资本为人民币 55,689.0744 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，且董事长必须是执
行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人
和董事长职务。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
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东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、董事会秘书和财务总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：
秉承“关爱生命 呵护健康”的企业理念，遵循中医药发展
规律，传承精华，守正创新，科技引领，坚定不移聚焦医药健
康主业，打造具有中药资源优势、智能制造特色的医药领军企
业，为股东创造回报，努力成为世界一流的中药企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品零售；药品批
发；中药饮片代煎服务；保健食品生产；食品生产；食品销售；
食品互联网销售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；
第三类医疗器械经营；化妆品生产；互联网信息服务；药品互
联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；动物饲养。
一般项目：中药提取物生产；医学研究和试验发展；工程
和技术研究和试验发展；科技中介服务；中草药种植；中草药
收购、地产中草药（不含中药饮片）购销；农副产品销售；食
用农产品零售；初级农产品收购；保健食品（预包装）销售；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用包装材料制
造；化妆品零售；化妆品批发；包装服务；旅游开发项目策划
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咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；市场调查（不
含涉外调查）；会议及展览服务；信息系统集成服务；信息系统
运行维护服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；软
件开发；网络与信息安全软件开发；数据处理服务；物联网技
术研发；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中存管。
第二十条 1993 年 11 月 22 日，经四川省经济体制改革委
员会〔川体改（1993）155 号文〕批准，公司由涪陵市国有资产
管理局、四川省涪陵地区医药公司、涪陵市通济实业有限公司、
四川涪陵太极实业开发公司共同发起，以四川涪陵制药厂为主
体改组，以定向募集方式设立的股份有限公司。
第二十一条 公司已发行的股份数为 55689.0744 万股，公
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司的股本结构为：普通股 55689.0744 万股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方
式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
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形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
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第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司
股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
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及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四章 公司党委
第三十二条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设
立公司党委。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第三十三条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举
产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委成员的任免，
由批准设立党委的党组织决定。
第三十四条 公司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，设党
委书记 1 名、党委副书记 2 名或者 1 名。
第三十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
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想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董
事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导
班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设
纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原
则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组
织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重大事项。
第三十六条 按照有关规定制定前置研究重大经营管理事
项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董
事会等按照职权和规定程序作出决定。
第三十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、
经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
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规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书
记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入
董事会且不在经理层任职。
第三十八条 组织落实企业重大决策部署。公司党委带头
遵守企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、
解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把思想和行动统一
到企业发展战略目标和重大决策部署上来，推动企业改革发展。
第三十九条 党委会建立公司重大决策执行情况督办机制，
定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法
律法规、不符合党中央和上级党委要求的做法，党委会要及时
提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第四十二条 公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第四十三条 连续 180 日以上单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。
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股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师
事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第四十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
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露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第四十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第四十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第四十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第五十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
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（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第五十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项；
（十四）决定公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 3000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％的关联交易。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
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过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。
第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
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第五十八条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地
或董事会在召开股东会的会议通知中指定的地点。股东会将设
置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东提供便利。
第五十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第六十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
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开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
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委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自
行召集和主持。
第六十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优
先股等）比例不得低于 10%。
第六十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。
第六十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。
第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
- 23 -
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第六十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。
第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
- 24 -
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。
第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
- 25 -
第六节 股东会的召开
第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东
或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
- 26 -
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
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审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第八十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第八十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
- 28 -
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的过半数通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定
的情形回购本公司股份；
（七）公司增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配
售股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
- 30 -
第九十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第九十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东会审议关联交易事项的具体表决程序如下：
（一）关联股东应当在股东会召开前主动向股东会召集人说
明其关联关系。股东会召集人如认为拟提交股东会审议的事项
- 31 -
构成关联交易但该关联股东未主动说明，应以书面形式事先通
知该关联股东；
（二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其
他股东也有权向召集人要求该股东回避。召集人应依据有关规
定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券
主管部门反映。也可就是否构成关联关系，是否享有表决权事
宜提起诉讼；
（四）关联股东可以参加股东会对关联交易的审议，并可
就该关联交易是否合法、公平及进行该关联交易的原因等向股
东会进行解释和说明，但关联股东无权参与股东会对该关联交
易的表决；
（五）关联股东回避表决后，由出席股东会的非关联股东
按照本章程的规定对该关联交易事项进行表决，表决结果与股
东会通过的其他决议具有同等法律效力；
（六）股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情
况，股东会会议记录及决议应注明关联股东回避表决的情况；
（七）如因关联股东回避表决使该项议案无法形成决议，
则该关联交易应视为无效；
（八）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披
露或回避表决，股东会有权撤销有关关联事项的相关决议。
第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订
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立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
董事候选人的产生方式如下：
（一）公司董事会、持有或合并持有公司发行在外的有表
决权股份总数的 3%以上的股东有权提出董事候选人；
（二）公司独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持
有公司已发行股份 1%以上的股东以推荐方式提名；
（三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立
董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，股东持有的每一股份均有与应
选董事人数相同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部
表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事人数之积；
（二）股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明
确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会
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必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积
投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（三）股东会在选举董事时，股东可以将其拥有的表决票集
中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不
得超过其所享有的总表决票数；
（四）表决完毕，由股东会监票人清点票数，并公布每个候
选人的得票情况。依照董事候选人得票数多少决定董事人选，
当选董事的票数必须超过出席该次股东会股东（代理人）所持
（代表）股份总数的二分之一；
（五）在差额选举中，两名董事候选人所得票数完全相同，
且只能其中一人当选时，股东会应对两名候选人再次投票，所
得票数多者当选；
（六）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规
范性文件的有关规定办理。
第九十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。
第九十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
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为准。
第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
- 35 -
第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第一百零三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事就任时间为股东会决议通过之日。
第一百零六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
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逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百零八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
- 37 -
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任
生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任
导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的三分之
一或者专门委员会中独立董事所占比例不符合本章程规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞任之日起六十日内完成补选。
第一百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在其辞任生效或者任期届满后的 2 年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
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董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定。视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，董事会由 15 名董事组成，
设董事长一人，其中独立董事 5 名，职工董事 1 名。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
- 41 -
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形回购公司股份或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律
合规体系；决定公司内部审计机构的负责人，审议批准年度审
计计划和重要审计报告；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问
题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照
有关规定应当报国有资产监管部门批准（核准）或备案的，应
当依照有关规定报送。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会对董事会的授权如下：
（一）批准公司在一年内出售或购买重大资产不超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（二）批准公司或公司控股子公司做出不超越本章程第五
- 43 -
十五条规定范围内的对外担保事项；
（三）决定单笔金额不超过最近一期经审计净资产值 10％
（含 10%）的对外投资事项（包括投资决策权、项目审批权）；
（四）决定公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以下，
且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易事
项。
股东会对董事会的上述授权，在不与国家法律、行政法规
和其他规范性文件及本章程其他条款冲突的情况下有效。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
- 44 -
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：传真、邮件、电子邮件、短信息、微信或专人通知等；通
知时限为：会议召开 5 日前。遇有紧急事项，可以通过电话、
传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召
开时以书面方式确认。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
- 45 -
第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用书面表决或电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
通过书面决议或电子通信方式召开的临时董事会会议,须符
合下列条件：
（一）能够保障董事充分表达意见；
（二）要按照本章程的规定预先通知；
（三）书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。
经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该
决议于最后签字董事签署之日起生效。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
- 46 -
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
- 47 -
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
本条第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
- 48 -
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
- 49 -
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
- 50 -
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为 5 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
- 51 -
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设置战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 战略委员会负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
- 52 -
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任
或解聘。
公司设副总经理、董事会秘书和财务总监，由董事会决定
聘任或解聘。
- 53 -
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高
级管理人员。
第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百五一条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以
连任。
第一百五十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工
的聘用和解聘，涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
- 54 -
会和职代会的意见；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题
决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。
总经理列席董事会会议。
第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。
第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。
第一百五十七条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘
任及解聘。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
- 55 -
有关规定。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计
账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
- 56 -
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）
的派发事项。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
- 57 -
第一百六十七条 利润分配方案履行的决策程序和机制
（一）公司经理层在制定现金分红具体方案时应结合具体
经营业绩，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，并结合股东的意见，向董事会提出合理的利
润分配建议和预案。
（二）董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形
成专项决议后提交股东会审议。董事会审议现金利润分配具体
方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，
并直接提交董事会审议。
（三）股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金
分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提
供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、
邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
（四）公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
- 58 -
（五）公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变
化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公
司相关调整利润分配政策的议案，需经董事会审议后提交公司
股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百六十八条 公司的利润分配应遵守以下规定：
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
（二）利润分配条件
出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，或公司未来十
二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 10%；
- 59 -
实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。
（三）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司具备现金分红
条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（四）现金分红的比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够
持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，
公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式
分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%。公
司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可供分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
- 60 -
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董
事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上述比例的，
董事会应当向股东会作特别说明。
（五）利润分配期间
在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年
进行一次现金分红；董事会可以根据公司的资金需求和盈利情
况，提议进行中期现金分配。
（六）现金分红条件
除非不符合本条第(二)款规定的利润分配条件，否则公司每
年应当至少以现金方式分配利润一次。
（七）股票分红条件
采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利
润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股
东的整体利益。
（八）利润分配的信息披露：公司应在年度报告中披露利
润分配政策的制度及执行情况。若公司上一会计年度盈利但董
- 61 -
事会未做出现金分红具体方案的，应在定期报告中说明未进行
现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使
用计划；独立董事应对此发表独立意见。
（九）利润分配的监督
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
会审议批准的现金分红具体方案。公司审计委员会对董事会执
行利润分配政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进
行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，
并督促其及时改正：
（十）利润分配的变更：
公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东会
审议批准的现金分红方案；股东存在违规占用公司资金的，公
司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占
用的资金。
公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下
条件：
营状况的要求；
易所的规定；
- 62 -
文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或
者变更的其他情形。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。
- 63 -
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所
提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
- 64 -
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告进
行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以传真、
邮件、电子邮件、短信息、微信或专人通知等方式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司以电子邮件送出的，以电子邮件成功发送日为送达
日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》
《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
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两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定媒体、
上海证券交易网站或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国
证监会指定媒体、上海证券交易网站或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
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第一百九十三条 公司减少注册资本时，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在中国证监会指定媒体、上海证券交易网站
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十六条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十
三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在中国证监会指定媒体、上海证券交易网站或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
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第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
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改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在中国证监会指定媒体、上海证券交易网站或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
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申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。
第二百零六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
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承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东；
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（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”
“以内”
“以下”，都
含本数；
“过”“以外”
“低于”“多于”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事
会议事规则。
第二百一十八条 本章程自公司股东会审议通过后生效。
法定代表人签字：
重庆太极实业（集团）股份有限公司
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